上訴人（原審被告）漣源市青山煤礦，住所地漣源市七星街鎮青名村。

負責人廖義平，該礦礦長。

委托代理人梁湘平，湖南振瀚律師事務所律師。

被上訴人（原審原告）曾勤儉，男，1966年2月28日出生，漢族，農民，住漣源市斗笠山鎮黃港村。

委托代理人胡珊軍，湖南華章律師事務所律師。

上訴人漣源市青山煤礦為與被上訴人曾勤儉與合伙企業有關的糾紛一案，不服漣源市人民法院（2011）漣民二初字第6號民事判決，向本院提起上訴。本院于2011年7月27日受理后，依法組成由審判員謝雄雅擔任審判長，審判員陳輝、代理審判員曾茜參加的合議庭，于同年8月26日公開開庭進行了審理。書記員謝繼雄擔任庭審記錄。上訴人的委托代理人梁湘平，被上訴人曾勤儉及其委托代理人胡珊軍到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。

原審人民法院審理查明：2005年9月28日，原漣源市青山煤礦的合伙人田錫文、曾勤儉、熊明和、成志清達成了一份股權轉讓協議，協議約定：“將青山煤礦股東自己出資，投入的資產作價按每元付3.2元，轉讓后的債權債務由受讓人承擔。對外轉讓全體股東一致同意并委托法人代表田錫文代表全體股東對外簽訂轉讓協議。”青山煤礦由曾克平、廖林平受讓后，對原青山煤礦合伙人的資金每一元付了2.2元，余欠部份，由青山煤礦于2005年9月29日向田錫文出具了一張借條，內容是：“今借到田錫文現金貳佰伍拾柒萬元整，限2006年5月31日前歸還，不計息。逾期未還轉青山煤礦股金”，借據上加蓋了青山煤礦的公章。原青山煤礦退伙人員的資金記載：李志平33萬元、熊明和20萬元、劉吉星5萬元、文國民12萬元、成志清46萬元、田錫文97萬元、曾勤儉44萬元，共計257萬元。青山煤礦轉讓后，原告曾勤儉從田錫文手領得轉讓金96.8萬元，按其內部資產轉讓協議尚差44萬元，原告曾勤儉即找田錫文催討。2005年11月24日，由胡鑫代為起草了一張欠據，內容是：“欠曾勤儉同志青山煤礦退股金余欠肆拾肆萬元整。此據。注：此款在2006年6月10日前歸還。”田錫文在該欠據上簽名。后因田錫文未按期歸還，曾勤儉曾于2007年3月6日向一審法院起訴，要求田錫文償還欠款本息48萬元。2007年7月20日，一審法院以青山煤礦借田錫文的257萬元已于2006年6月1日轉為青山煤礦的股金。雖然該257萬元中含有曾勤儉的44萬元債權，但田錫文于2005年11月24日簽具給曾勤儉的欠條中并未有轉股合伙的意思表示。因此，田錫文在煤礦轉讓事務處理過程中與受讓方達成的逾期未還借款轉股的合意，超出了曾勤儉的委托范圍，現曾勤儉又拒絕追認，則受讓人借款轉股的行為對曾勤儉無效，其相應的法律后果應由行為人田錫文來承擔，故此，曾勤儉要求田錫文償還44萬元欠款及逾期利息損失的訴訟請求，符合法律規定，應予支持為由，作出（2007）漣民一初字第109號一審民事判決：田錫文償還曾勤儉欠款44萬元，并承擔逾期還款利息36960元（按銀行同期貸款月利率6.3‰計算，自2006年6月11日起至2007年7月20日止）。此款限本判決生效后30日內支付完畢。該案受理費9760元，其它訴訟費4955元，合計14 715元，由被告田錫文負擔，田錫文不服上訴。該案二審審理期間，2007年9月6日，青山煤礦向婁底市中級人民法院出具了《田錫文等人在青山煤礦股金表》“李志平33萬元、熊明和20萬元、劉吉星5萬元、文國民12萬元、成志清46萬元、田錫文97萬元、曾勤儉44萬元。以上共257萬元（系2005年9月29號，我礦曾克平、廖林平向田錫文所寫的257萬元欠款已從2006年6月1號轉為我礦股金，轉為股金后，收入分配與煤礦的虧盈分攤同樣，不參與煤礦的經營管理）”。同日，青山煤礦負責人廖林平亦出具了與上述內容一致的書面證明材料。婁底市中級人民法院以田錫文在青山煤礦的轉讓過程中與他人達成一致意見并接受受讓方出具的借條是代表原青山煤礦全體股東而為的行為，其法律后果應由全體股東承擔。田錫文于2005年11月24日向曾勤儉出具的欠條是基于青山煤礦受讓方向田錫文出具的借條而為，可見，田錫文向曾勤儉出具的欠據是一種附條件的民事行為，即田錫文償還曾勤儉款項是以青山煤礦向田錫文支付欠款257萬元為前提。現青山煤礦受讓方未向田錫文支付欠款，而是將此款轉為青山煤礦的股金，這也是可以的。而且現青山煤礦對曾勤儉的股東身份及曾勤儉在青山煤礦的股金44萬元均予認可。故曾勤儉要求田錫文償還44萬元欠款及利息的主張不符合該案的客觀實際，不應予以支持為由，于2007年10月18日作出（2007）婁中民一終字第229號民事判決，撤銷了漣源法院（2007）漣民一初字第109號民事判決及訴訟費部分，駁回曾勤儉的訴訟請求，一、二審訴訟費29 430元，由曾勤儉負擔。二審宣判后，曾勤儉不服二審判決，提出申訴，亦被駁回。原告曾勤儉見向田錫文主張債權無望，遂于2010年12月20日向一審法院提起訴訟。

原審人民法院審理認為，青山煤礦對曾勤儉的股東身份及曾勤儉在青山煤礦的股金44萬元的事實，被已經發生法律效力的（2007）婁中民一終字第229號民事判決書所確認。在本案訴訟中，被告未能提交足以推翻的相反證據，亦應確認原告曾勤儉于2006年依法享有在青山煤礦的合伙人資格，非經法定程序，不得隨意取消。原告作為青山煤礦的合伙人有權了解該礦的經營狀況和財務狀況，查閱合伙企業會計賬薄等財務資料。故對原告要求確認其自2006年6月1日開始在被告青山煤礦占有合伙資金44萬元；被告青山煤礦應向其公開合伙至今的所有賬目的訴訟請求，符合法律規定，應予支持。至于，原告要求被告支付合伙利潤分紅40萬元的訴訟請求，證據不足，不予支持。據此，依照《中華人民共和國合伙企業法》第二十六條、第二十七條、第二十八條、第四十三條、第四十四條的規定，判決如下：一、原告曾勤儉自2006年6月1日開始在被告漣源市青山煤礦占有合伙資金44萬元。二、原告曾勤儉有權查閱被告漣源市青山煤礦的財務資料，了解經營狀況。三、駁回原告曾勤儉的其他訴訟請求。如果未按判決指定的期限履行金錢給付義務的，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條的規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費12 200元，證據保全申請費5000元，由被告漣源市青山煤礦負擔9010元，原告曾勤儉負擔8190元。

上訴人不服上述民事判決，向本院提起上訴稱：一、一審判決認定事實錯誤。1、上訴人與被上訴人沒有法律上的利害關系，被上訴人起訴上訴人沒有法律依據。上訴人青山煤礦只與田錫文發生關系，與被上訴人曾勤儉不發生任何關系。2、婁底市中級人民法院（2007）婁中民一終字第229號民事判決書下達后，上訴人青山煤礦所欠田錫文的股份轉讓金已被田錫文領走，田錫文再次從煤礦退股。現在田錫文在煤礦沒有占任何股份。因此，被上訴人曾勤儉只能向田錫文追討其股金，而不能向上訴人主張權利。3、一審判決沒有認定婁中民一終字第229號民事判決后的相關事實。在婁底市中級人民法院對曾勤儉訴田錫文一案判決后，青山煤礦的股份又發生了重大變化，田錫文已代曾勤儉退出股份，并領取了全部股金。一審判決對此事只字不提。如果田錫文幫曾勤儉領取了股金，而一審判決又認定曾勤儉在煤礦占有股份，煤礦豈不是要付出雙倍的股份？這樣對煤礦明顯不公。二、一審判決程序違法。在本案一審中，上訴人曾書面申請追加田錫文為本案的第三人參加訴訟，以便弄清楚本案的事實，但是，一審法院對上訴人的申請沒有一個明確的回復。上訴人認為，只有追加田錫文為本案的當事人，參加本案的訴訟，才能將本案的事實查明白，才能正確的認定本案的事實，作出正確的判決。請求二審法院依法撤銷一審判決，改判駁回被上訴人的訴訟請求。

被上訴人曾勤儉答辯稱：一審認定事實清楚，適用法律正確，判決結果正確，要求維持原判。

二審中，被上訴人提供了湖南省高級人民法院（2009）湘高法民申字第0137號民事裁定書，擬證明曾勤儉是青山煤礦的股東并在煤礦享有股金44萬元的事實。上訴人質證認為，對證據的真實性認可，但案件事實發生了變化，不能達到被上訴人的證明目的。本院認為，被上訴人提供的民事裁定書真實、來源合法，與本案具有關聯性，本院予以采信。二審查明的事實與一審相同。

本院認為：在被上訴人曾勤儉與田錫文借款糾紛一案中，上訴人青山煤礦認可被上訴人曾勤儉的股東身份及其在煤礦的股金44萬元這一事實已經被生效的婁底市中級人民法院（2007）婁中民一終字第229號民事判決書、湖南省高級人民法院（2009）湘高法民申字第0137號民事裁定書所確認，曾勤儉起訴青山煤礦符合法律規定。上訴人提出在婁底市中級人民法院對曾勤儉訴田錫文借款糾紛一案終審判決后，田錫文已代曾勤儉退出股份，并領取了全部股金的上訴理由，青山煤礦在一、二審均沒有提交證據證明，此一上訴理由本院不予采納。田錫文不是本案的必要共同訴訟人，一審沒有追加為當事人不違反程序。一審認定事實清楚，適用法律正確，判決結果合理。據此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項之規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費7900元，由上訴人青山煤礦負擔。

本判決為終審判決。

審  判  長    謝  雄  雅

審  判  員    陳      輝

代理審判員    曾      茜

二○一一年九月九日

書  記  員    謝  繼  雄

附法律條文：

《中華人民共和國民事訴訟法》

第一百五十三條　第二審人民法院對上訴案件，經過審理，按照下列情形，分別處理：

（一）原判決認定事實清楚，適用法律正確的，判決駁回上訴，維持原判決；

（二）原判決適用法律錯誤的，依法改判；

（三）原判決認定事實錯誤，或者原判決認定事實不清，證據不足，裁定撤銷原判決，發回原審人民法院重審，或者查清事實后改判；

（四）原判決違反法定程序，可能影響案件正確判決的，裁定撤銷原判決，發回原審人民法院重審。

當事人對重審案件的判決、裁定，可以上訴。