北京公司律師，合同律師為您提供聯營合同糾紛法律咨詢，法律顧問服務。擅長聯營合同糾紛案律師為您代理案件，切實維護您合法權益。有意者，請登錄本站...
想要咨詢北京律師嗎？想要咨詢知名北京律師、資深北京律師、專業北京律師嗎？本站有豐富北京律師資源，為您提供全方位法律咨詢服務。本站提供付費法律...
想請北京律師代寫起訴狀、答辯狀、上訴狀嗎？想請北京律師審查，起草合同、章程，股東協議嗎？想請北京律師調查取證、代理案件，出庭辯護嗎？有意者，請登錄北京...
霍城縣四環汽車運輸有限責任公司與伊寧市萬通運輸有限責任公司聯營合同糾紛二審民事判決書
時間：2020年03月19日 來源： 作者： 瀏覽次數：3376 收藏[0]新疆維吾爾自治區高級人民法院
民事判決書
（2018）新民終487號
上訴人（一審原告）：霍城縣四環汽車運輸有限責任公司。住所地霍城縣清水河鎮新華路39號。
法定代表人：馬合木提，系該公司總經理。
委托訴訟代理人：羅賢金，新疆長信合律師事務所律師。
被上訴人（一審被告）：伊寧市萬通運輸有限責任公司。住所地伊寧市飛機場路98號。
法定代理人：張小磊，系該公司總經理。
委托訴訟代理人：薛全福，新疆九城律師事務所律師。
上訴人霍城縣四環汽車運輸有限責任公司（簡稱四環汽車運輸公司）因與被上訴人伊寧市萬通運輸有限責任公司（簡稱萬通運輸公司）聯營合同糾紛一案，不服本院伊犁哈薩克自治州分院（2017）新40民初23號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年11月14日立案后，依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。四環汽車運輸公司委托訴訟代理人羅賢金、萬通運輸公司法定代表人張小磊、委托訴訟代理人薛全福到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
上訴人四環汽車運輸公司上訴請求：1.依法對原審判決第二項進行改判，支持上訴人原審提出的第二、三、四、五項訴訟請求；2.涉訴費用由萬通運輸公司負擔。事實及理由：1.原審對四環汽車運輸公司提出車輛歸屬問題的認定錯誤。雖然車輛購買時是由個人出資購買，但該車輛的使用、營運，一定要掛靠在具有運營資質的運輸公司名下，在上訴人與被上訴人簽訂《企業集約化經營章程》前，案涉18輛運營車輛就是掛靠在上訴人名下，《章程》形成后，上訴人按照約定，將涉案18輛車過戶至被上訴人名下，以該公司名義進行運營。原審法院既然支持了上訴人提出的解除集約化經營關系的訴請，就應當將車輛歸屬問題恢復至解除集約化經營關系前的原狀。原審法院以車輛實際的所有權歸屬不屬于上訴人為由，駁回上訴人訴請，不符合當事人雙方聯營協議的真實意思表示，也不符合法律規定。2.原審法院對車輛運輸管理費用的認定錯誤。原審中，上訴人申請法院在碾子溝客運總站、伊犁哈薩克自治州客運總站調取案涉車輛的運費管理費結算單據，但原審法院只調取了部分單據，且以該調取單據認定運費管理金額錯誤，按照舉證規則，被上訴人持有上述費用的結算單據，其應當向法庭提供，否則就應當依據上訴人提出的金額作出認定。原審法院以案涉18輛車中×××客車出現特大交通事故，被上訴人繳納了罰款、墊付了賠償款等為由，認定被上訴人可以抵扣應當返還上訴人的運輸管理費用錯誤，被上訴人違約自行管理車輛、自行安排車輛運營、自行截留車輛管理費用等，從而導致特大交通事故發生，上訴人不應承擔該事故的責任。
被上訴人萬通運輸公司答辯稱，1.案涉18輛車（現為14輛）系10個自然人所有，財產所有權人對自己財產有使用、收益、處分及生產支配的權利，任何人不得干涉。伊寧市人民政府對管轄的道路運輸企業經過考察、審核，認為萬通運輸公司營運車輛達到一定數量，運輸能力強、安全效益高、服務質量好，于2011年6月27日重新頒發了縣際、市際、省際營運許可證，中國道路運輸協會依據本企業實際資產和運輸服務能力，經專家委員會評定后，于2007年6月給被上訴人頒發了二級企業等級證書。所以原18輛營運車輛所有人依據上述條件自愿將車輛掛靠在本公司名下，任何第三方無權干涉。2.從2014年3月至2018年，萬通運輸公司對原18輛車（實際為14輛）進行嚴格的全方位管理。為其配備了調度員、檢修員、安全生產管理員（每周進行安全教育、考核）、雷達監測、運費收繳管理、保修（定期進行）、各車輛營運保險（公司購買）等全方位管理服務，所以，從2014年3月至今收取410363.6元營運管理費是應當的。綜上，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。
2017年1月19日，一審原告四環汽車運輸公司向本院伊犁哈薩克自治州分院起訴請求：１.判令解除萬通運輸公司與四環汽車運輸公司之間的企業集約化經營關系；2.依法確認萬通運輸公司名下的18輛營運客車（新Ｆ－31166、31038、31161、31330、27702、27710、27708、27700、27698、27686、26963、23675、13382、13293、16551、13230、53918、LL658,價值約200萬元）實際所有權歸四環汽車運輸公司；3.判令萬通運輸公司協助將上述車輛變更過戶至四環汽車運輸公司名下；4.判令萬通運輸公司歸還其扣留的上述車輛的管理費用672400元（自2014年3月起計算，暫計算至2014年12月）；5.本案的訴訟費用由萬通運輸公司負擔。事實及理由：2005年，雙方當事人達成以萬通運輸公司為集約化經營載體的集約化經營協議，四環汽車運輸公司將其所有的營運車輛及線路經營權變更至萬通運輸公司名下，經營中產生的收益及權屬依然維持原狀。在協議實際履行過程中，萬通運輸公司利用其名義上對車輛及線路經營權的掌控地位，惡意侵犯四環汽車運輸公司合法權益（包括但不僅限于扣留四環汽車運輸公司應當收取的管理費用）。經雙方多次協商，萬通運輸公司同意四環汽車運輸公司形成車輛去留的股東會決議，其即無條件履行。2014年8月，四環汽車運輸公司所有股東形成一致意見，要求將有爭議車輛轉回四環汽車運輸公司。
一審被告萬通運輸公司辯稱，四環汽車運輸公司提出的訴請依法不能成立。該案不是平等主體之間的法律關系，四環汽車運輸公司的訴訟請求違反了自治區運輸管理局下發的文件精神，侵犯了萬通運輸公司的合法權利，干涉了18輛客運車主自主選擇集約化經營的權利。1.2006年3月16日自治區道路運輸管理局為治理整頓客運市場秩序，下發新運客（2006）5號文件，指示萬通運輸公司將四環汽車運輸公司、尼勒克運輸公司、霍爾果斯華鑫公司等八家客運企業進行資產重組，四環汽車運輸公司和萬通運輸公司在工商局依法進行了注冊登記，萬通運輸公司占有四環汽車運輸公司51%的股權，四環汽車運輸公司為萬通運輸公司的子公司。集約化管理制度是政府規定的，不是平等主體之間的法律調整關系，依法不能解除。2.18輛客車的車主是10個人，車輛均為個人出資購買，財產所有權不屬于四環汽車運輸公司也不屬于萬通運輸公司，四環汽車運輸公司起訴權屬法律關系不能成立。3.18輛客車過戶到四環汽車運輸公司名下不能實現，因為財產的所有權不屬于萬通運輸公司。4.四環汽車運輸公司的訴求不能成立。萬通運輸公司對所有車輛進行科學管理和維護，支付了經營過程中的所有費用。另，18輛客車中的×××客車運行中發生交通事故，萬通運輸公司給予了153萬元全額賠償，共計損失205萬元。5.訴訟費被告不應承擔。
本院伊犁哈薩克自治州分院一審查明，2005年8月29日，根據國務院和交通部“鼓勵道路運輸企業實行規模化、集約化經營”的相關規定，萬通運輸公司、四環汽車運輸公司等10家運輸公司簽訂《企業集約化經營章程》，第六條：“以伊寧市萬通運輸有限責任公司為依托，由各成員企業將法律文件賦予的權屬一類或二類客運線班客車資產連同客運班線資源變更到伊寧市萬通運輸有限公司，組成集約化公司。”第七條：“集約化公司使用伊寧市萬通運輸有限責任公司名稱，伊寧市萬通運輸有限責任公司營業執照不做變更。伊寧市萬通運輸有限責任公司具有集約化公司和成員企業雙重身份。……。”第十條：“成員企業所出的資產、線班資源（簡稱資源），權屬于各成員企業，……。”第十五章：“各成員企業按照各自出資的資產、資源進行生產經營，集約化公司不得無故干涉各成員企業的生產經營及管理。”第十六條：“各成員企業自主經營、自負盈虧、獨立承擔民事責任，……。”第二十條：“事故、事件責任，按照‘誰發生事故、事件，誰承擔責任’原則，由責任成員企業承擔事故、事件后果。……。特大事故、事件以及責任成員企業處理有困難的，集約化公司有義務處理，所需費用由責任成員企業承擔。”第二十一條：“重大損失需要由集約化公司墊資的，集約化公司有義務墊付資金，各成員企業無條件均攤墊資，事后向責任成員企業追償。”第二十二條：“責任成員企業在限定時間內無能力償還墊資的，集約化公司有權扣留責任成員企業營業收入作為抵償墊資款，……。”第二十四條：“責任成員企業發生重特大交通事故，給集約化公司帶來處罰的，由責任成員企業支付；給集約化公司領導帶來處罰的，由責任成員企業領導支付；給集約化公司及其他成員企業造成損失的，責任成員企業要負責賠償。”根據相關要求和集約化經營章程，原掛靠在四環汽車運輸公司名下所有的×××等18輛車變更到萬通運輸公司名下。
2006年3月16日自治區道路運輸管理局《關于對伊犁州客運企業組建集約化公司變更經營名稱申請的批復》（新運客〔2006〕5號文件），同意新源運輸有限責任公司、霍城縣四環汽車運輸有限責任公司8家客運企業的一、二類客運班線及在該班線上經營的客車變更到伊寧市萬通運輸有限責任公司進行集約化經營的申請，要求盡快按照《公司法》的要求進行企業資產重組。根據伊犁州交通局2006年2月21日給自治區道路運輸管理局《關于對伊犁州數家客運企業組建集約化公司意見的復函》：“一、伊犁州數家客運企業提出組建集約化公司，屬于企業行為，應按照《公司法》有關規定依法辦理。二、對數家客運企業客車資產客運班線資源變更依照《中華人民共和國道路運輸條例》和《道路旅客運輸及客運站管理規定》的規定辦理。”
2009年4月8日，萬通運輸公司與四環汽車運輸公司簽訂《股權轉讓合同》，約定：萬通運輸公司形式上受讓四環汽車運輸公司股東的51%股權，成為重組后四環汽車運輸公司形式上的控股股東，實際上因未出資而不具有股東身份。重組后四環汽車運輸公司獨立承擔民事責任，自主經營。萬通運輸公司自愿不占有四環已有或未來擁有的各項經營權，不享受四環汽車運輸公司的虧損及其他債務。2009年4月20日，四環汽車運輸公司召開股東會，股東羅文學、馬合木提、祁惠霞、方桂珍、魏新玲5人自愿將各自擁有的部分股權共計51%轉讓給新增股東萬通運輸公司，并對公司章程作相應修改。該股權變更向霍城縣工商行政管理局進行登記。
2014年4月9日萬通運輸公司發表聲明：“一、……。二、……。名義上受讓的51%的股權是否轉回股東以及過于萬通運輸公司名下的車輛的去留問題，同意由四環汽車運輸公司的實際股東（不包括名義股東：伊寧市萬通運輸有限責任公司）開股東會自行表決決定，萬通運輸公司尊重該股東會表決意見。”2014年8月2日，四環汽車運輸公司股東會決議，關于四環汽車運輸公司名義上過戶于萬通運輸公司的車輛，由萬通運輸公司過出；萬通運輸公司名義上受讓公司51%的股權要求過回原股東。
2014年3月以前，由四環汽車運輸公司名下變更到萬通運輸公司名下的×××等18輛車的管理費由原告結算收取，2014年3月以后由被告結算收取，其中自2014年3月至2018年5月，萬通運輸公司從伊犁州汽車客運總站有限責任公司結算運費及相關費用410363.6元。
另查明，由四環汽車運輸公司名下變更到萬通運輸公司名下的18輛車中的×××客車于2016年5月2日發生特大交通事故，霍城縣人民法院（2016）新4023刑初385號刑事附帶民事判決書判決，萬通運輸公司承擔連帶賠償金額共計153.122745萬元。萬通運輸公司向霍城縣人民法院交付案款153.122745萬元，向伊犁州安全生產監督管理局交付罰款51.827萬元，總計為201.994745萬元。
再查明，從四環汽車運輸公司名下變更到萬通運輸公司名下的新F－31166等18輛車，實際車主為個人，既不屬于四環汽車運輸公司所有，也不屬于萬通運輸公司所有。萬通運輸公司為現在剩余的14輛車購買了車輛保險。
本院伊犁哈薩克自治州分院一審認為，本案爭議的焦點為：一、四環汽車運輸公司與萬通運輸公司之間的集約化經營協議應否解除；二、爭議的18輛車所有權歸誰；三、萬通運輸公司結算收取的爭議車輛的營運管理費應否返還四環汽車運輸公司。
一、關于四環汽車運輸公司與萬通運輸公司之間的集約化經營協議能否解除的問題。本案中，集約化經營是根據政府相關要求，相關客運公司采取的一種經營方式，并未強制所有客運公司都必須參加集約化經營或指令哪些公司組成集約化企業。自治區道路運輸管理局批復文件明確，是根據萬通運輸公司、四環汽車運輸公司等客運公司的申請同意進行集約化經營的。伊犁州交通局給自治區道路運輸管理局的復函也明確，組建集約化公司屬于企業行為。《企業集約化經營章程》中也明確，集約化公司使用伊寧市萬通運輸公司名稱，各成員企業按照各自出資的資產、資源進行生產經營，自主經營、自負盈虧。且組建集約化公司后，各成員企業依然具有獨立法人身份。因此，集約化經營從本質上來說是企業行為。且到目前為止，四環汽車運輸公司仍然是獨立的法人，其有決定自己的是否繼續參加集約化經營的自主權。萬通運輸公司以企業集約化經營是政府行為，不能解除的理由不能成立。
本案中，原被告簽訂內部《股權轉讓合同》，約定萬通運輸公司形式上受讓四環汽車運輸公司股東的51%的股權，實際上因未出資而不具有股東身份，不參與經營、不享受利潤分紅、不承擔債務，因此萬通運輸公司是四環汽車運輸公司的名義股東，而非實際股東。雖然在工商行政管理部門辦理了萬通運輸公司占四環汽車運輸公司51%股權的變更登記，具有對外的公示效力，但在協議雙方發生糾紛時，應當根據雙方當時的真實意思表示《股權轉讓合同》這個內部約定來解決，即四環汽車運輸公司有權自行決定公司事務，萬通運輸公司作為名義股東不得干涉。且萬通運輸公司發表聲明，名義上受讓的51%的股權是否轉回股東以及過于萬通運輸公司名下的車輛的去留問題，同意由四環汽車運輸公司的實際股東（不包括名義股東：伊寧市萬通運輸有限責任公司）開股東會自行表決決定，萬通運輸公司尊重該股東會表決意見。由此可見，萬通運輸公司作為名義股東，也同意由四環汽車運輸公司自行決定是否解除集約化關系。萬通運輸公司以按照工商登記占有四環汽車運輸公司51%的股份，四環汽車運輸公司是萬通運輸公司的子公司，四環汽車運輸公司不能退集約化經營、不能對萬通運輸公司提起訴訟的理由不能成立。
本案中，根據《企業集約化經營章程》的約定，各成員企業按照各自出資的資產、資源進行生產經營，自主經營、自負盈虧、獨立承擔民事責任，集約化公司不得無故干涉各成員企業的生產經營及管理。自2014年3月起，作為集約化公司的萬通運輸公司扣留了應當歸四環汽車運輸公司所有的車輛營運管理費，并不向四環汽車運輸公司返還，侵犯了四環汽車運輸公司的權益，屬于違約行為，導致四環汽車運輸公司簽訂協議的目的不能實現。依據《合同法》第九十四條第四款規定，當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的，另一方可以解除合同。故，本案中四環汽車運輸公司請求解除與萬通運輸公司的集約化經營關系應予支持。
二、關于爭議的18輛車所有權歸屬問題。本案爭議的18輛車目前還有14輛，車輛實際所有權均為個人所有，在簽訂集約化經營協議前，掛靠在四環汽車運輸公司名下；集約化經營協議簽訂后，掛靠在萬通運輸公司名下。由于爭議的車輛所有權為個人所有，即不屬于四環汽車運輸公司，也不屬于萬通運輸公司，車輛掛靠到哪個公司營運，應由車輛所有權人自己決定，其他企業和個人無權主張所有權。四環汽車運輸公司要求確認萬通運輸公司名下的×××等18輛車歸其所有、并協助辦理過戶手續的理由不能成立。
三、關于萬通運輸公司結算收取的爭議車輛的營運管理費應否返還四環汽車運輸公司的問題。本案中，根據《企業集約化經營章程》的約定，各成員企業按照各自出資的資產、資源進行生產經營，自主經營、自負盈虧、獨立承擔民事責任，萬通運輸公司結算扣留的18輛車的管理費應歸四環汽車運輸公司所有，理應返還給四環汽車運輸公司。但是，由四環汽車運輸公司名下變更到萬通運輸公司名下18輛車中的×××客車于2016年5月2日發生特大交通事故，霍城縣法院判決萬通運輸公司承擔連帶責任。萬通運輸公司支付連帶賠償金，并向伊犁州安全生產監督管理局繳納了罰款。集約化經營協議中同時約定，按照“誰發生事故、事件，誰承擔責任”原則，由責任成員企業承擔事故、事件后果，重大損失需要由集約化公司墊資的，事后向責任成員企業追償，有權扣留責任成員企業營運收入作為抵償墊資款。責任成員企業發生重特大交通事故，給集約化企業帶來處罰的，由責任成員企業支付；給集約化公司領導帶來處罰的，由責任成員企業領導支付。故萬通運輸公司作為集約化公司，有權直接扣留四環汽車運輸公司的車輛營運管理費抵償墊付款。從2014年3月至2018年5月，萬通運輸公司從伊犁州汽車客運總站有限責任公司結算并扣留四環汽車運輸公司營運費及相關費用共計410363.6元，尚不足萬通運輸公司為四環汽車運輸公司墊付款項，故萬通運輸公司的抗辯理由成立。對于以上款項抵銷后的不足或超出部分，雙方可以自行協商或另行訴訟解決。
綜上，本院伊犁哈薩克自治州分院一審認為四環汽車運輸公司的訴訟請求部分成立。依照《中華人民共和國民法通則》第五十三條、《中華人民共和國合同法》第八條、第九十四條第四項、第九十九條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、第一百五十二條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第二百四十一條之規定，于2018年6月16日作出（2017）新40民初23號民事判決：一、解除霍城縣四環汽車運輸有限責任公司與伊寧市萬通運輸有限責任公司的集約化經營關系；二、駁回霍城縣四環汽車運輸有限責任公司的其他訴訟請求。一審案件受理費28179.2元，由霍城縣四環汽車運輸有限責任公司負擔14179.2元，伊寧市萬通運輸有限責任公司負擔14000元。
本院二審查明事實與一審查明事實一致。
本院認為，雙方當事人在本院二審的爭議焦點為案涉車輛的權屬、萬通運輸公司收取的案涉車輛的管理費數額的認定及四環汽車運輸公司是否應當對×××客車出現的交通事故承擔事故賠償責任的問題。
一、關于案涉車輛的權屬問題。案涉車輛在四環汽車運輸公司與萬通運輸公司簽訂《企業集約化經營章程》之前，雖登記在四環汽車運輸公司名下，但四環汽車運輸公司在上訴狀中亦認可案涉車輛實際為案外的個人出資購買的事實。中華人民共和國公安部在《關于機動車財產所有權轉移時間問題的復函》中解釋稱：“根據現行機動車登記法規和有關規定，公安機關辦理的機動車登記，是準予或者不準予上道路行駛的登記，不是機動車所有權登記。”故一審法院認定案涉車輛屬實際出資購買人所有符合現行法律規定。案涉車輛實際出資購買人在一審中均出具書面意見，愿意繼續掛靠在萬通運輸公司名下經營，故一審法院對四環汽車運輸公司要求將案涉車輛過戶至其名下的訴訟請求未予支持亦無不妥。四環汽車運輸公司的該項上訴請求不能成立，應予駁回。
二、關于萬通運輸公司收取的案涉車輛的管理費數額的認定及四環汽車運輸公司是否應當對×××客車出現的交通事故承擔事故賠償責任的問題。一審法院認定萬通運輸公司2014年3月至2018年5月期間就案涉車輛與伊犁哈薩克自治州汽車客運總站有限責任公司結算營運費及相關費用的數額為410363.6元，其認定依據是伊犁哈薩克自治州汽車客運總站有限責任公司《關于對協助調查函的回復》的內容，四環汽車運輸公司對一審認定的數額不認可，但并未提交證據證明伊犁哈薩克自治州汽車客運總站有限責任公司《關于對協助調查函的回復》中所載明的數額有誤，亦未提交證據證明萬通公司持有上述復函中所載明的運營費之外的費用的結算單據，故四環汽車運輸公司主張一審法院認定該數額錯誤，應當按照四環汽車運輸公司主張的數額來認定的上訴理由亦因證據不足，不能成立。雙方當事人在簽訂的《企業集約化經營章程》中明確約定“各成員企業自主經營、自負營虧”，表明各成員企業有收取運輸管理費的權利，同時也有對車輛進行管理、安排車輛運營的義務。依據一審查明事實及四環汽車運輸公司在向本院提交的上訴狀中認可的事實，萬通運輸公司雖于2014年3月以后違反《企業集約化經營章程》的約定直接與伊犁哈薩克自治州汽車客運總站有限責任公司就案涉車輛結算相關費用，但自2014年3月起，萬通運輸公司亦承擔了對案涉車輛進行管理、安排車輛運營等相關義務。因此，四環汽車運輸公司在未實際對案涉車輛進行管理、安排運營等情形下，主張萬通運輸公司將與伊犁哈薩克自治州汽車客運總站有限責任公司就案涉車輛結算的相關費用全部予以返還的訴訟請求不能成立。同理，《企業集約化經營章程》中雖約定“誰發生事故、事件，誰承擔責任”，因自2014年3月起案涉車輛實際由萬通運輸公司管理，萬通運輸公司亦未提交證據證明該事故系案涉車輛自身原因造成，故×××客車于2016年發生的事故所產生的損害賠償責任亦應由萬通運輸公司自行承擔。一審判決關于四環汽車運輸公司應當承擔上述事故的賠償責任的認定與事實不符，本院予以糾正。四環汽車運輸公司的該項上訴理由成立，本院予以支持。
綜上，一審判決理由雖有瑕疵，但裁判結果正確，故對四環汽車運輸公司的上訴請求不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百三十四條之規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費10524元，由上訴人四環汽車運輸公司負擔。
本判決為終審判決。
審 判 長 關 蓉
審 判 員 孫 祎
審 判 員 倪 敏
二〇一九年四月二十八日
法官助理 閆 喬 喬
書 記 員 努熱斯曼