上訴人(原審原告)廣州松鈴工業有限公司。

　　法定代表人吳某某，該公司董事長。

　　委托代理人周其俊、譚穎鵬，廣東廣信律師事務所律師。

　　被上訴人(原審被告)張某某。

　　被上訴人(原審被告)杜某某。

　　上述兩名被上訴人共同委托代理人劉寧書、潘榮麗，上海市金馬律師事務所律師。

　　上訴人廣州松鈴工業有限公司(以下簡稱“松鈴公司”)因聯營合同糾紛一案，不服上海市楊浦區人民法院作出的(2009)楊民二(商)初字第847號民事裁定，向本院提出上訴。本院受理后，依法組成合議庭進行了審理。現已審理終結。

　　上訴人松鈴公司向原審法院訴稱，2007年8月，其與被上訴人張某某、杜某某簽訂《合作協議》，合作在埃及銷售松鈴公司生產的摩托車產品，2008年8月15日，雙方簽訂《終止合作協議書》，張某某、杜某某應支付結余款人民幣43,277,863.90元，2008年11月10日，雙方又簽訂《補充協議書》，約定松鈴公司補償張某某、杜某某110萬元，因張某某、杜某某未按約付款，現要求張某某、杜某某連帶支付終止合作結余款3,365,834.80元。

　　原審法院經審理后認為，松鈴公司基于《終止合作協議書》向張某某、杜某某主張債權，但本案基礎合同為《關于埃及Best Dragon SMG Motorcycle Co.(好龍SMG摩托車公司)重組的協議 》(以下簡稱《重組協議》)，根據該合同，簽約主體為：甲方吳某某、楊某某，乙方杜某某、張某某，《終止合作協議書》是《重組協議》的延續，因而權利主體仍為吳某某、楊某某和杜某某、張某某。本案松鈴公司無證據證明其接受吳某某、楊某某的授權與張某某、杜某某簽訂《終止合作協議書》，故松鈴公司不是本案適格的訴訟主體。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零八條的規定，裁定駁回松鈴公司的起訴。

　　裁定后，松鈴公司不服向本院提出上訴稱：其與被上訴人張某某、杜某某簽訂的終止協議系雙方當事人真實意思表示，合法有效，張某某、杜某某也確認拖欠松鈴公司余款，且在該終止協議與先前的重組協議中指向的標的是同一的，故原審法院不應違背當事人意思自治原則而駁回松鈴公司的起訴。請求二審法院裁定撤銷原裁定，退還已交納的案件受理費。

　　被上訴人張某某、杜某某對原裁定無異議，并表示，盡管拖欠余款是事實，但同一筆欠款不可能支付給兩個不同的債權人。請求二審法院駁回上訴，維持原裁定。

　　本院經審理查明，原審法院查明的事實屬實，予以確認。

　　本院認為，雙方當事人之間簽訂的協議在不違背法律強制性規定的情況下，合法有效，但權利的行使應當有法律和事實上的依據，同樣，義務的承擔也必須有相應的法律和事實上的依據。被上訴人張某某、杜某某作為合作一方先與另一方吳某某、楊某某簽訂重組協議就摩托車的生產和銷售開展聯營，之后，由上訴人松鈴公司的原法定代表人吳松法代表松鈴公司與張某某、杜某某簽訂終止協議。從兩份協議內容看，均涉及到雙方聯營的問題，盡管張某某、杜某某確認欠款，但欠款的事實是基于先前雙方開展聯營而來，顯然，在兩份協議中的主體發生了變化，松鈴公司未能提供證據證明其受吳某某、楊某某的授權或者其他合理取得訴權的事實，松鈴公司主張權利的同時不能排斥他人擁有的合法權利，故張某某、杜某某以訴訟主體不適格的理由來抗辯松鈴公司的訴請于法有據，松鈴公司的上訴理由不能成立。此外，至二審期間，原審法院并未向松鈴公司收取案件受理費，且這一請求也不符合作為上訴理由的規定。綜上所述，原裁定符合法律規定，審判程序合法，應予維持。據此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十四條的規定，裁定如下：

　　駁回上訴，維持原裁定。

　　本裁定為終審裁定。

                                                 審  判  長    王承曄

                                                 審  判  員    孟倩華

                                                 代理審判員         葉銘

                                                 書  記  員    張煜