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宋智敏、宋云好與黑龍江省輕工業品進出口公司、大連龍輕儲運公司企業出售合同糾紛審判監督民事判決書
時間：2020年03月17日 來源： 作者： 瀏覽次數：2854 收藏[0]中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
（2015）民抗字第33號
抗訴機關：中華人民共和國最高人民檢察院。
申訴人（一審原告、二審上訴人）：宋智敏，男，1968年8月10日出生，漢族。
委托訴訟代理人：杜青國，遼寧恒敬律師事務所律師。
被申訴人（一審被告、二審被上訴人）：黑龍江省輕工業品進出口公司。
法定代表人：張一夫，該公司經理。
被申訴人（一審被告、二審被上訴人）：大連龍輕儲運公司。
法定代表人：宋景春，該公司總經理。
委托訴訟代理人：孫旭，遼寧澄宇律師事務所律師
委托訴訟代理人：張雁，遼寧朋達律師事務所律師
一審原告：宋云好，男，1972年10月16日生，漢族。
委托訴訟代理人:杜青國，遼寧恒敬律師事務所律師。
申訴人宋智敏因與被申訴人黑龍江省輕工業品進出口公司（以下簡稱進出口公司）和大連龍輕儲運公司（以下簡稱儲運公司）及原一審原告宋云好企業出售合同糾紛一案，不服遼寧省高級人民法院（2012）遼審二民再字第21號民事判決，向檢察機關申訴。最高人民檢察院作出高檢民監〔2014〕181號民事抗訴書，向本院提出抗訴。本院作出（2015）民抗字第33號民事裁定書，提審本案。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。最高人民檢察院指派代理檢察員劉玉強、劉曉燕出庭，宋智敏及其與宋云好的共同委托訴訟代理人杜青國、儲運公司委托訴訟代理人孫旭及張雁到庭參加訴訟，被申訴人進出口公司經本院依法傳喚未到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
宋智敏、宋云好訴至大連市甘井子區人民法院，請求法院判令進出口公司、儲運公司“履行《大連龍輕儲運公司產權出售協議》（以下簡稱《出售協議》）及大體改辦發（2004）49號《關于同意大連龍輕儲運公司出售后該職位有限責任公司的批復》項下的全部義務：配合二原告辦理大連太陽船物流有限公司的工商登記手續；大連太陽船物流有限公司成立后，配合其辦理位于大連市××區××寨子鎮砬子山村××號的劃撥用地的土地使用權出讓手續及相應的房屋權屬變更登記手續；履行將大連龍輕儲運公司出售的全部資產、檔案文書及財務賬簿交接給連太陽船物流有限公司的義務。”
大連市甘井子區人民法院原一審認為《出售協議》無效，據此于2005年10月12日作出（2005)甘民合初字第891號民事判決書，判決：一、解除《出售協議》；二、自判決發生法律效力后10日內，儲運公司返還給宋智敏、宋云好定金150萬元。
宋智敏不服，提出上訴。大連市中級人民法院于2006年5月9日作出（2005)大民合終字第2011號民事裁定書，裁定：撤銷原判，發回重審。
重審中，宋智敏、宋云好未變更訴訟請求和理由。
大連市甘井子區人民法院重審查明：
儲運公司系進出口公司下屬的獨立法人單位，有職工8名，位于大連市××區砬子××屯。
2003年12月16日，正安會計公司對儲運公司截止至2003年11月30日的資產、負債、所有者權益進行了審計，出具了大正內審字（2003)第168號《審計報告》。當月19日，大連正安資產評估有限公司又對儲運公司截止2003年11月30日的資產進行了評估，作出大正評報字（2003)第063號《關于大連龍輕儲運公司擬改制為有限責任公司項目資產評估報告書》。2004年8月30日，大連安泰不動產評估咨詢有限公司對儲運公司的土地使用價格進行評估，出具了大安估字（2004)第801號《土地估價報告》，此報告經大連市規劃和國土資源局審查備案。
截止2004年5月10日，儲運公司已與其8名職工解除勞動合同關系，解除的原因為裁員，并對補償、安置、保險也做了約定，職工領取了相應的經濟補償金。
2004年9月6日，儲運公司、進出口公司與大連太陽船潤滑油有限公司（以下簡稱太陽船公司）簽訂意向書，進出口公司同意收回470萬元人民幣后，儲運公司所有的全部資產歸太陽船公司所有，改制的一切費用由太陽船公司承擔，并由該公司先行出資150萬元作為定金匯入儲運公司賬戶。當月7日，宋智敏、宋云好將150萬元定金以支票的形式付給儲運公司，由儲運公司法定代表人宋景春給宋智敏、宋云好出具證明收到定金150萬元。
2004年9月19日，進出口公司作出《關于大連龍輕儲運公司出售后改造為有限責任公司的可行性研究方案》。當日，宋智敏、宋云好與進出口公司簽訂《出售協議》，協議約定：“宋智敏、宋云好購買儲運公司，宋智敏、宋云好與進出口公司經資產評估確認后的凈資產人民幣358.13萬元；土地凈資產評估備案后，出讓土地使用權價值人民幣938.51萬元。其中：劃撥土地使用權價值為人民幣530.46萬元，土地使用權出讓金為人民幣408.05萬元，予以認可；出售方和購買方同意儲運公司按其經資產評估確認后的凈資產值358.13萬元，在扣除職工經濟補償金50.82萬元、離休人員安置費用10萬元，退休人員安置費用3萬元后按佘下294.31萬元（含購買凈資產一次性付款優惠29.43萬元）；經土地資產估價備案后劃撥使用權價值人民幣530.46萬元(含政策優惠365.23萬元），合計824.77萬元為參照，協議出售給宋智敏、宋云好后改建為有限責任公司，企業產權出售價款歸企業產權投資主體所有。改制企業購買土地使用權出讓金408.05萬元（含政策優惠204.025萬元），交由大連市土地管理部門代收。經資產評估確認后的凈資產值358.13萬元和經土地資產估價備案后的劃撥土地使用權價值人民幣530.46萬元，合計888.59萬元為參照，按大連市有關文件精神，在扣除職工經濟補償金50.82萬元，離休人員安置費用10萬元，退休人員安置費用3萬元后按余下824.77萬元（含購買凈資產，一次性付款優惠29.43萬元和受讓改制企業購買土地使用權價值優惠265.23萬元，合計294.66萬元）的價值出售和購買。土地使用權出讓金408.05萬元（含優惠204.025萬元）按大連市有關政策，上交土地管理部門。企業出售后，購買方共同出資將儲運公司改建為有限責任公司。改建后有限責任公司承繼原企業的債權債務，接受原企業的在冊職工。原企業離退休人員及安置費用由進出口公司接收管理。出售、購買雙方必須嚴格履行本協議的各項規定，對因非不可抗拒原因不履行本協議的一方，要承擔因此對另一方造成的損失。企業出售后改建的有限公司，要按照《中華人民共和國公司法》的規范運作。新的出資人要依據《公司意程》的規定，履行其權利和義務。本協議由出售、購買雙方代表簽字，市政府有關部門批準后生效”。
2004年9月25日，儲運公司職工代表大會作出《大連龍輕儲運公司職工大會決議》。決議的內容：一是同意儲運公司以498.69萬元價格將企業出售給宋智敏、宋云好；二是同意出售后由宋智敏、宋云好改建為大連太陽船物流有限公司（以下簡稱太陽船物流公司）；三是同意儲運公司改建的可行性研究方案，在企業改建前，在冊職工實行整體裁員，解除勞動合同，給予經濟補償等，并由8名職工在決議上簽字。同日，儲運公司作出大龍儲（2004)03號《關于將大連龍輕儲運公司出售后改建為有限責任公司的請示》上報進出口公司。
2004年9月27日，進出口公司作出（2004)黑經貿輕字（08)號《關于對大連龍輕儲運公司資產評估結果確認的意見》；2004年9月30日又作出黑經貿輕字(2004)09號《關于大連龍輕儲運公司出售后改建為有限責任公司的請示》上報大連市經濟體制改革辦公室。
2004年9月29日，大連市經濟體制改革辦公室作出大體改辦發（2004)49號文件《關于同意大連龍輕儲運公司出售后改建為有限責任公司的批復》。
2004年9月20日，宋智敏、宋云好作為出資人簽訂出資協議，并在大連市工商局辦理了預先核準企業名稱及太陽船物流公司的起草公司意程、選舉、股東指定代表、任職聘用、登記申請等前期準備工作，并由安泰評估公司出具（2004)第057號驗資報告。2004年11月26日，宋智敏、宋云好在大連市南關嶺農村信用社以戶名為太陽船物流公司開設帳戶，并存入準備繳納的貨幣出資及土地出讓金。該信用社出具證明，截止2004年12月10日，此帳戶存款余額為2083850元，進帳單據標明為宋智敏、宋云好投資及土地出讓金預交款。
儲運公司、進出口公司在法院審理期間，以宋景春（儲運公司法定代表人）涉嫌低價出售國有資產為由，報案至大連市公安局經偵處。2006年3月29日，大連市公安局以未造成國有資產流失為由作出大公撤（2006)16號撤銷案件決定書。
該院另查明，2005年4月4日，宋智敏、宋云好申請對儲運公司的財產進行訴訟保全。法院依法凍結儲運公司的賬面存款人民幣150萬元，并查封其位于甘井子區砬子××屯的房地產。
該院認為：宋智敏、宋云好與進出口公司簽訂的《出售協議》違反法律規定，程序上存在重大瑕疵且無法彌補，應為無效。理由為：其一，該協議簽訂時儲運公司全部資產已被哈爾濱市中級人民法院查封，進出口公司出售已被依法查封的涉案財產，違反法律相關規定；其二，《大連龍輕儲運公司職工代表大會決議》程序顛倒，失去職工代表大會決議的客觀真實性，也有悖于國有企業改制必須提交企業職工代表大會審議的規定;其三，企業出售審批報批件在后、批準件在先，又無相對合理的解釋，明顯不符合企業出售的審批程序；其四，《出售協議》缺少法定的公告程序。鑒此，對宋智敏、宋云好要求履行無效的《出售協議》之請求不予支持；因該協議無效，儲運公司應將已收取的150萬元返還宋智敏、宋云好。據此，于2006年10月9日作出（2006)甘民合初重字第1542號民事判決：一、宋智敏、宋云好與進出口公司2004年9月19日簽訂的《出售協議》無效；二、自判決發生法律效力后10日內，儲運公司返給宋智敏、宋云好人民幣150萬元；三、駁回宋智敏、宋云好其他訴訟請求。一審案件受理費17560元、保全費8020元、二審案件受理費25580元，合計人民幣51160元，宋智敏、宋云好承擔25580元，進出口公司、儲運公司承擔25580元，于本判決生效后七日內給付。
宋智敏不服一審判決，上訴至大連市中級人民法院。
大連市中級人民法院二審對一審查明事實予以確認，并另查明：儲運公司是進出口公司的全資子公司。2003年11月20日，就儲運公司、進出口公司侵權糾紛案作出（2003)哈民三初字第456號民事調解書（以下簡稱第456號民事調解書）,確認儲運公司、進出口公司于2004年2月29日前共同賠償黑龍江省對外經貿集團有限責任公司（以下簡稱集團公司）500萬元，屆時未履行義務，以訴訟中查封的儲運公司位于甘井子辛寨子鄉砬子山村××、面積為7425.31平方米的房屋及面積為24700平方米的土地使用權抵償。哈爾濱市中級人民法院因該案作出的查封至二審訴訟時未解封。2005年，大連市甘井子區人民法院對儲運公司房地產進行輪候查封后，向哈爾濱市中級人民法院送達協助執行通知，該院在回執上簽收，并注明其對上述房地產查封的日期為2003年10月8日。
該院二審認為，《出售協議》主要內容系對儲運公司資產處置方案的約定，儲運公司資產能否按《出售協議》約定進行處置系履行該協議的前提與關鍵，亦可直接影響該協議的效力。本案各方當事人爭議的焦點，即產權出售協議的效力問題，亦集中體現于對儲運公司資產處置方案合法性的爭議。而《出售協議》中對儲運公司資產的處置方案違反法律的強制性規定，應認定為無效。理由為：1、依據第456號民事調解書，儲運公司相關房地產應當抵償給集團公司，雖相關房地產權屬證明未發生變更，但儲運公司對房地產的使用權因訴訟行為已產生限制，即應當、且只應當變更為集團公司擁有。《出售協議》所出售的系集團公司擁有所有權、使用權的房屋、土地，該協議處分了合同相對人沒有處分權之物，違反法律強制性規定，當然無效。2、案涉土地、房屋因第456號民事案件一直被查封，本案當事人對被人民法院查封的財產進行出售、變賣，違反我國法律強制性規定，且損害集團公司合法權益，當然無效。據此，大連市中級人民法院于2007年11月30日作出（2006)大民合終字第2145號民事判決：駁回上訴，維持原判。
宋智敏不服二審判決，向遼寧省高級人民法院申請再審，該院裁定駁回其再審申請。
宋智敏仍不服，向本院申請再審。本院于2011年11月25日作出（2011)民監字第497號民事裁定書，裁定指令遼寧省高級人民法院再審本案。
遼寧省高級人民法院再審對原審查明事實予以確認，并另查明：哈爾濱市中級人民法院主持調解并于2003年11月20日作出第456號民事調解書：“一、進出口公司、儲運公司于2004年2月29日前共同償還集團公司人民幣500萬元；二、進出口公司、儲運公司到期不能償還集團公司500萬元，以儲運公司位于大連市××區××寨子鄉砬子山村××1-10,面積為7425.31平方米的房產及面積為24700的平方米的土地使用權抵償；三、進出口公司、儲運公司不履行本調解，集團公司有權向法院申請強制執行。”
該院再查明，本案二審判決生效后，宋智敏、宋云好向大連市中級人民法院提起訴訟，稱《出售協議》被法院認定無效，其過錯責任完全在于進出口公司和儲運公司，兩公司應承擔合同締約過失責任，并請求賠償其經濟損失150萬元。大連市中級人民法院于2009年6月20日作出(2007)大民一初字第26號民事判決，判決進出口公司和儲運公司共同賠償宋智敏、宋云好人民幣150萬元。進出口公司和儲運公司不服該判決提出上訴。宋智敏、宋云好在其提交的《民事答辯狀》中表示，進出口公司和儲運公司是合同締約過程中的當事人，對合同無效負有不可推卸的責任，應當賠償損失。進而稱“一審判決程序合法，事實清楚，適用法律條文正確。故懇請二審法院依法駁回上訴人的上訴，維持原判”。遼寧省高級人民法院于2009年11月27日作出（2009)遼民一終字第170號民事判決書，改判進出口公司賠償宋智敏、宋云好人民幣631199.56元。
大連陽光投資管理有限公司訴儲運公司等借款合同糾紛一案，大連市中級人民法院于2008年3月10日作出（2008)大民三初字第47號民事調解書，由儲運公司給付大連陽光投資管理有限公司3000萬元。2008年12月4日，大連市中級人民法院作出（2008)大執審字第301號民事裁定書，變更大連陽光寰宇有限公司為（2008)大民三初字第47號民事調解書的申請執行人。2009年3月18日，大連市中級人民法院作出（2008)大執一字第389號民事裁定書，將本案案涉土地使用權及房屋所有權裁定為大連陽光寰宇有限公司所有。
該院再審認為，本案焦點問題為宋智敏、宋云好與進出口公司簽訂《出售協議》的性質及效力，雙方簽訂的該協議應否履行。
關于協議性質問題。該協議約定由宋智敏、宋云好購買儲運公司資產并在出售給宋智敏、宋云好后改建為有限責任公司。《最高人民法院關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》第一條規定：“人民法院受理以下平等民事主體間在企業產權制度改造中發生的民事糾紛案件：（五）企業出售合同糾紛”，故該協議性質是儲運公司將公司資產作價出售給宋智敏、宋云好的企業資產出售行為。
關于協議效力問題。《出售協議》主要內容系對儲運公司被查封房屋及土地處置方案的約定，而協議中主要條款是否有效直接影響到對該協議效力的認定，原判認定《出售協議》無效正確。理由為：1、在雙方簽訂協議前,第456號民事調解書已發生法律效力，進出口公司、儲運公司沒有履行調解書約定的給付集團公司500萬元的義務，按調解書約定，進出口公司、儲運公司應以儲運公司的房產及土地使用權抵償。在調解書已經發生法律效力的情況下，進出口公司無權再對相應房產及土地使用權進行處分，《出售協議》對已經生效調解書確認抵償給其他權利人的房產及土地使用權折價出售，違反了生效法律文書內容。2、哈爾濱市中級人民法院于2003年10月8日裁定對案涉房屋及土地予以查封，裁定書中明確寫明：“查封期間，不得轉移、變賣、抵押。”《出售協議》簽訂時，案涉房屋及土地仍處于被法院查封狀態。依據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉若干問題的意見》第100條、《中華人民共和國民事訴訟》第一百一十一條規定，進出口公司在法院裁定查封案涉房屋及土地情況下，無權就案涉房屋及土地與宋智敏、宋云好簽訂《出售協議》，該行為亦是違反法律規定、妨害民事訴訟的違法行為，即違反法律強制性規定，故應認定為無效民事法律行為。雖然集團公司在進出口公司同意企業出售改制，但不能對抗第456號民事調解書及民事裁定書的法律效力。故原判駁回宋智敏、宋云好要求繼續履行協議的訴訟請求并無不當。
我國法律規定合同無效后，有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失。據此，宋智敏、宋云好在本案原終審判決生效后，向大連市中級人民法院提起要求進出口公司和儲運公司承擔因《出售協議》無效的締約過失責任之訴，經一、二審法院審理認定，進出口公司在訂立訴爭產權出售合同時，故意隱瞞有關事實，對造成合同無效應承擔全部責任。經遼寧省高級人民法院終審判決由進出口公司賠償宋智敏、宋云好人民幣631199.56元，該判決于2009年即發生法律效力。這一判決的出現，是宋智敏和宋云好主動提起并積極行使訴訟權利的結果，充分體現了兩人對本案原終審判決法律后果的認知和理解，以及通過另訴救濟自己權利的意愿。在此情況下，宋智敏又對本案申請再審，是對其提起合同無效賠償之訴意愿的反悔，違反了禁止反言原則，不能得到支持。同時，這一判決已將無效合同產生的糾紛解決，相應權利義務關系被確定下來，由此產生的約束力也使得本案原終審判決不能被動搖。宋智敏、宋云好主張合同有效及繼續履行《出售協議》的請求不應予以支持。關于宋智敏再審申請稱進出口公司將儲運公司產權及資產再轉讓給大連陽光投資管理有限公司是非法無效的問題，不屬于本案審理范圍，對宋智敏該項申訴請求不審理。經該院審判委員會討論決定，于2013年2月27日作出（2012）遼審二民再字第21號民事判決書，判決：維持大連市中級人民法院（2006)大民合終字第2145號民事判決。
宋智敏不服再審判決，向檢察機關申請監督。
最高人民檢察院抗訴認為，（2012）遼審二民再字第21號民事判決適用法律錯誤，理由如下：（一）《出售協議》屬于企業產權出售協議，原判認定其為資產出售協議，系適用法律錯誤。（二）原判認定《出售協議》無效，系適用法律錯誤。進出口公司對儲運公司的產權合法有效，其有權對自己的產權進行處分，儲運公司部分資產被采取保全措施并不影響產權的整體轉讓，進出口公司對儲運公司的產權不存在瑕疵，且出售協議雙方意思表示真實、不違反法律的強制性規定，應認定有效；第456號民事調解書及民事裁定書的效力存在瑕疵，不能以此作為否定《出售協議》效力的依據。集團公司作為進出口公司的母公司，也是第456號民事調解書的債權人，批準與同意進出口公司處分其產權，屬當事人意思自治范疇，不違反法律規定，不存在對抗第456號民事調解書及民事裁定書的情形。財產保全是人民法院根據申請人的申請釆取的強制性措施，旨在保證勝訴后有足夠的財物實現自身權利，其效力主要在于防止物權變動以及價值減損，并不影響就保全財產設定債權。（三）原判認為宋智敏對本案申請再審違反了禁止反言原則，適用法律錯誤。宋智敏提起締約過失責任之訴，是對自身權利進行救濟的權宜之計，是不得已而為之，目的在于盡量減少自身損失，并不代表其認可原二審判決。宋智敏、宋云好提起本案訴訟請求繼續履行合同，二審判決生效后，宋智敏先后向遼寧省高級人民法院和最高人民法院申請再審、申訴，后又申請檢察監督，其訴求仍是繼續履行合同。可見，宋智敏從未認可二審判決，不存在所謂“反言”。
宋智敏、宋云好同意檢察機關抗訴意見，請求判令《出售協議》有效并繼續履行。
儲運公司在本院再審期間請求駁回宋智敏、宋云好的請求，依法維持（2012）遼審二民再字第21號民事判決書。其所持理由：（一）《出售協議》以產權出售之名行資產出售之實，買賣標的物是資產而非產權，原審對協議性質的認定適用法律正確。（二）《出售協議》是對企業資產所有權的轉讓，而該資產在協議簽訂前已因另案被法院查封，依法應認定為無效；儲運公司的部分資產已因456號調解書被哈爾濱中院查封用于償還債務，其所有權和使用權已經有瑕疵，不能進行有效轉讓；儲運公司的出售，違反了國有企業產權出售的法定程序，出售信息未依法公開披露，未經職工代表大會討論通過，沒有依法評估和離任審計，申報批件在后批準件在前，不符合審批程序，依法應認定為無效。（三）宋智敏在本案判決生效后，依據本案原生效判決提起了締約過失之訴，并獲得了賠償，不僅自認合同無效，又承認法院裁判的效力，原審認定其違反禁止反言正確。（四）大連陽光投資管理有限公司、進出口公司、進出口公司大連分公司、儲運公司簽訂的協議，是進出口公司和儲運公司按照法律規定及約定履行債務清償責任，原儲運公司的土地及地上附著物已被大連市甘井子區政府征收。
各方當事人對原審查明事實均無異議，本院予以確認。
本院另查明：除原審摘錄的內容外，《出售協議》第二條還約定，“出售方（進出口公司）同意出售大連龍輕儲運公司。購買方（宋智敏、宋云好）同意共同出資認購大連龍輕儲運公司。”
2004年9月24日進出口公司向儲運公司出具《關于對大連龍輕儲運公司資產評估結果確認的意見》，同意大正評報字（2003)第063號《關于大連龍輕儲運公司擬改制為有限責任公司項目資產評估報告書》。集團公司亦于2004年9月30日在進出口公司的意見書上簽署同意并加蓋印章。
進出口公司上報給大連市經濟體制改革辦公室的《關于大連龍輕儲運公司出售后改建為有限責任公司的請示》上，集團公司于2004年9月30日簽署同意并加蓋印章。
大連市經濟體制改革辦公室《關于同意大連龍輕儲運公司出售后改建為有限責任公司的批復》中載明，“同意大連龍輕儲運公司以其經資產評估確認后的凈資產值358.13萬元，經土地資產估價備案后的土地出讓使用權價格938.51萬元，合計1296.64萬元，在扣除職工經濟補償金50.825萬元、離退休人員安置費用13萬元后，按其余額1232.82萬元（含優惠部分），協議出售給宋智敏、宋云好。”“大連龍輕儲運公司經資產評估確認后凈資產余額294.31萬元（含一次性付款優惠29.43萬元）和企業經土地評估價備案的劃撥土地使用權價格530.46萬元（含一次性交款優惠265.23萬元），合計824.77萬元，由原企業的出資人收取，經土地資產估價備案的土地使用權出讓金408.05萬元（含一次性交款優惠204.025萬元），由大連市土地管理部門收取。”“同意大連龍輕儲運公司出售后改建為有限責任公司。名稱變更為：大連太陽船物流有限公司。”
大連市公安局經偵處在偵辦儲運公司時任法定代表人宋景春涉嫌低價出售國有資產的案件中，委托大連寶業房地產評估有限公司對儲運公司的房地產價值進行了估價。估價報告評估價值為1911.89萬元，其中土地價值577.56萬元，基準日為2005年3月31日，估價方法為重置成本法。宋景春及時任進出口公司大連分公司經理韓治修在接受公安機關調查時均稱，第456號民事調解書系虛假訴訟的結果。
本院認為，根據當事人的再審請求，本案本院再審期間的爭議焦點為：《出售協議》的性質與效力以及宋智敏、宋云好訴請繼續履行的具體內容是否應支持。
（一）關于《出售協議》的性質。《出售協議》第二條約定，“出售方（進出口公司）同意出售大連龍輕儲運公司。購買方（宋智敏、宋云好）同意共同出資認購大連龍輕儲運公司。”第五、六、七、八條還約定，“企業出售后，購買方共同出資將儲運公司改建為有限責任公司。改建后有限責任公司承繼原企業的債權債務，接受原企業的在冊職工。原企業離退休人員及安置費用由進出口公司接收管理。出售、購買雙方必須嚴格履行本協議的各項規定，對因非不可抗拒原因不履行本協議的一方，要承擔因此對另一方造成的損失。企業出售后改建的有限公司，要按照《中華人民共和國公司法》的規范運作。新的出資人要依據《公司意程》的規定，履行其權利和義務。”從協議約定的交易標的和權利義務看，進出口公司與宋智敏、宋云好約定的交易標的是儲運公司整個企業，即《出售協議》屬于企業出售合同，本案糾紛屬于《最高人民法院關于審理與企業改制相關民事糾紛案件若干問題的規定》第一條第五項的“企業出售合同糾紛”。
（二）關于《出售協議》的效力。《出售協議》系企業出售合同，交易標的是儲運公司，協議簽訂前儲運公司部分資產被查封或處置，只可能影響當事人交易意愿和對交易價格等權利義務的具體約定，在當事人沒有據此提出欺詐、重大誤解、顯失公平等主張時，不構成認定企業出售合同效力的法定事由，故原審以第456號民事調解書對儲運公司主要資產進行了處置，以及主要資產已被查封為由認定《出售協議》無效，理由不能成立。
儲運公司主張出售信息的公開披露，以及職工代表大會決議，不符合相關程序性要求，但相關程序要求并非出自法律和行政法規的規定，更非效力性強制規定，故不足以據此認定合同無效。儲運公司還主張企業資產評估與公安機關在偵辦刑事案件時所作評估存在較大差值，但公安機關委托的評估報告不足以推翻企業出售前的資產評估報告，理由為：一是兩份評估報告在評估對象和確定價值的基準時間均不同，公安機關委托評估的是儲運公司房地產的價值，評估價值的基準時間是2005年3月31日，而企業出售前評估系對儲運公司資產的評估，包括負債，基準時間為2003年11月30日，兩份評估報告無法直接比較；二是企業出售前的評估報告經過了進出口公司及集團公司的審核同意，也報經大連市國有資產管理部門審核同意，而因相關刑事案件已撤案，公安機關委托的評估報告并未經訴訟程序審理認定。而各方當事人也均沒有據此主張存在當事人惡意串通損害國家利益的情形，也沒有證據證明當事人間存在惡意串通的情形，故不足以依據評估值的差異認定《出售協議》無效。
依據《最高人民法院關于審理與企業改制相關民事糾紛案件若干問題的規定》第十七條規定，“以協議轉讓形式出售企業，企業出售合同未經有審批權的地方人民政府或其授權的職能部門審批的，人民法院在審理相關的民事糾紛案件時，應當確認該企業出售合同不生效。”對具體審批權限，《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第二十五條規定，“國有資產監督管理機構決定所出資企業的國有產權轉讓。其中，轉讓企業國有產權致使國家不再擁有控股地位的，應當報本級人民政府批準。”第二十六條規定，“所出資企業決定其子企業的國有產權轉讓。其中，重要子企業的重大國有產權轉讓事項，應當報同級國有資產監督管理機構會簽財政部門后批準。其中，涉及政府社會公共管理審批事項的，需預先報經政府有關部門審批。”本案中，儲運公司系進出口公司的子企業，進出口公司系集團公司的子企業，沒有證據證明儲運公司系當地國有資產監督管理機構所出資企業的重要子企業，故進出口公司有權決定其子公司儲運公司的出售，且進出口公司出售儲運公司的行為還報請了其母公司集團公司的同意。因儲運公司住所地在遼寧省，進出口公司出售儲運公司還報請大連市國有資產管理部門進行審批。大連市國有資產管理部門最終的批準文件簽發時間雖在進出口公司請示文件簽署日期之前，但不足以據此認定批準文件系偽造或據此否定該部門批準的效力。故應認定《出售協議》經過了審批。
綜上，儲運公司關于《出售協議》無效的主張缺乏足夠的事實和法律依據，原審認定《出售協議》無效的理由亦不能成立，《出售協議》系當事人真實意思表示，經過了相關部門的審批，當事人也沒有證據證明《出售協議》存在法定無效的其他情形，故最高人民檢察院和宋智敏關于《出售協議》合法有效的主張應予支持。
（三）宋智敏、宋云好在本案原審判決生效后另案提起合同締約過失責任訴訟是否影響其在本案再審中的權利主張問題。本案原二審判決生效后，宋智敏、宋云好依據該判決對《出售協議》無效的認定，向大連市中級人民法院提起合同締約過失責任訴訟。在該案一審審理的同時，宋智敏就本案原二審判決向遼寧省高級人民法院提出再審申請，被駁回后向本院申訴，本院指令遼寧省高級人民法院再審，該院再審維持原判后，宋智敏又向檢察機關提出申訴。宋智敏的上述訴訟行為，系同時采取兩種途徑對自身權利進行救濟，一方面按照生效判決確定的權利義務關系進一步主張權利，另一方面依法尋求對生效裁判進行再審改判。兩種救濟方式的基礎看似相互沖突，但審判監督程序的特殊性正是在確認生效裁判法律效力的同時，賦予當事人對生效裁判申請再審的權利，因此當事人依據生效裁判進一步主張權利，同時對生效裁判申請再審并不違法法律規定，也不違反誠實信用原則。原審認定宋智敏對本案申請再審，是對其提起合同無效賠償之訴意愿的反悔，違反了禁止反言原則，相關請求不能得到支持的理由沒有法律依據。
（四）宋智敏、宋云好訴請繼續履行的具體內容是否應當支持的問題。宋智敏、宋云好提交的起訴狀載明：“判令二被告履行《出售協議》及大體改辦發（2004）49號《關于同意大連龍輕儲運公司出售后該職位有限責任公司的批復》項下的全部義務：配合二原告辦理大連太陽船物流有限公司的工商登記手續；大連太陽船物流有限公司成立后，配合其辦理位于大連市××區××寨子鎮砬子山村××號的劃撥用地的土地使用權出讓手續及相應的房屋權屬變更登記手續；履行將大連龍輕儲運公司出售的全部資產、檔案文書及財務賬簿交接給連太陽船物流有限公司的義務。”據此，宋智敏、宋云好要求繼續履行的具體內容為三項，即進出口公司、儲運公司配合辦理太陽船物流公司的工商登記手續、配合太陽船物流公司辦理儲運公司房地產權屬變更登記手續、將儲運公司資產等交接給太陽船物流公司。而依據《出售協議》及相關批復，進出口公司將儲運公司出售給宋智敏、宋云好，出售完成后由宋智敏、宋云好將儲運公司改建為有限公司，并進行名稱變更，而非另行成立公司，再將儲運公司資產注入新成立的公司內。故對宋智敏、宋云好另行成立的太陽船物流公司，進出口公司沒有配合辦理工商登記手續的義務，將儲運公司的資產等交接給新成立的太陽船物流公司、進行相應的權屬變更，也均非進出口公司的合同義務。因此，宋智敏、宋云好訴請要求進出口公司、儲運公司繼續履行的三項具體內容缺乏合同依據，其相關訴請無法支持。雙方當事人依據《出售協議》享有的其他權利義務，可另行依法主張。
綜上，進出口公司、儲運公司認為合同無效的主張不能成立，原審認定合同有效缺乏合同和法律依據，宋智敏、宋云好關于《出售協議》有效的主張應予支持，但其訴請要求繼續履行的三項具體內容缺乏合同依據，本院不予支持。據此，本院依據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第二項規定，判決如下：
一、撤銷遼寧省高級人民法院（2012）遼審二民再字第21號民事判決書、大連市中級人民法院（2006)大民合終字第2145號民事判決書、大連市甘井子區人民法院（2006)甘民合初重字第1542號民事判決書；
二、宋智敏、宋云好與黑龍江省輕工業品進出口公司2004年9月19日簽訂的《大連龍輕儲運公司產權出售協議》有效；
三、駁回宋智敏、宋云好的訴訟請求（即黑龍江省輕工業品進出口公司、大連龍輕儲運公司配合宋智敏、宋云好辦理大連太陽船物流有限公司的工商登記手續；大連太陽船物流有限公司成立后，配合其辦理位于大連市甘井子區辛寨子鎮砬子山村董屯1號的劃撥用地的土地使用權出讓手續及相應的房屋權屬變更登記手續；履行將大連龍輕儲運公司出售的全部資產、檔案文書及財務賬簿交接給連太陽船物流有限公司的義務。）。
一審案件受理費17560元、保全費8020元、二審案件受理費25580元，合計人民幣51160元，宋智敏、宋云好承擔25580元，黑龍江省輕工業品進出口公司、大連龍輕儲運公司承擔25580元，于本判決生效后七日內給付。
本判決為終審判決。
審 判 長 陳 佳
代理審判員 王朝輝
代理審判員 馬成波
二〇一六年十月十四日
書 記 員 錢雪娟