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上訴人朱家裕與被上訴人蔡穩(wěn)才、張榮志及原審被告盤縣盤南煤業(yè)投資有限公司企業(yè)出售合同糾紛案
時間：2020年03月17日 來源： 作者： 瀏覽次數(shù)：3163 收藏[0]中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
（2016）最高法民終525號
上訴人（原審被告）：朱家裕，男，1980年9月28日出生，漢族，住云南省宣威市。
委托訴訟代理人：谷彥芳，北京市翱翔律師事務所律師。
委托訴訟代理人：王黎，云南大貴律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：蔡穩(wěn)才，男，1971年5月4日出生，漢族，住貴州省威寧縣。
委托訴訟代理人：隴康，貴州浩銳律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：張榮志，男，1966年2月6日出生，漢族，住云南省宣威市。
委托訴訟代理人：隴康，貴州浩銳律師事務所律師。
原審被告：盤縣盤南煤業(yè)投資有限公司，住所地貴州省盤縣樂民鎮(zhèn)梓木嘎村。
法定代表人：鄭美華，該公司執(zhí)行董事。
上訴人朱家裕因與被上訴人蔡穩(wěn)才、張榮志及原審被告盤縣盤南煤業(yè)投資有限公司（以下簡稱盤南投資公司）企業(yè)出售合同糾紛一案，不服貴州省高級人民法院（2015）黔高民初字第31號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年7月27日立案后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人朱家裕的委托訴訟代理人谷彥芳、王黎，被上訴人蔡穩(wěn)才、張榮志及其委托訴訟代理人隴康到庭參加訴訟。原審被告盤南投資公司經(jīng)本院傳票傳喚無正當理由拒不到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
朱家裕上訴請求：請求撤銷原判，依法改判駁回被上訴人蔡穩(wěn)才、張榮志的訴訟請求。事實和理由：（一）原判認定“得磨煤礦已經(jīng)移交給朱家裕，由朱家裕經(jīng)營管理至今”，屬認定事實錯誤。上訴人朱家裕與被上訴人蔡穩(wěn)才、張榮志雙方簽訂《威寧縣金斗鄉(xiāng)得磨煤礦股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）后，朱家裕按約定支付了4700萬元首付款。鑒于蔡穩(wěn)才、張榮志在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時隱瞞了其已與貴州登峰能源集團有限公司簽訂了兼并重組合同的情況，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后不可能辦理過戶手續(xù)給朱家裕。之后朱家裕考慮到在辦理過戶登記期間，蔡穩(wěn)才、張榮志會因得磨煤礦已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給朱家裕而放松管理，經(jīng)蔡穩(wěn)才同意，才介紹王維盤去參與管理經(jīng)營，但僅僅是參與，亦受蔡穩(wěn)才領(lǐng)導指揮，后蔡穩(wěn)才任命王維盤為副經(jīng)理。在此期間，得磨煤礦的工作人員將部分證照材料交給王維盤，主要是應對行政主管部門的經(jīng)常性檢查。所謂移交清單只是得磨煤礦工作人員之間具體工作的內(nèi)部交接。朱家裕支付首付款后，蔡穩(wěn)才、張榮志未按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第五條約定將煤礦所有資產(chǎn)、煤礦七證、煤礦設備設施以及煤礦征地、租地、與周邊環(huán)境簽訂的涉及煤礦的相關(guān)協(xié)議、技術(shù)資料、檔案資料等移交給朱家裕，已構(gòu)成違約。因此，不能認定被上訴人蔡穩(wěn)才、張榮志已經(jīng)將得磨煤礦移交給了上訴人朱家裕，由朱家裕經(jīng)營管理至今。（二）被上訴人蔡穩(wěn)才與盤南投資公司簽訂兼并重組合同，不是按上訴人朱家裕指示而簽訂的。得磨煤礦年產(chǎn)量不足30萬噸，按照2012年12月17日《貴州煤礦企業(yè)兼并重組工作方案（試行）》規(guī)定，必須進行兼并重組。蔡穩(wěn)才為了保住得磨煤礦，指使王維盤與盤南投資公司聯(lián)系協(xié)商后，于2014年6月17日與盤南投資公司簽訂《威寧縣得磨煤礦采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（兼并重組）》（以下簡稱兼并重組合同），系蔡穩(wěn)才的個人行為。王維盤系得磨煤礦員工，受蔡穩(wěn)才指使去聯(lián)系盤南投資公司簽訂兼并重組合同的事宜，與朱家裕無關(guān)。原判認定上訴人朱家裕指使王維盤去聯(lián)系盤南投資公司，后由被上訴人蔡穩(wěn)才出面簽訂兼并重組合同，將得磨煤礦采礦權(quán)變更登記在盤南投資公司名下，該認定無事實依據(jù)。（三）雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。根據(jù)《中華人民共和國礦產(chǎn)資源法》《探礦權(quán)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》《礦業(yè)權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓管理暫行規(guī)定》有關(guān)規(guī)定，雙方約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓明顯是礦業(yè)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，應經(jīng)礦產(chǎn)資源行政主管部門批準后才生效，但雙方未按規(guī)定辦理審批手續(xù)，應認定該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，被上訴人蔡穩(wěn)才、張榮志應返還已支付的轉(zhuǎn)讓款4700萬元，并補償給上訴人朱家裕2580萬元的經(jīng)濟損失。綜上，原判認定事實不清，適用法律錯誤，應予改判。
蔡穩(wěn)才、張榮志辯稱，原判認定事實清楚，得磨煤礦在雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后已經(jīng)轉(zhuǎn)移到上訴人朱家裕的控制下，并由其管理經(jīng)營至今。王維盤系受上訴人朱家裕委托，代表朱家裕對得磨煤礦進行經(jīng)營管理。雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，本案系企業(yè)出售合同糾紛，雙方以實際履行行為變更了合同履行方式，將得磨煤礦企業(yè)資產(chǎn)中的采礦權(quán)登記到盤南投資公司名下。上訴人朱家裕在二審庭審主張支付了4700萬元首付款，但其在一審時已確認了支付3900萬元首付款的事實，該主張不能成立。綜上，上訴人朱家裕的上訴理由均不能成立，請求駁回上訴，維持原判。
蔡穩(wěn)才、張榮志向一審法院起訴請求：1.朱家裕和盤南投資公司共同支付轉(zhuǎn)讓款1.008億元。2.朱家裕和盤南投資公司共同退還預交的礦山綜合治理保證金及預付電費173萬元。3.朱家裕和盤南投資公司共同賠償逾期支付上述1、2款項的違約金（從2014年6月17日起至付清之日止，按同期貸款利率的130%計算）。4.朱家裕和盤南投資公司共同承擔本案訴訟費用、保全費用。
一審法院認定事實：2009年1月19日，得磨煤礦取得《個人獨資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》，載明：“企業(yè)名稱：威寧縣得磨煤礦，投資人姓名：蔡穩(wěn)才。企業(yè)住所：威寧縣××鄉(xiāng)杏子村。經(jīng)營范圍及方式：煤炭的開采及銷售（僅供籌建使用，不得從事生產(chǎn)經(jīng)營活動）”。2011年7月22日，得磨煤礦取得《采礦許可證》，載明：“采礦權(quán)人：威寧縣得磨煤礦（蔡穩(wěn)才）。地址：威寧縣金斗鄉(xiāng)。礦山名稱：威寧縣得磨煤礦。經(jīng)濟類型：私營獨資企業(yè)。有效期限：2011年7月至2017年12月。”2013年7月26日，貴州省國土資源廳下發(fā)（黔國土資源礦管函【2013】804號）《關(guān)于威寧縣得磨煤礦申請采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓（兼并重組）的審核意見》，同意得磨煤礦向貴州登峰能源集團有限公司轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)。2013年9月16日，貴州省煤礦企業(yè)兼并重組工作領(lǐng)導小組下發(fā)（黔煤兼并重組【2013】10號）《省煤礦企業(yè)兼并重組工作領(lǐng)導小組關(guān)于對<畢節(jié)市煤礦企業(yè)兼并重組規(guī)劃>的批復》，同意貴州登峰能源集團有限公司兼并重組得磨煤礦。
2013年10月16日，出讓方（甲方）蔡穩(wěn)才、張榮志與受讓方（乙方）朱家裕簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定：“甲方同意將所持有的威寧縣得磨煤礦100%的股權(quán)、煤礦七證及礦山所有附屬設施全部有償轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓金額為稅后價人民幣1.398億元整。乙方需一次性支付人民幣肆仟萬元作為首付款，甲方協(xié)助乙方共同辦理煤礦股權(quán)變更手續(xù)。所需費用由乙方負責。變更完采礦權(quán)和煤礦營業(yè)執(zhí)照，股權(quán)轉(zhuǎn)入乙方名下后，乙方必須在三日內(nèi)將剩余的尾款人民幣9980萬元一次性支付給甲方；甲方預交的礦山綜合治理保證金及預付電費，由乙方按甲方提供的有效票據(jù)如數(shù)退還。”原告蔡穩(wěn)才、張榮志與被告朱家裕分別在出讓方和乙方代表處簽字捺印。其中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第二條約定：“得磨煤礦全部股份轉(zhuǎn)讓金額為稅后價人民幣139800000元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后如需交納稅費，其稅費由乙方全部負責支付，甲方協(xié)助乙方辦理”；第五條約定：“甲方收到乙方支付的首付款后，即將得磨煤礦所有資產(chǎn)、煤礦七證及附屬設施清點并移交給乙方經(jīng)營管理，同時將煤礦征地、租地、與周邊環(huán)境簽訂的涉及煤礦的相關(guān)協(xié)議及技術(shù)資料、檔案資料等一并轉(zhuǎn)交給乙方，若甲方違反本款約定，則乙方不再支付尾款，并且甲方應返還首付款并承擔總價10%的違約金”；第七條約定：“乙方向甲方支付首付款后，甲方必須協(xié)助乙方共同辦理煤礦股權(quán)變更手續(xù)。所需費用由乙方負責”；第八條約定：“甲方幫助乙方變更完采礦權(quán)后，應告知乙方提前準備尾款，待煤礦營業(yè)執(zhí)照變更完，股權(quán)轉(zhuǎn)入乙方名下后，乙方必須在三日內(nèi)將剩余的尾款人民幣99800000元一次性全部支付給甲方”；第九條約定：“乙方若到期未支付清所欠甲方的尾款，所交首付款及所有變更費用全部作廢，甲方將不再退還乙方，同時乙方還需配合甲方將變更到乙方名下的股權(quán)重新變更給甲方，并將已接手的得磨煤礦原有資產(chǎn)如數(shù)完好歸還甲方”；第十條約定：“甲方原預交的礦山綜合治理保證金及預付電費，由乙方按甲方提供的有效票據(jù)如數(shù)退還給甲方”。2013年10月17日，蔡穩(wěn)才出具《收條》，載明收到朱家裕交來得磨煤礦股權(quán)轉(zhuǎn)讓首付款1000萬元；同日張榮志出具《收條》，載明收到朱家裕交來得磨煤礦股權(quán)轉(zhuǎn)讓首付款2900萬元，二人共收到朱家裕支付的首付轉(zhuǎn)讓款3900萬元。
2014年1月7日，原告蔡穩(wěn)才、張榮志將包含“得磨煤礦財務專用章”、銀行預留法人代表“蔡穩(wěn)才”印章各一枚在內(nèi)的得磨煤礦財務資料移交，并制作得磨煤礦財務資料交接清單一份，該清單上載明：交接人蔡托，接交人高洪波，監(jiān)交人王維攀。同日，原告蔡穩(wěn)才、張榮志將得磨煤礦的煤炭生產(chǎn)許可證、采礦許可證、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、安全生產(chǎn)許可證、組織機構(gòu)代碼證、排污許可證（臨時）等七種證照正副本進行移交并制作移交清單一份，該清單上載明：收到人王維攀，交接人蔡托。此外，王維攀出具的收條一份，載明：收到汽車一輛及汽車相關(guān)證照。同日，原告蔡穩(wěn)才、張榮志將得磨煤礦的相關(guān)技術(shù)資料和相關(guān)財產(chǎn)整體移交，清單三份，三份清單上均載明：清點登記人王維攀，移交人蔡托，復核徐**。
2014年1月13日，威寧縣國土資源局礦權(quán)管理股向得磨煤礦出具威國土礦使（2014）35號《2013年度采礦權(quán)使用費繳納通知書》，要求繳納采礦權(quán)使用費8500元，于2014年1月31日前到國土資源局財務室繳納入庫。同日，該局向得磨煤礦送達了威國土資發(fā)[2014]礦補繳字第37號《礦產(chǎn)資源補償費繳納通知書》，要求得磨煤礦繳納2013年度煤炭礦產(chǎn)資源補償費36000元，于2014年1月31日前到當?shù)刂醒虢饚燹k理入庫手續(xù)。2014年1月18日，得磨煤礦取得威寧彝族回族苗族自治縣環(huán)境保護局頒發(fā)的許可證編號為426220140001《排放污染物許可證》。
2014年6月17日，轉(zhuǎn)讓方（甲方）得磨煤礦（蔡穩(wěn)才）與受讓方（乙方）盤南投資公司簽訂兼并重組合同（合同編號：兼煤[2014]333號），約定：“甲方于2014年6月17日將采礦權(quán)以整體出售方式轉(zhuǎn)讓給乙方，成交金額為5000萬元。轉(zhuǎn)讓后，甲方占該礦權(quán)的0%，乙方占該礦權(quán)的100%。乙方同意按照本約定向甲方支付采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓成交金額。”原告蔡穩(wěn)才與被告盤南投資公司法定代表人鄭美華分別在甲乙雙方處簽名捺印。2014年6月18日，貴州省國土資源廳發(fā)出“關(guān)于盤縣盤南煤業(yè)投資有限公司威寧縣金斗鄉(xiāng)得磨煤礦采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓公示”。載明：“采礦權(quán)名稱為盤縣盤南煤業(yè)投資有限公司威寧縣金斗鄉(xiāng)得磨煤礦；采礦許可證號為C5200002011091120118261；轉(zhuǎn)讓價格為5000萬元；轉(zhuǎn)讓方式為整體出售；轉(zhuǎn)讓方為威寧縣得磨煤礦（蔡穩(wěn)才）；受讓方為盤縣盤南煤業(yè)投資有限公司”。兼并重組合同簽訂后被告盤南投資公司未按照該兼并重組合同的約定向原告給付轉(zhuǎn)讓款。2014年8月5日，盤南投資公司取得《采礦許可證》，載明：“采礦權(quán)人：盤縣盤南煤業(yè)投資有限公司。地址：貴州省六盤水市盤縣樂民鎮(zhèn)梓木戛煤礦。礦山名稱：盤縣盤南煤業(yè)投資有限公司威寧縣金斗鄉(xiāng)得磨煤礦。經(jīng)濟類型：其他有限責任公司。有效期限：叁年零肆個月，自2014年8月至2017年12月。”至此，得磨煤礦采礦權(quán)變更登記于盤南投資公司名下。
2014年9月12日，得磨煤礦、盤南投資公司共同出具《情況說明》給貴州省威寧縣地方稅務局。該說明載明：“關(guān)于得磨煤礦和盤南投資公司在國土廳交易局上公示的交易合同內(nèi)容，僅是為了符合貴州省煤礦企業(yè)兼并重組的政策的要求，并沒有發(fā)生實質(zhì)性的買賣交易。并且截止目前，得磨煤礦在礦權(quán)變更至盤南投資公司名下后資產(chǎn)仍屬于原投資人所有，盤南投資公司對變更至其名下的得磨煤礦只擁有安全生產(chǎn)監(jiān)管權(quán)，該礦變更后的債權(quán)債務、權(quán)利義務仍由原得磨煤礦及其股東承擔。雙方具體的兼并重組方案正在協(xié)商中，等具體方案出臺后，我礦將第一時間報貴局備案。現(xiàn)目前，為不影響煤礦的持續(xù)經(jīng)營，只是以掛靠的形式，掛靠盤南投資公司。”得磨煤礦、盤南投資公司均在該《情況說明》上蓋章。2015年7月13日，得磨煤礦給貴州省威寧縣地稅局出具的兼并重組情況說明中載明得磨煤礦與盤南投資公司之間是掛靠關(guān)系。
2014年6月4日，原告張榮志之兄張榮田到得磨煤礦打砸，王維盤到公安機關(guān)報案稱，得磨煤礦是從原告蔡穩(wěn)才、張榮志處購得的。2015年1月27日，陳昌軍、李剛等人出具了“關(guān)于威寧縣得磨煤礦拖欠農(nóng)民工工資的情況說明”，載明：“自2010年2月至2013年9月30日，得磨煤礦一直以資金緊張為由未全額支付我們的工資，多次討要未果，請求政府幫農(nóng)民工主持公道”。陳昌軍、李剛等15人均在請求人處簽字捺印。2015年1月30日，得磨煤礦出具了一份“關(guān)于威寧縣得磨煤礦原部分人員上訪，聲稱該礦拖欠農(nóng)民工工資問題的情況說明”，載明：“陳昌軍等15人的工資由蔡穩(wěn)才、張榮志解決，農(nóng)民工應該找蔡穩(wěn)才二人主張權(quán)利，不應上訪，若農(nóng)民工一再無理取鬧，干擾正常經(jīng)營活動，現(xiàn)煤礦持有人乙方將通過法律途徑維護自己的權(quán)利”。在該說明末頁加蓋了得磨煤礦的印章。
2008年11月12日，得磨煤礦通過威寧縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社繳納礦山環(huán)境恢復治理保證金45萬元；2011年7月1日，得磨煤礦通過貴州省農(nóng)村信用合作聯(lián)社向財政局礦山環(huán)境治理保證金代保管專戶繳納保證金75萬元；2012年7月12日，得磨煤礦通過農(nóng)村信用合作聯(lián)社向財政局礦山環(huán)境治理保證金代保管專戶支付保證金45萬元。至此，原告蔡穩(wěn)才、張榮志經(jīng)營得磨煤礦期間共支付礦山綜合保證金為165萬元。2013年2月26日，威寧縣供電局出具的收據(jù)一份，收到得磨煤礦電費8萬元。
另查明，2012年12月17日，貴州省人民政府辦公廳下發(fā)黔府辦發(fā)（2012）61號文件《貴州省人民政府辦公廳關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)能源局等部門貴州省煤礦企業(yè)兼并重組工作方案（試行）的通知》，轉(zhuǎn)發(fā)了貴州省能源局、發(fā)展改革委、國土廳、安監(jiān)局、煤監(jiān)局共同下發(fā)的《貴州省煤礦企業(yè)兼并重組工作方案（試行）》。該方案要求，設計生產(chǎn)能力每年30萬噸以下的煤礦納入兼并重組范圍；兼并重組后的煤礦各類證照必須變更到兼并主體名下。得磨煤礦的設計生產(chǎn)規(guī)模為每年15萬噸。2013年9月16日貴州省煤礦企業(yè)兼并重組工作領(lǐng)導小組下發(fā)黔煤兼并重組（2013）10號文件關(guān)于對《畢節(jié)市煤礦企業(yè)兼并重組規(guī)劃》的批復中載明，得磨煤礦屬于保留年生產(chǎn)能力15萬噸生產(chǎn)系統(tǒng)煤礦，技改前年生產(chǎn)能力15萬噸、技改后30萬噸，技改服務年限20.7年。得磨煤礦的工商登記未發(fā)生變更，仍然登記為原告蔡穩(wěn)才作為投資人的個人獨資企業(yè)。
經(jīng)一審法院調(diào)查，被告盤南投資公司稱：“1.我方與蔡穩(wěn)才不認識。2014年6月17日轉(zhuǎn)讓方（甲方）得磨煤礦（蔡穩(wěn)才）與受讓方（乙方）盤南投資公司簽訂《威寧縣得磨煤礦采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（兼并重組）》是王維盤找到盤南投資公司協(xié)商，盤南投資公司同意得磨煤礦掛靠在其名下后，由王維盤叫上蔡穩(wěn)才與盤南投資公司法定代表人鄭美華在貴州省礦權(quán)儲備交易局簽訂。盤南投資公司與蔡穩(wěn)才之間沒有真實的交易關(guān)系。2.2014年9月12日得磨煤礦、盤南投資公司共同出具《情況說明》,該《情況說明》系由王維盤先擬寫好后在得磨煤礦未加蓋公章之前由王維盤交給盤南投資公司加蓋印章后由王維盤交給威寧市地稅局的。《情況說明》中寫的內(nèi)容盤南投資公司是認可的。3.盤南投資公司對將得磨煤礦工商變更登記于其名下或者成為其名下子公司并不持異議”。在一審法院調(diào)取的由得磨煤礦向威寧縣地方稅務局提交的煤礦企業(yè)兼并重組稅務調(diào)查資料中也有2014年9月12日得磨煤礦、盤南投資公司共同出具《情況說明》。經(jīng)一審法院向威寧縣安全生產(chǎn)管理局、地稅局、工業(yè)經(jīng)濟和能源局等部門了解，在原告蔡穩(wěn)才、張榮志與被告朱家裕簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，得磨煤礦的有關(guān)生產(chǎn)安全、繳稅、行業(yè)管理等相關(guān)事務均由王維盤出面來協(xié)調(diào)處理。在一審庭審中，原告稱：“2014年6月17日，轉(zhuǎn)讓方得磨煤礦（蔡穩(wěn)才）與受讓方盤南投資公司簽訂《威寧縣得磨煤礦采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（兼并重組）》不是雙方當事人真實意思表示，雙方不存在真實的買賣關(guān)系”。被告朱家裕稱：“王維攀與王維盤是同一個人。得磨煤礦的轉(zhuǎn)讓主體是原告，受讓主體是朱家裕。其與原告之間除了得磨煤礦的轉(zhuǎn)讓協(xié)議外沒有合伙或者合作經(jīng)營得磨煤礦的協(xié)議。王維盤是云南省宣威市人，與朱家裕是同鄉(xiāng)，原告張榮志也認識王維盤。原告蔡穩(wěn)才不認識王維盤，是朱家裕將王維盤介紹給蔡穩(wěn)才后，由蔡穩(wěn)才從法律程序上任命王維盤為得磨煤礦的管理人員的”。此外，得磨煤礦在2013年10月16日后繳納的各項費用被告朱家裕并不主張抵扣轉(zhuǎn)讓款。
一審法院認為：本案爭議焦點為：（一）得磨煤礦現(xiàn)在是誰在經(jīng)營管理；（二）得磨煤礦采礦權(quán)變更登記在被告盤南投資公司名下是否是受到被告朱家裕的指示；（三）原告與被告朱家裕簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效，如果有效，被告是否應支付剩余轉(zhuǎn)讓款；（四）礦山綜合治理保證金及預付電費是否由被告承擔；（五）違約金如何計算；（六）被告盤南投資公司是否與朱家裕共同承擔清償責任。
（一）關(guān)于得磨煤礦現(xiàn)在是誰在經(jīng)營管理的問題。被告朱家裕稱其交付了首付款后，僅僅只是參與了得磨煤礦的經(jīng)營管理，并未獨立經(jīng)營管理該礦。對原告提交的2014年1月7日得磨煤礦財產(chǎn)、財務、煤礦七證等相關(guān)證照的移交清單，被告朱家裕以沒有其簽名，只有王維盤作為接受人或者監(jiān)交人、或者清單登記人簽名，而并無證據(jù)證明王維盤是其接收資產(chǎn)的委托代理人，故而否定該資產(chǎn)及證照是向其本人交付。對此，一審法院認為該清單雖然不是被告朱家裕本人簽字，但綜合分析本案雙方提供的證據(jù)，應當認定被告朱家裕是實際接收人。理由在于：首先，原告與被告朱家裕之間除了轉(zhuǎn)讓得磨煤礦的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議外，并沒有合伙或者合作經(jīng)營得磨煤礦的任何協(xié)議。依據(jù)原告與被告朱家裕簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第五條約定：“甲方收到乙方支付的首付款后，即將得磨煤礦所有資產(chǎn)、煤礦七證及附屬設施清點并移交給乙方經(jīng)營管理，同時將煤礦征地、租地、與周邊環(huán)境簽訂的涉及煤礦的相關(guān)協(xié)議及技術(shù)資料、檔案資料等一并轉(zhuǎn)交給乙方，若甲方違反本款約定，則乙方不再支付尾款，并且甲方應返還首付款并承擔總價10%的違約金”，原告于2013年10月17日在收到被告朱家裕的首付款3900萬元后，按照約定將得磨煤礦的相關(guān)資產(chǎn)和證照移交給被告與雙方的約定完全吻合。而被告朱家裕所稱，其交付了首付款后，僅僅只是參與了經(jīng)營而非獨立經(jīng)營，顯與雙方約定不符。而且，被告在支付了首付款后，在長達一年多的時間里沒有按照合同約定向原告主張移交得磨煤礦也不合常理。其次，沒有證據(jù)證明王維盤與原告之間存在買賣關(guān)系或者委托管理關(guān)系，原告向王維盤交付煤礦資產(chǎn)及證照沒有任何合同依據(jù)，或其他合理理由。而且在庭審中，被告朱家裕認可原告蔡穩(wěn)才并不認識王維盤，是由被告朱家裕介紹給原告蔡穩(wěn)才，由蔡穩(wěn)才從法律程序上任命王維盤為得磨煤礦的管理人員。可見認定王維盤是受被告朱家裕委托代為接收并管理煤礦資產(chǎn)證照，因該煤礦營業(yè)執(zhí)照未變更，仍登記為蔡穩(wěn)才個人獨資企業(yè)，才由蔡穩(wěn)才從形式上對王維盤進行任命更符合常理。第三，如果認定王維盤是受雇于原告蔡穩(wěn)才而管理煤礦還有如下不合常理之處：1.如果僅僅是原告蔡穩(wěn)才任命王維盤為煤礦管理人員，則根本不需進行資產(chǎn)、證照移交；2.如果王維盤受雇于蔡穩(wěn)才，則不會出現(xiàn)王維盤與蔡穩(wěn)才方直接的利益沖突，進而發(fā)生打砸煤礦事件；3.公安調(diào)查筆錄載明王維盤報案時，稱該礦是從蔡穩(wěn)才、張榮志處購得。因此，雖然沒有直接證據(jù)證明原告已向被告朱家裕移交煤礦資產(chǎn)及證照，但根據(jù)原告提供的移交清單，結(jié)合原、被告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等證據(jù)及生活常理，可以認定得磨煤礦已經(jīng)移交給了被告朱家裕，由被告朱家裕經(jīng)營管理至今。被告朱家裕以其未接收得磨煤礦，對得磨煤礦僅僅是參與經(jīng)營管理的抗辯不能成立，不予采信。
（二）得磨煤礦采礦權(quán)變更登記在被告盤南投資公司名下是否是受到被告朱家裕的指示。依據(jù)2012年12月17日貴州省人民政府辦公廳下發(fā)黔府辦發(fā)（2012）61號文件《貴州省人民政府辦公廳關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)能源局等部門貴州省煤礦企業(yè)兼并重組工作方案（試行）的通知》，轉(zhuǎn)發(fā)了貴州省能源局、發(fā)展改革委、國土廳、安監(jiān)局、煤監(jiān)局共同下發(fā)的《貴州省煤礦企業(yè)兼并重組工作方案（試行）》，該方案要求，設計生產(chǎn)能力每年30萬噸以下的煤礦納入兼并重組范圍；兼并重組后的煤礦各類證照必須變更到兼并主體名下。得磨煤礦的設計生產(chǎn)規(guī)模為每年15萬噸，屬于兼并重組的范圍，不能獨立存在。為此，早在原告與被告朱家裕簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，原告擬將得磨煤礦轉(zhuǎn)讓（兼并重組）到貴州登峰能源集團有限公司名下，并已經(jīng)得到相關(guān)行政主管部門的批準。根據(jù)原告與被告盤南投資公司的陳述，轉(zhuǎn)讓方得磨煤礦（蔡穩(wěn)才）與受讓方盤南投資公司于2014年6月17日簽訂兼并重組合同不是雙方當事人真實意思表示，雙方不存在真實的買賣關(guān)系。在得磨煤礦、盤南投資公司于2014年9月12日共同給貴州省威寧縣地稅局出具《情況說明》中，加蓋了得磨煤礦和盤南投資公司的印章。在該證據(jù)中載明“關(guān)于得磨煤礦和盤南投資公司在國土廳交易局上公示的交易合同內(nèi)容，僅是為了符合貴州省煤礦企業(yè)兼并重組的政策要求，并沒有發(fā)生實質(zhì)性的買賣交易……”。2015年7月13日，得磨煤礦給貴州省威寧縣地稅局出具的兼并重組情況說明中也載明了得磨煤礦與盤南投資公司之間是掛靠關(guān)系。該兩份情況說明均是被告朱家裕已經(jīng)接收得磨煤礦后出具。可見，盤南投資公司與原告蔡穩(wěn)才之間并沒有真實的交易關(guān)系。經(jīng)一審法院向威寧縣安全生產(chǎn)管理局、地稅局、工業(yè)經(jīng)濟和能源局等部門調(diào)查，在原告與被告朱家裕簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，得磨煤礦的有關(guān)生產(chǎn)安全、繳稅、行業(yè)管理等相關(guān)事務都是由王維盤出面來協(xié)調(diào)處理。鑒于被告朱家裕在庭審中也認可得磨煤礦的買受人是朱家裕，所以，王維盤是代表朱家裕對得磨煤礦進行管理的。被告朱家裕與原告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，由王維盤在得磨煤礦資產(chǎn)移交清單上作為接收方簽名，且得磨煤礦一直由王維盤在管理。結(jié)合盤南投資公司的陳述，盤南投資公司與原告蔡穩(wěn)才并不認識，是王維盤找到盤南投資公司協(xié)商將得磨煤礦采礦權(quán)變更登記在具有煤礦企業(yè)兼并重組主體企業(yè)資格的盤南投資公司名下，在雙方協(xié)商一致后王維盤通知蔡穩(wěn)才與盤南投資公司簽訂兼并重組合同。因此，將得磨煤礦采礦權(quán)變更登記在盤南投資公司名下是得到被告朱家裕的指示辦理。原告與被告盤南投資公司簽訂的兼并重組合同的目的是用于實現(xiàn)得磨煤礦采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批過戶。被告朱家裕以得磨煤礦采礦權(quán)變更登記在被告盤南投資公司名下是原告蔡穩(wěn)才的個人行為，與其無關(guān)的抗辯理由不能成立，不予采信。
（三）關(guān)于原告與被告朱家裕簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效的問題。依據(jù)原告與被告朱家裕簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：“甲方同意將所持有的威寧縣得磨煤礦100%的股權(quán)、煤礦七證及礦山所有附屬設施全部有償轉(zhuǎn)讓給乙方”的約定，雖然協(xié)議名稱及內(nèi)容上約定是得磨煤礦的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，實際上是原告將得磨煤礦包含采礦權(quán)在內(nèi)的全部資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓給被告朱家裕。因此，原告與被告朱家裕于2013年10月16日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議實為個人獨資企業(yè)的出售合同。合同簽訂時除了得磨煤礦的采礦權(quán)之外的其他企業(yè)資產(chǎn)的出售在合同簽訂后成立并生效；關(guān)于采礦權(quán)的轉(zhuǎn)讓部分未經(jīng)批準，未生效。被告朱家裕援引《礦業(yè)權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓管理暫行規(guī)定》第十九條第二款“采礦權(quán)申請人應為企業(yè)法人，個體采礦的應依法設立個人獨資企業(yè)”的規(guī)定，以原告與被告朱家裕簽訂的轉(zhuǎn)讓合同受讓主體為個人，不符合法律規(guī)定，認為合同無效的抗辯。一審法院認為，得磨煤礦就是蔡穩(wěn)才投資設立的個人獨資企業(yè)，因此朱家裕購買的是得磨煤礦這一個人獨資企業(yè)，采礦權(quán)僅是煤礦企業(yè)的資產(chǎn)之一，而《礦業(yè)權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓管理暫行規(guī)定》中并無個人不能購買煤礦企業(yè)的禁止性規(guī)定。因此，被告朱家裕的該項抗辯理由不能成立。依據(jù)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第七條約定“乙方向甲方支付首付款后，甲方必須協(xié)助乙方共同辦理煤礦股權(quán)變更手續(xù)。所需費用由乙方負責”、第八條約定“甲方幫助乙方變更完采礦權(quán)后，應告知乙方提前準備尾款，待煤礦營業(yè)執(zhí)照變更完，股權(quán)轉(zhuǎn)入乙方名下后，乙方必須在三日內(nèi)將剩余的尾款人民幣99800000元一次性全部支付給甲方”，得磨煤礦的采礦權(quán)及工商變更登記應該變更到被告朱家裕個人名下。在原告與被告朱家裕簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，原告蔡穩(wěn)才接受了被告朱家裕的意見，按照朱家裕的要求將朱家裕享有的合同權(quán)利向具有兼并重組主體企業(yè)資格的被告盤南投資公司履行，將得磨煤礦的采礦權(quán)變更登記在盤南投資公司名下。被告朱家裕和原告蔡穩(wěn)才雙方以實際履行行為變更了合同，將采礦權(quán)需向朱家裕交付變更為向盤南投資公司交付，交付行為合法有效。因為：根據(jù)2012年12月17日《貴州省煤礦企業(yè)兼并重組工作方案（試行）》的要求，年設計生產(chǎn)能力為30萬噸的煤礦納入兼并重組的煤礦企業(yè)，且兼并重組后的煤礦各類證照必須變更到兼并主體名下。得磨煤礦年設計生產(chǎn)能力為15萬噸，顯然不能再獨立存在，屬于必須被兼并重組煤礦。因此，在此政策背景下，雙方于2013年10月16日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時均明知該合同是無法履行。為此，為了實現(xiàn)合同目的，朱家裕指示蔡穩(wěn)才與盤南投資公司簽訂兼并重組合同，將采礦權(quán)過戶到盤南投資公司名下。這應視為被告朱家裕和原告蔡穩(wěn)才以實際的履行行為改變了合同約定，即由向買受人朱家裕交付得磨煤礦采礦權(quán)變更為向盤南投資公司交付。這是根據(jù)買受人朱家裕要求向第三人履行交付義務，且交付形式符合法律規(guī)定，應為有效。在得磨煤礦的采礦權(quán)已經(jīng)變更到盤南投資公司名下后，其工商變更登記亦只能登記在盤南投資公司名下，現(xiàn)盤南投資公司對得磨煤礦工商變更登記于其名下或者成為其名下子公司并不持異議，被告朱家裕認為合同不能履行的理由不能成立。在得磨煤礦的采礦權(quán)已經(jīng)按照雙方的約定，以與盤南投資公司轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)（兼并重組）的形式變更登記在盤南投資公司名下后，原告與被告朱家裕的企業(yè)出售合同中有關(guān)采礦權(quán)這一部分的轉(zhuǎn)讓應視為已經(jīng)得到相關(guān)行政管理部門批準。被告朱家裕關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未經(jīng)批準無效的抗辯理由不能成立，企業(yè)出售合同整體成立并生效。蔡穩(wěn)才、張榮志按照朱家裕的指示向盤南投資公司履行交付煤礦采礦權(quán)，并將煤礦實體資產(chǎn)全部交付朱家裕后，其已履行完其合同主要義務，故其主張朱家裕支付剩余款項，符合法律規(guī)定，依法應予支持。此外，依據(jù)2013年9月16日貴州省煤礦企業(yè)兼并重組工作領(lǐng)導小組下發(fā)黔煤兼并重組（2013）10號文件關(guān)于對《畢節(jié)市煤礦企業(yè)兼并重組規(guī)劃》的批復，得磨煤礦屬于技改保留的煤礦，不屬于關(guān)閉煤礦。被告朱家裕提出的得磨煤礦只能經(jīng)營至2015年底權(quán)利明顯存在問題的抗辯不能成立。
（四）礦山綜合治理保證金及預付電費是否由被告朱家裕承擔。依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第十條約定“甲方原預交的礦山綜合治理保證金及預付電費，由乙方按甲方提供的有效票據(jù)如數(shù)退還給甲方”，原告在得磨煤礦轉(zhuǎn)讓前以得磨煤礦名義支付礦山綜合保證金為165萬元應由被告朱家裕承擔。得磨煤礦繳納的電費8萬元，該電費的繳納時間是2013年2月26日，而原告與被告朱家裕簽訂的合同時間是2013年10月16日，相距近8個月，且繳費收據(jù)上也沒有注明是預付的電費，因此，該項費用不應由被告朱家裕承擔。
（五）違約金如何計算。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第九條約定“乙方若到期未支付清所欠甲方的尾款，所交首付款及所有變更費用全部作廢，甲方將不再退還乙方，同時乙方還需配合甲方將變更到乙方名下的股權(quán)重新變更給甲方，并將已接手的得磨煤礦原有資產(chǎn)如數(shù)完好歸還甲方”，屬于對違約責任的約定。該約定是在乙方違約的情況下，甲方可以要求乙方放棄首付款，合同不再履行。現(xiàn)在被告違約的情況下，原告選擇繼續(xù)履行合同，亦符合法律規(guī)定。但是，原告主張按照同期貸款利率的130%計算從2014年6月17日起至付清之日止的違約金沒有合同約定，也沒有法律依據(jù)，不予準許。鑒于被告朱家裕未支付轉(zhuǎn)讓款會給二原告帶來損失，該違約金可以按照被告未支付轉(zhuǎn)讓款的部分按照中國人民銀行同期同類貸款利率標準計算。按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第八條約定“甲方幫助乙方變更完采礦權(quán)后，應告知乙方提前準備尾款，待煤礦營業(yè)執(zhí)照變更完，股權(quán)轉(zhuǎn)入乙方名下后，乙方必須在三日內(nèi)將剩余的尾款人民幣99800000元一次性全部支付給甲方”，被告支付轉(zhuǎn)讓款尾款的時間是得磨煤礦營業(yè)執(zhí)照變更完三日內(nèi)。被告朱家裕于2014年1月7日起接收得磨煤礦并獨立經(jīng)營至今長達1年多的時間，其未提供證據(jù)證明其曾向原告主張過辦理得磨煤礦的工商變更登記，因此，應從原告要求被告支付轉(zhuǎn)讓款的時間開始計算被告逾期付款的損失，即從2015年3月23日原告向一審法院起訴之日起算至轉(zhuǎn)讓款付清之日止，按照中國人民銀行同期同類貸款利率標準計算。
（六）被告盤南投資公司是否與朱家裕共同承擔清償責任。被告朱家裕購得得磨煤礦后雖然登記在盤南投資公司名下，但是盤南投資公司并非轉(zhuǎn)讓合同的一方當事人，其與原告簽訂的兼并重組合同的目的是用于實現(xiàn)得磨煤礦采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批過戶，其真實目的僅僅是接受蔡穩(wěn)才向其交付采礦權(quán)，而無承擔合同其他義務的真實意思表示。因此，被告盤南投資公司在本案中不承擔責任。原告主張盤南投資公司與朱家裕共同承擔清償責任沒有事實和法律依據(jù)，不予支持。
一審法院判決：（一）朱家裕于本判決生效之日起30日內(nèi)支付蔡穩(wěn)才、張榮志采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.008億元及違約金（違約金的計算為：轉(zhuǎn)讓款1.008億元，逾期支付時間從2015年3月23日起至付清之日止，按照中國人民銀行同期同類貸款利率標準計算）。（二）朱家裕于本判決生效之日起30日內(nèi)退還蔡穩(wěn)才、張榮志預交的礦山綜合治理保證金165萬元。（三）駁回蔡穩(wěn)才、張榮志其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。一審案件受理費581201.1元、保全費5000元合計586201.1元，由被告朱家裕承擔。
本院二審期間，上訴人朱家裕當庭提交了以下證據(jù)：證據(jù)1.中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司宣威開發(fā)區(qū)支行出具的秦向陽向蔡穩(wěn)才匯款800萬元、秦向陽向蔡定常匯款1000萬元以及秦向陽向張榮志匯款2850萬元的銀行匯款憑證三份，以證明上訴人朱家裕于2013年10月17日另向被上訴人蔡穩(wěn)才支付了得磨煤礦股權(quán)轉(zhuǎn)讓首付款800萬元，結(jié)合一審中確認已支付的3900萬元首付款，上訴人朱家裕共向被上訴人蔡穩(wěn)才、張榮志支付了4700萬元首付款；證據(jù)2.《關(guān)于威寧縣得磨煤礦退出貴州登峰能源集團有限公司申請》和證據(jù)3.《退出協(xié)議》復印件各一份，以證明被上訴人蔡穩(wěn)才、張榮志與上訴人朱家裕簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前已將得磨煤礦轉(zhuǎn)讓給了貴州登峰能源集團有限公司，存在欺詐行為；證據(jù)4.貴州省煤礦企業(yè)兼并重組工作領(lǐng)導小組辦公室《關(guān)于印發(fā)<關(guān)于規(guī)范煤礦企業(yè)兼并重組主體企業(yè)實施方案編制及審查工作要點>的通知》和證據(jù)5.《協(xié)議書》復印件各一份，以證明貴州省煤礦資源整合政策每提升一個規(guī)模層級，需要關(guān)閉一個煤礦，被上訴人蔡穩(wěn)才、張榮志對上訴人朱家裕隱瞞了得磨煤礦繼續(xù)存續(xù)需滿足的條件，為了使得磨煤礦得以存續(xù)，得磨煤礦與盤縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)供銷公司樂民猴田煤礦簽訂《協(xié)議書》，購買一個煤礦關(guān)停指標，需另行支付2580萬元。本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。被上訴人蔡穩(wěn)才、張榮志質(zhì)證認為，上述證據(jù)在一審時候均已存在，不屬于在一審中因故不能收集的證據(jù)，上訴人朱家裕能夠向一審法庭提供而不提供，現(xiàn)于二審期間提供，不屬于二審的新證據(jù)。其中，證據(jù)1中秦向陽匯給蔡穩(wěn)才的800萬元系其他經(jīng)營行為的款項，與本案無關(guān)；對證據(jù)2-4無異議；對證據(jù)5的真實性、關(guān)聯(lián)性、合法性均有異議，得磨煤礦與盤縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)供銷公司樂民猴田煤礦簽訂《協(xié)議書》事宜，二被上訴人均不知情。
對上訴人朱家裕提交的上述證據(jù)1-5，本院認證如下：對證據(jù)1，鑒于上訴人朱家裕與被上訴人蔡穩(wěn)才、張榮志雙方在一審中均確認已支付的得磨煤礦股權(quán)轉(zhuǎn)讓首付款為3900萬元，且被上訴人蔡穩(wěn)才否認秦向陽匯給其的800萬元亦系首付款，上訴人朱家裕不能提供其他證據(jù)予以進一步佐證，故該證據(jù)不足以證明秦向陽匯給蔡穩(wěn)才的800萬元亦系上訴人朱家裕支付的得磨煤礦股權(quán)轉(zhuǎn)讓首付款，本院不予采信；對證據(jù)2-4，雙方均無異議，本院予以采信；對證據(jù)5，上訴人僅提供得磨煤礦與盤縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)供銷公司樂民猴田煤礦簽訂《協(xié)議書》的復印件，且二被上訴人不予認可，本院不予采信。本院經(jīng)審理認定，除一審判決書第18頁第一段中“同日，原告將得磨煤礦的相關(guān)技術(shù)資料和相關(guān)財產(chǎn)整體移交，清單三份，三份清單上均載明：清點登記人王維攀，移交人蔡托，復核徐**。”其中“清點登記人王維攀”應糾正為“清點登記人王維算”外，對一審查明的其他事實予以確認。
本院認為，本案爭議焦點為：（一）雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，被上訴人蔡穩(wěn)才、張榮志是否已將得磨煤礦移交給上訴人朱家裕經(jīng)營管理；（二）得磨煤礦采礦權(quán)變更登記在盤南投資公司名下是否是受上訴人朱家裕的指示辦理；（三）雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效；（四）上訴人朱家裕是否應支付剩余轉(zhuǎn)讓款及礦山綜合治理保證金。
（一）關(guān)于雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，被上訴人蔡穩(wěn)才、張榮志是否已將得磨煤礦移交給上訴人朱家裕經(jīng)營管理的問題。上訴人認為，其介紹王維盤去參與管理經(jīng)營，被蔡穩(wěn)才任命為副經(jīng)理，但系受蔡穩(wěn)才領(lǐng)導指揮，工作人員將部分證照材料交給王維盤，主要是應對行政主管部門的經(jīng)常性檢查，所謂移交清單只是煤礦工作人員之間具體工作的內(nèi)部交接，不能認定被上訴人已經(jīng)將得磨煤礦移交給了上訴人，并由上訴人經(jīng)營管理至今。對此，本院認為，依據(jù)雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第五條約定：“甲方收到乙方支付的首付款后，即將得磨煤礦所有資產(chǎn)、煤礦七證及附屬設施清點并移交給乙方經(jīng)營管理，同時將煤礦征地、租地、與周邊環(huán)境簽訂的涉及煤礦的相關(guān)協(xié)議及技術(shù)資料、檔案資料等一并轉(zhuǎn)交給乙方……”，上訴人于2013年10月17日支付給被上訴人首付款3900萬元后，指派王維盤到得磨煤礦于2014年1月7日進行移交。根據(jù)移交清單記載，移交事項包括：得磨煤礦財務專用章1枚、銀行預留法人代表“蔡穩(wěn)才”印章1枚、工行轉(zhuǎn)賬支票和現(xiàn)金支票、2010年至2013年財務賬本等財務資料；組織機構(gòu)代碼證、安全生產(chǎn)許可證、煤炭生產(chǎn)許可證、采礦許可證、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、排污許可證（臨時）等煤礦七種證照正副本，以及各類文件資料、民爆物品和車輛。上述移交事項與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定相符。上訴人朱家裕也沒有證據(jù)證明王維盤與被上訴人蔡穩(wěn)才、張榮志之間就得磨煤礦存在買賣關(guān)系或者委托管理關(guān)系，結(jié)合王維盤在報警處理張榮田到得磨煤礦打砸案件中的陳述，以及得磨煤礦處理拖欠陳昌軍等15人農(nóng)民工工資的情況說明等相關(guān)證據(jù)，可以認定雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，上訴人朱家裕委托王維盤對得磨煤礦進行了移交接收，并經(jīng)營管理。因此，一審判決認定得磨煤礦已經(jīng)移交給了上訴人朱家裕，由朱家裕經(jīng)營管理至今的事實清楚，證據(jù)充分。上訴人朱家裕提出被上訴人未將得磨煤礦移交，其僅僅是參與經(jīng)營管理的上訴理由與查明的事實不符，不予采納。
（二）關(guān)于得磨煤礦采礦權(quán)變更登記在盤南投資公司名下是否是受上訴人朱家裕的指示辦理的問題。上訴人稱，系被上訴人蔡穩(wěn)才指使王維盤與盤南投資公司聯(lián)系協(xié)商后，蔡穩(wěn)才于2014年6月17日與盤南投資公司簽訂了兼并重組合同，簽訂該合同是蔡穩(wěn)才個人行為，與上訴人無關(guān)。對此，本院認為，王維盤系受上訴人委托對得磨煤礦進行經(jīng)營管理，經(jīng)王維盤出面與盤南投資公司協(xié)商一致后，才由蔡穩(wěn)才與盤南投資公司簽訂了兼并重組合同。結(jié)合盤南投資公司陳述，盤南投資公司與蔡穩(wěn)才不認識，系王維盤找盤南投資公司協(xié)商將得磨煤礦采礦權(quán)變更登記在盤南投資公司名下，后由王維盤通知蔡穩(wěn)才與盤南投資公司簽訂兼并重組合同，可以認定上訴人朱家裕指示王維盤辦理將得磨煤礦采礦權(quán)變更登記在盤南投資公司名下的事宜。因此，一審判決認定將得磨煤礦采礦權(quán)變更登記在盤南投資公司名下是受上訴人朱家裕的指示辦理，并無不當。上訴人朱家裕提出得磨煤礦采礦權(quán)變更登記在盤南投資公司名下是被上訴人蔡穩(wěn)才的個人行為，與其無關(guān)的上訴理由不能成立，不予采納。
（三）關(guān)于雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效的問題。上訴人稱，雙方之間簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議明顯是礦業(yè)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，雙方未按法律規(guī)定向礦產(chǎn)資源行政主管部門辦理審批手續(xù)，應認定該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。本院認為，據(jù)雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定：“甲方同意將所持有的威寧縣得磨煤礦100%的股權(quán)、煤礦七證及礦山所有附屬設施全部有償轉(zhuǎn)讓給乙方”，雖然協(xié)議名稱及內(nèi)容上約定是得磨煤礦的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，實際上是被上訴人將得磨煤礦包含采礦權(quán)在內(nèi)的全部資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓給上訴人朱家裕。但在雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，按照上訴人朱家裕指示，被上訴人蔡穩(wěn)才與盤南投資公司簽訂兼并重組合同，經(jīng)貴州省國土資源廳批準后，將得磨煤礦采礦權(quán)變更登記在盤南投資公司名下，可以認定雙方以實際履行行為變更了合同約定的履行方式，即將采礦權(quán)向朱家裕交付變更為向盤南投資公司交付，且已經(jīng)得到相關(guān)行政主管部門批準。因此，一審判決認定雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，符合法律規(guī)定。上訴人提出雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的上訴理由不能成立，不予采納。
（四）關(guān)于上訴人朱家裕是否應支付剩余轉(zhuǎn)讓款及礦山綜合治理保證金的問題。本院認為，被上訴人蔡穩(wěn)才、張榮志將得磨煤礦實體資產(chǎn)全部移交給上訴人朱家裕后,按照朱家裕的指示,變更合同履行方式，向盤南投資公司履行交付得磨煤礦的采礦權(quán)，已按約履行了合同主要義務。因此，一審判決上訴人朱家裕支付剩余轉(zhuǎn)讓款及礦山綜合治理保證金，符合法律規(guī)定，應予維持。
綜上所述，朱家裕的上訴請求不能成立，應予駁回。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費581201.1元，由上訴人朱家裕負擔。
本判決為終審判決。
審 判 長 王展飛
代理審判員 葉 陽
代理審判員 林錦斌
二〇一六年十二月二十六日
書 記 員 魏 然