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張彩甫、汪勝乾等企業出售合同糾紛二審民事判決書
時間：2020年03月17日 來源： 作者： 瀏覽次數：2865 收藏[0]中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
（2018）最高法民終471號
上訴人（原審原告、反訴被告）：張彩甫，男，1951年5月17日出生，漢族，住貴州省習水縣。
委托訴訟代理人：張興成，貴州佳信律師事務所律師。
上訴人（原審原告、反訴被告）：汪勝乾，男，1964年4月26日出生，漢族，住貴州省習水縣。
委托訴訟代理人：張興成，貴州佳信律師事務所律師。
上訴人（原審原告、反訴被告）：羅安法，男，1953年7月10日出生，漢族，住貴州省習水縣。
委托訴訟代理人：張興成，貴州佳信律師事務所律師。
上訴人（原審原告）：李曉玲，女，1969年12月15日出生，漢族，住重慶市沙坪壩區。
委托訴訟代理人：張家平（系李曉玲丈夫），住貴州省習水縣。
委托訴訟代理人：張興成，貴州佳信律師事務所律師。
上訴人（原審被告、反訴原告）：貴州誠搏煤業有限公司，住所地貴州省習水縣東皇鎮城西區紅都世紀城。
法定代表人：唐化軍，該公司總經理。
委托訴訟代理人：羅平，貴州玉順律師事務所律師。
委托訴訟代理人：范美林，貴州黔北律師事務所律師。
原審被告：貴州共興煤業有限公司，住所地貴州省遵義市習水縣隆興鎮五一村二組。
法定代表人：袁仁友。
委托訴訟代理人：范美林，貴州黔北律師事務所律師。
原審被告：習水縣天合煤礦，住所地貴州省遵義市習水縣馬臨工業區尚華村。
投資人：朱劍波。
委托訴訟代理人：范美林，貴州黔北律師事務所律師。
原審被告：習水縣天星煤業有限公司，住所地貴州省遵義市習水縣馬臨工業經濟區五一村。
法定代表人：朱凱。
原審被告：貴州誠搏煤業有限公司習水縣馬臨工業經濟區慶華煤礦(原名稱貴州省習水縣天星煤業有限公司慶華煤礦)，住所地貴州省遵義市習水縣馬臨街道五一村。
負責人：朱黎。
委托訴訟代理人：范美林，貴州黔北律師事務所律師。
原審被告：習水縣習隆煤礦，住所地貴州省遵義市習水縣習酒鎮新園村。
投資人：朱偉。
委托訴訟代理人：范美林，貴州黔北律師事務所律師。
原審被告：朱劍波，男，1966年6月21日出生，漢族，住貴州省習水縣。
委托訴訟代理人：廖加華，貴州華爾威律師事務所律師。
委托訴訟代理人：范美林，貴州黔北律師事務所律師。
原審被告：朱偉，男，1975年9月18日出生，漢族，住貴州省習水縣。
委托訴訟代理人：廖加華，貴州華爾威律師事務所律師。
委托訴訟代理人：范美林，貴州黔北律師事務所律師。
原審被告：朱凱，男，1982年9月19日出生，漢族，住貴州省習水縣。
委托訴訟代理人：廖加華，貴州華爾威律師事務所律師。
委托訴訟代理人：范美林，貴州黔北律師事務所律師。
原審被告：袁仁友，男，1961年9月27日出生，漢族，住貴州省習水縣。
委托訴訟代理人：廖加華，貴州華爾威律師事務所律師。
委托訴訟代理人：范美林，貴州黔北律師事務所律師。
原審第三人：習水縣馬臨工業經濟區尚華村民委員會。
負責人：王榮寬，該村委會主任。
上訴人張彩甫、李曉玲、汪勝乾、羅安法（以下稱張彩甫等四人）與上訴人貴州誠搏煤業有限公司（以下簡稱誠搏公司），及原審被告貴州共興煤業有限公司（以下簡稱共興公司）、習水縣天合煤礦（以下簡稱天合煤礦）、習水縣天星煤業有限公司（以下簡稱天星公司）、貴州誠搏煤業有限公司習水縣馬臨工業經濟區慶華煤礦（以下簡稱慶華煤礦）、習水縣習隆煤礦（以下簡稱習隆煤礦）、朱劍波、朱偉、朱凱、袁仁友及原審第三人習水縣馬臨工業經濟區尚華村民委員會（以下簡稱尚華村委會）企業出售合同糾紛一案，兩上訴人不服貴州省高級人民法院（2017）黔民初2號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年5月11日立案后，依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人李曉玲的委托訴訟代理人張家平及其與上訴人張彩甫、汪勝乾、羅安法共同委托訴訟代理人張興成，上訴人誠搏公司的委托訴訟代理人羅平、范美林，原審被告袁仁友、朱劍波，及原審被告共興公司、天合煤礦、慶華煤礦、習隆煤礦、朱劍波、朱偉、朱凱、袁仁友的委托訴訟代理人范美林，及原審被告朱劍波、朱偉、朱凱、袁仁友的委托訴訟代理人廖加華到庭參加訴訟。原審被告天星公司、原審第三人尚華村委會未到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
張彩甫等四人上訴請求：1.撤銷一審判決第一項違約金計算標準部分的內容，改判為誠搏公司從上海浦東發展銀行貸款之日（至遲從2014年7月2日起算），以52369572.73元為基數，按照月利率3%標準計算違約金支付至清償全部債務時止(以此計算每天為26184.7元，至遲從2014年7月2日起算至起訴時193天，己經產生5053647.1元)；2.請求維持第一項中轉讓款的部分；3.一審、二審訴訟費用由誠搏公司負擔。事實和理由：張彩甫等四人僅對一審判決的違約金計算標準存在不同的看法。根據《煤礦企業收購合同》（以下簡稱《企業收購合同》）第二條，誠搏公司支付給張彩甫等四人轉讓款項的最后履行期限是2014年7月1日，在此之前，如果貸出款，則何時貸出款項何時立即支付。根據合同第六條約定:若銀行貸出款到戶后不支付則按照月息3%結轉或者支付，也即違約金的計算標準是月息3%，計算節點是誠搏公司貸款到戶的時間。根據誠搏公司的陳述和支付數據看，可以推定至遲在2014年7月1日之前誠搏公司已經貸出款項，張彩甫等四人知道誠搏公司貸款的銀行是上海浦東發展銀行遵義分行，但因為張彩甫等四人及其代理人無法在金融機構取得該證據，一審法院沒有支持3%的違約金計算標準。二審階段，請求依法調取該部分證據之后，依照約定判令被上訴人從2014年7月1日起，按照3%的標準計算違約金直到清償債務時止。
誠搏公司辯稱，按照違約金的填平原則，一審判決的違約金已經超出本金，按照貸款利率計算違約金過高，事實上誠搏公司沒有違約行為。
共興公司、天合煤礦、習隆煤礦、慶華煤礦述稱，同意誠搏公司意見。
朱劍波、朱偉、朱凱、袁仁友述稱，（一）己方的保證已過法定保證期間，保證責任已免除，一審認定不承擔保證責任，請求維持，張彩甫等四人未對此提出上訴。（二）一審對欠款金額及違約金的認定，事實不清，證據不足，應當改判。1.一審認定的5369572.73元轉讓款，無充分證據確認。因張彩甫等四人拒不移交習水縣天生橋煤業有限公司（以下簡稱天生橋公司）的會計賬，無法確定誠搏公司應承擔還款責任的具體數額，亦無法確定誠搏公司應支付的轉讓款金額。2.違約金應當參照實際損失、合同履行情況、雙方過錯程度進行確定。張彩甫等四人沒有提交損失證明，一審判決按1.5%的月利息計算違約金，明顯過高。
誠搏公司上訴請求：撤銷一審判決，將本案發回重審或改判。事實和理由：（一）一審判決認定事實不清。1.《天生橋煤業有限公司轉讓基本情況》載明：“全公司到目前為止造成虧損債務7000萬元左右。到目前為止，應解決(支付)而無能力辦理的(建安稅費180萬左右，土地辦證資金約400萬元左右)600萬元左右等費用的實際情況，經公司全體股東研究同意，于二〇一三年十月十日，天生橋公司和誠搏公司達成了公司轉讓協議”，上述兩筆債務:虧損債務7000萬元左右，誠搏公司己經為張彩甫等四人清償了75630427.27元。關于600萬元左右的建安稅費和土地辦證資金債務的問題，依據《企業收購合同》第一條的約定，張彩甫等四人已經自認承擔600萬元左右債務和完善建房、土地相關手續的義務，一審判決未予認定。2.天生橋公司至今仍是獨立法人，法定代表人仍是張彩甫，一審判決對該基本事實未予認定。3.一審法院不予批準誠搏公司提交的對天生橋公司資源儲量進行鑒定的申請，違背本案基本事實。誠搏公司申報關閉煤礦是因為張彩甫等四人隱瞞了煤礦被采空，資源枯竭的實際情況，誠搏公司為此遭受了巨大經濟損失，需要通過鑒定查明事實。4.關于天生橋公司的債權人向其主張債權以及誠搏公司為天生橋公司承擔和償還債務的事實，一審判決作出了相互矛盾的認定。（二）一審判決對違約責任認定錯誤。1.會計賬作為公司不可或缺的財務資料檔案，已經包含在《企業收購合同》第一條、第四條內容中，張彩甫等四人拒不移交會計賬、會計憑證、土地房屋產權證的行為構成嚴重違約。2.《企業收購合同》第四條對產權證件移交是有約定的，完善并提交產權憑證是張彩甫等四人的義務，其拒不提交房屋、土地等固定資產的產權證是嚴重的違約行為。（三）張彩甫等四人在本案中沒有損失，也未提交關于損失的證據。一審判決按照月利率1.5%計算違約金過高，應當參照中國人民銀行同期貸款利率計算。（四）《企業收購合同》相對人是誠搏公司與天生橋公司，一審將合同當事人天生橋公司排除在案外，違反訴訟程序。誠搏公司提交上訴請求補充說明：1.判令張彩甫等四人承擔2014年至2015年期間的礦產資源補償費860787元及滯納金，或者在轉讓款中進行抵扣。2.判令張彩甫等四人承擔建安稅費、土地辦證資金（其自認600萬元左右），以實際支出為準或在轉讓款中抵扣。3.支持誠搏公司反訴請求即：判令張彩甫等四人移交天生橋公司的會計賬簿、會計憑證、房產證、土地使用權證；本案訴訟費由張彩甫等四人承擔。4.一審判令的1000萬元的違約金，誠搏公司已于2013年12月9日付給天生橋公司的債權人，該筆不應承擔違約責任。
張彩甫等四人辯稱，1.誠搏公司多項上訴請求超出了一審反訴的請求范圍。2.2018年6月25日提交的《上訴請求補充說明》，本質還是上訴狀，在超過上訴期后提交，不應當審理。3.在法定期限內提交的上訴狀的各項請求均無事實和法律依據。就誠搏公司當庭陳述的改變付款期限的說法，在一審中并沒有提出，屬于新的主張，已經超過期限，而且也不是事實。請求駁回誠搏公司上訴請求。
共興公司、天合煤礦、習隆煤礦、慶華煤礦述稱，1000萬元違約金的起算時間應當改判，理由是誠搏公司已經支付了1500萬元現金，應予折抵。
朱劍波、朱偉、朱凱、袁仁友述稱，同意誠搏公司上訴請求。
張彩甫等四人向一審法院起訴請求：一、判令誠搏公司承擔并立即清償下列債務：1.立即支付收購煤礦價款中尚欠價款7000萬元（審理中變更為52369572.73元）。2.支付從2013年12月2日起至2014年7月1日之間按照月息1.5%標準以1.28億元為基數計算賠償損失。3.從2014年7月2日起按照月息3%標準計算賠償損失直至清償時止。4.前述債務各被告互負連帶責任。二、本案訴訟費用由被告負擔。
誠搏公司反訴請求：一、判令張彩甫、汪勝乾、羅安法移交天生橋公司的會計賬簿和會計憑證。二、判令張彩甫、汪勝乾、羅安法向誠搏公司移交房產證和土地使用權證。三、由張彩甫、汪勝乾、羅安法承擔本案訴訟費。
一審法院認定事實：1.天生橋公司系張彩甫等四人開辦的有限責任公司。2013年10月10日張彩甫等四人作為天生橋公司股東與天生橋公司共同作為出讓方（乙方）與收購方(甲方)誠搏公司簽訂《企業收購合同》，約定：“一、甲方收購乙方所有資產（含經營權），收購金額為壹點貳捌億元人民幣。收購前乙方公司的所有債權由乙方享有，所有債務由乙方自行承擔。對外債權一律歸乙方享有，轉讓前乙方向有關部門交納的各種名義安保金、環保金、保證金等由乙方向有關部門請求退回，退回后由甲方代為支付給乙方。二、付款方式：分期付款。合同成立后，甲方首先按照乙方提供的債務清單將乙方的所有外欠款接收并與第三方約定支付方式，然后按照下列方式支付乙方款項：第一期于2013年12月1日前支付壹仟萬元給乙方，并將乙方所有銀行貸款轉至甲方，甲方從2013年10月1日起承擔乙方所轉移貸款的銀行利息。第二期（除去包括定金、已付款項、轉接乙方貸款、債務等甲方為乙方代為支付的款項后的余款）于2014年7月1日前支付。在此前如果貸款，則何時貸出款項何時立即支付。甲方內部按比例承擔支付責任：在其中任何一人（方）不能支付時，其他各方承擔支付責任。三、甲方的權利和義務：合同成立后：甲方享有獨自處置乙方所屬企業的人、財、物而不受干涉的權利。同時必須履行第一、二條的規定的義務。甲方在收購前后以及經營過程中，應當遵守國家法律和政策，遵守合同約定并認真履行。四、乙方的權利義務：（一）權利：享有按照第一、第二條規定的如期獲取資金的權利，享有法律賦予的抗辯權、求償權利以及其他權利。（二）義務：1.如實清點造冊移交所有財物、證照、協議、判決、文書檔案、技術資料等與乙方企業相關的軟硬件資料。2.書面陳述自身企業的股東結構、債權、債務、投資情況、社會責任等詳細情況并保證其真實性。如乙方股東股份產生爭議，給甲方造成實際的直接損失，乙方應當向甲方承擔爭議部分雙倍的違約賠償責任。3.承擔自身在合同簽訂之日前已成事實的、且依法應當履行的所有債權債務和社會責任。4.積極幫助甲方辦理相關手續。五、履行保證。2013年10月份內，甲方必須繳納定金120萬元，然后按照協議第二條付款。本合同由甲方資產、共興公司、習隆煤礦、天星公司、天合煤礦以及袁仁友、朱劍波、朱凱、朱偉、呂良朋（如呂良朋退出誠搏集團，則不承擔經濟責任），乙方張彩甫、李曉玲、羅安法、汪勝乾等以其個人財產承擔連帶保證責任。六、違約責任：（一）甲方必須按照合同約定按期付款，超期則承擔違約責任，即銀行貸款未到位前，按照1.5%的月利息計算支付或結接，若銀行貸款到戶后不支付則按照3%月息結轉或者支付。（二）如訂立本合同后甲方又作出不再收購的意思表示時，乙方有權要求解除合同和甲方賠償損失。損失的范圍為：從簽訂合同之日開始至乙方恢復至收購前狀態的綜合成本，沒有辦理的手續變更停止辦理，已經辦理變更或者注銷的由甲方予以恢復，在此期間按照日產1600噸產能雙倍計算損失。如果因此造成乙方被關閉或者提高技改要求而造成的投資增加投產滯后的損失。如果造成被關閉，則應當賠償乙方投資成本加上全服務期的可得收益損失。（三）如乙方無故未按照第四條第（二）款之規定履行相關義務，除及時履行相關義務外，還應按照甲方造成的損失總額二倍賠付甲方損失”。該合同尾部有誠搏公司的印章及法定代表人呂良朋的簽名，朱劍波、朱偉、朱凱、袁仁友作為收購方誠搏公司的股東也在該合同尾部簽名。張彩甫等四人在該合同尾部乙方股東處簽名，張彩甫作為乙方法定代表人簽名。
該合同簽訂當日，誠搏公司即全面接管了天生橋公司，并安排人員參與天生橋公司財產的清點。2013年10月16日張彩甫等四人根據雙方工作人員的清點情況制作了公司轉讓資料及資產移交清單，誠搏公司在公司轉讓資料首頁接收單位處加蓋了公章，但是資產移交清單上無雙方具體清點人員的簽名。
在公司轉讓資料中包含天生橋公司轉讓基本情況，該情況載明：“股東占股情況：張彩甫占股37%（含原天生橋煤礦股東），張家平占股21%，汪勝乾占股7%，袁仁貴占股7%（原尚華村），羅安法28%（原臨豐煤礦）”。一審審理中，張彩甫等四人稱，該股東占股情況中所稱“袁仁貴占股7%（原尚華村）”，實系第三人尚華村委會占有天生橋公司7%的股份，但是該股份系其股東之間內部約定，未經工商登記。另查，2012年7月29日貴州省習水縣人民法院（2012）習民商初字第25號判決的判項為：“原登記袁仁貴名下的天生橋公司7%的股份歸原告尚華村集體所有”。
2.2013年10月14日出讓方天生橋公司（張彩甫）與受讓方誠搏公司簽訂《采礦權轉讓合同》（以下簡稱《轉讓合同》），約定天生橋煤礦采礦權作價1698萬元出讓給誠搏公司，同時在合同第三條中約定：“轉讓采礦權的開發利用情況（按儲量報告填寫資源儲量情況）：保有資源量566（萬t）”。
3.從2013年10月20日起，誠搏公司接收了天生橋公司尚欠的上海浦發銀行的銀行貸款的債務，并對該債務本息逐月進行清償，截止到2014年誠搏公司先后支付了天生橋公司原有債務共計13筆款項，金額為75630427.27元。
4.2013年12月18日，天生橋煤礦的采礦權變更登記為誠搏公司名下煤礦。
5.2013年10月16日移交煤礦后，誠搏公司將天生橋煤礦發包給張彩甫開采，2014年12月，天生橋煤礦被誠搏公司作為關閉指標申報關閉。
6.2014年12月30日，誠搏公司向習水縣人民法院提起訴訟，狀告張彩甫等四人請求減少4000萬元轉讓款，后誠搏公司向法院撤訴，該案于2015年9月21日習水縣人民法院裁定準予撤訴。
7.2012年1月5日由貴州永鳳煤礦科技服務有限公司出具的天生橋煤礦2011年度煤礦儲量年報，載明：季末保有資源量為536.9萬噸。2013年1月由貴州省地礦局地球物理地球化學勘查院出具的天生橋煤礦2012度煤礦儲量年報，載明：截止2012年12月28日，保有資源量為536.9萬噸。2013年10月5日由貴州博偉科技測繪有限公司出具的天生橋煤礦2013年3季度動態監測小結，載明：經估算截止2013年9月31日在礦區開采范圍內保有資源量為536.4萬噸。2014年1月5日，由貴州博偉科技測繪有限公司出具的天生橋煤礦2013年度煤礦儲量年報，載明：季末保有資源量為536.35萬噸。上述年度煤礦儲量年報及動態監測小結中，其中2013年前的煤礦儲量年報及動態監測小結是由張彩甫等四人按照年度及季度向誠搏公司提交的。天生橋煤礦2013年煤礦儲量年度報告是在誠搏公司接收天生橋公司后制作。
一審審理中，1.張彩甫等四人增加訴訟請求，請求誠搏公司辦理天生橋公司工商變更登記手續，后張彩甫等四人又撤回該項訴訟請求。同時，在庭前證據交換后張彩甫等四人撤回了將尚華村委會列為本案被告的申請。
2.袁仁友提交了誠搏公司股東會會議決議，在該決議中，有案外人任根、陳克勤的簽名，故此其提出追加任根、陳克勤作為本案當事人參加訴訟的申請書；
3.誠搏公司提交對天生橋煤礦儲量重新進行評估鑒定的申請書及請求張彩甫等四人移交天生橋公司財務賬冊及產權憑證的申請書；
4.雙方均認可《企業收購合同》是雙方真實交易的合同。雙方是按照該合同約定履行。《轉讓合同》是按照貴州省煤礦企業兼并重組政策的要求，雙方在貴州省公共資源交易平臺上簽署的合同，其目的是為了完成《企業收購合同》中約定的訴爭采礦權的交付。
5.誠搏公司自認，其于2013年10月10日接收天生橋公司至今，未收到過有關天生橋公司在轉讓前的相關債權人向其主張過債權。
6.第三人尚華村委會經一審法院第二次合法傳喚后到庭提交了其于2017年6月30日出具的“關于天生橋公司《企業收購合同》糾紛的有關權利讓與或放棄意見書”，載明：“貴州省高級人民法院：貴院審理的（2017）黔民初2號案件，在審理過程中貴院向我村委會寄送了應訴文書，我村已經收到，是我村自己原因未到庭參加訴訟。現對于該案件涉及到的有關問題，作如下聲明：一、袁仁貴名下的7%的股權歸屬于誰的問題。以袁仁貴名義登記的習水縣天生橋公司（下稱天生公司）7%的股權，實際上屬于我村所有。因為在辦理工商登記時不能以我村名義進行登記，故以袁仁貴掛名登記。我村是天生公司的真正股東，持股7%，袁仁貴并不是天生公司股東，有關請求權屬于我村。這個問題已經有生效的判決書確定在案。所以袁仁貴并不是天生橋公司權利人，袁仁貴無需也無權在本案中參加訴訟主張任何權利。二、對《企業收購合同》的意見。張彩甫、李曉玲、羅安法、汪勝乾幾個股東于2013年10月10日和誠搏公司簽訂的《企業收購合同》，我村對此從來沒有提過反對意見，完全同意該合同的全部內容。三、關于該合同的實體權利。我村已經通過村民大會的形式正式決定，將我村所持有的7%的股份以及因此產生的權利義務，全部概括地讓與給張彩甫等四人，有關股權的權利義務我村不再享有和承擔。四、關于本案的訴訟權利和訴訟義務問題。我村向貴院明確表示：我村不參加本案的訴訟，張彩甫等四人參加訴訟即可，關于我村原來所持的7%的股權所對應的程序上的訴訟權利和實體上的請求權利，由張彩甫等四人直接行使，我村完全認可。對本案的訴訟結果包括權利義務，我村不再享有和承擔。五、關于貴院已經進行的審理活動的意見。因為沒有參加前面已經進行的審理活動，是我村自己不按照通知參加，屬于我村自己的原因，不屬于貴院的原因。對于貴院已經進行的全部審理活動，包括庭審活動，我村認為程序完全合法，因我村已經不再享有天生公司股權的相關權利，敬請貴院直接繼續進行審理裁判，我村完全遵從貴院的全部安排并尊重裁判結果，并且不以任何理由對裁判文書提出任何形式的異議和請求。”同時，還提交了2017年6月12日的馬臨街道尚華村關于轉讓天生橋公司7%股權事項的決議，該決議載明：“尚華村村民代表大會應到村民代表50人，實到45人。1.尚華村在天生橋公司享有的7%的股權以257萬元對外轉讓；2.轉讓給予對象：優先轉讓給張家平，如張家平在決議內容的價款達不成協議，村兩委可另尋第三方以本價款進行轉讓均有效。”決議尾部有42名村民代表簽名捺印。
一審爭議焦點為：一、本案有無遺漏必要訴訟參與人的問題。二、《企業收購合同》是否有效。三、張彩甫等四人是否有義務向誠搏公司移交會計賬冊和產權憑證。四、天生橋煤礦的儲量有沒有必要進行重新評估。五、誠搏公司應該支付多少違約金。六、除了誠搏公司之外，其他九名被告是否應當承擔連帶清償責任。七、關于尚華村委會權益保障的問題。
一、本案有無遺漏必要訴訟參與人的問題。朱劍波、朱偉、朱凱、袁仁友稱，根據《企業收購合同》第二條第二項“甲方內部按比例承擔支付責任”之約定，誠搏公司的股東袁敏、任根、陳克勤亦應承擔相應的按份責任。因此，本案遺漏了案件當事人。一審法院認為，1.根據合同相對性原則，袁敏、任根、陳克勤未參與合同的簽訂，并非企業收購合同一方當事人，也未以誠搏公司股東的身份在轉讓合同上簽字，因此袁敏、任根、陳克勤并非本案適格的當事人。2.誠搏公司是有限責任公司，是獨立的法人，有獨立的人格，有獨立的財產，能夠獨立享有民事權利、承擔民事義務，公司以自己獨立的財產對外承擔民事責任。公司股東對公司的出資義務完成后對公司對外債務不承擔民事責任。公司股東與公司之間的關系系內部關系，公司對外承擔法律責任系外部關系，內外關系不能混為一談。袁仁友提交的股東會會議決議系公司內部之決議，屬于內部關系。在該股東會決議中存在袁敏、任根、陳克勤的簽名，姑且不論該簽名是否真實，即使是袁敏、任根、陳克勤是誠搏公司的股東，公司對外之責任仍由公司來承擔，袁敏、任根、陳克勤對公司的對外債務不承擔清償責任。綜上兩點，袁敏、任根、陳克勤并非本案適格的當事人。因此，朱劍波、朱偉、朱凱、袁仁友以股權受讓人袁敏、任根、陳克勤亦應承擔相應的按份責任，本案遺漏必要訴訟參與人的抗辯理由不能成立，袁仁友提出請求追加任根、陳克勤作為本案第三人參加訴訟的申請不予準許。
二、關于《企業收購合同》的效力問題。該合同約定：“一、甲方收購乙方所有資產（含經營權）”，張彩甫等四人將天生橋公司包含天生橋煤礦采礦權在內的全部資產整體轉讓給誠搏公司。因此，張彩甫等四人與誠搏公司于2013年10月10日簽訂的《企業收購合同》為企業的整體轉讓合同，依據《中華人民共和國合同法》（以下簡稱合同法）第四十四條第一款：“依法成立的合同，自成立時生效”的規定，該合同簽訂時除了天生橋煤礦的采礦權之外的其他企業資產的出售在合同簽訂后成立并生效；關于采礦權的轉讓部分，依據合同法第四十四條第二款：“法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的，依照其規定”的規定，未經批準，未生效。依據《中華人民共和國礦產資源法》第六條：“除按下列規定可以轉讓外，探礦權、采礦權不得轉讓:（二）已取得采礦權的礦山企業，因企業合并、分立，與他人合資、合作經營，或者因企業資產出售以及有其他變更企業資產產權的情形而需要變更采礦權主體的，經依法批準可以將采礦權轉讓他人采礦”的規定，在天生橋煤礦的采礦權按照《轉讓合同》的約定，變更登記在誠搏公司名下后，張彩甫等四人與誠搏公司的企業收購合同中有關采礦權這一部分的轉讓應視為已經得到相關行政管理部門批準，企業收購合同整體成立并生效。
三、張彩甫等四人是否有義務向誠搏公司移交會計賬冊和產權憑證。誠搏公司為此提出了反訴，以會計賬冊和產權憑證系公司財產為由，請求張彩甫、汪勝乾、羅安法向其移交會計賬冊和產權憑證。一審法院認為，賦予合同當事人合同義務需有法律的規定或者是合同的約定。1.依據《企業收購合同》：“一、甲方收購乙方所有資產（含經營權）……四、乙方的權利義務：（二）義務1.如實清點造冊移交所有財物、證照、協議、判決、文書檔案、技術資料等與乙方企業相關的軟硬件資料”的約定，雙方未就張彩甫等四人需要向誠搏公司移交天生橋公司會計賬冊及產權憑證進行專門約定。2.誠搏公司已經全面接管了天生橋公司，安排人員參與清點天生橋公司財產，在公司轉讓資料首頁接收單位處加蓋了公章；將天生橋煤礦的采礦權變更登記在自己名下，又將天生橋煤礦作為關閉指標予以關閉，誠搏公司已經接受了張彩甫等四人的履行，其合同目的已經實現。3.在誠搏公司接管天生橋公司（2013年10月10日）到至今，已經3年有余，其并未收到天生橋公司在轉讓前的相關債權人向誠搏公司主張過相關債權。因此，根據上述分析，雖然公司財務賬冊屬于公司財務資料，但是在本案中，無論張彩甫等四人是否向誠搏公司移交相關財務賬冊及產權憑證，均不影響誠搏公司合同權利的實現。綜上，誠搏公司反訴請求張彩甫、汪勝乾、羅安法向其移交會計賬冊和產權憑證既無法律規定也無合同約定，誠搏公司的反訴請求，不予支持。
四、天生橋煤礦的儲量有沒有必要進行重新評估。一審法院認為，是否需要對天生橋煤礦儲量進行評估鑒定需要看合同的約定。1.根據《轉讓合同》第三條：“轉讓采礦權的開發利用情況（按儲量報告填寫資源儲量情況）：保有資源量566（萬t）”的約定，《轉讓合同》是按儲量報告填寫資源儲量情況來確定天生橋煤礦的儲量為566萬噸，雙方并未約定以煤礦實際的儲量來確定交易價款。2.2013年以前的儲量報告均載明天生橋煤礦的儲量為536多萬噸，且2013年以前的儲量報告均系張彩甫等四人向誠搏公司提供的，2014年1月5日制作的2013年年度儲量報告系誠搏公司接收了天生橋公司后由誠搏公司委托中介機構制作的，在該報告中載明天生橋煤礦的儲量為536.35萬噸。由此可見，在歷年的年度儲量報告中均載明天生橋煤礦的儲量在536多萬噸，與《轉讓合同》約定的566萬噸相差近30萬噸，這一情況在雙方簽訂《轉讓合同》時誠搏公司是知曉的，誠搏公司在知曉天生橋煤礦儲量未達到566萬噸的情況下仍然與天生橋公司（張彩甫）簽訂的《轉讓合同》中約定天生橋煤礦儲量為566萬噸，誠搏公司對其權利的處分法律應該予以尊重。現誠搏公司又以天生橋煤礦儲量未達到約定為由申請重新評估鑒定有違誠實信用原則。3.誠搏公司以其工程師考查發現天生橋煤礦儲量少了130萬噸為由請求對天生橋煤礦儲量作評估鑒定。一審法院認為，其一，誠搏公司的工作人員是否有作出儲量鑒定的資質尚無證據予以支撐；其二、即使是誠搏公司的工作人員有儲量鑒定的資質，因其系誠搏公司的工作人員，其中立性受人質疑，且僅僅靠誠搏公司一家之言就推翻有資質的評估機構作出的年度儲量報告也不符合常理；其三，本案中，誠搏公司自認雙方真實交易的合同為《企業收購合同》，《轉讓合同》系為了實現《企業收購合同》而簽訂，目的是為了完成天生橋煤礦采礦權的過戶登記，雙方是按照《企業收購合同》來履行合同權利義務的。按照《企業收購合同》的約定，在該合同中并未約定天生橋煤礦的儲量需達到566萬噸，因此，天生橋煤礦儲量達到566萬噸并非是天生橋公司全部資產作價1.28億元的前提，也就是說，天生橋煤礦儲量達到566萬噸并非是誠搏公司支付1.28億元對價的前提。雙方是憑現狀交易。4.在雙方簽訂《企業收購合同》前，張彩甫等四人已經向誠搏公司提交了由有資質的中介機構出具的截止到2013年前的儲量報告，2013年前天生橋煤礦的儲量報告均載明天生橋煤礦儲量為536萬多噸，張彩甫等四人不存在欺詐誠搏公司的故意；且誠搏公司收購天生橋煤礦后不再進行開采，已經在2014年12月將天生橋煤礦作為關閉指標予以關閉，相關的巷道已經作為永久性封閉，因此，對天生橋煤礦儲量已無重新鑒定的必要。綜上分析，誠搏公司對天生橋煤礦儲量進行重新評估鑒定的申請既無必要，也無可能，不予準許。
五、誠搏公司是否構成違約。如果違約，應該支付多少違約金。依據《企業收購合同》的約定，誠搏公司在該合同簽訂的當日全面接收了天生橋公司，并將天生橋煤礦采礦權變更登記在自己名下，將天生橋煤礦作為關閉指標予以關閉。張彩甫等四人已經按照約定向誠搏公司交付了天生橋公司實體資產、天生橋煤礦采礦權，其已履行了合同主要義務，故其主張誠搏公司支付剩余款項，符合法律規定，依法應予支持。誠搏公司理應按照合同的約定在2014年7月1日前支付全部轉讓款。現根據誠搏公司提交的證據證明，截止一審審理時，其接收了天生橋公司債務并代天生橋公司償還債務為75630427.27元，未向張彩甫等四人支付余下的轉讓款，因此，誠搏公司已經構成違約，應該承擔違約責任。誠搏公司以其已經支付的款項達到全部轉讓款59.1%，已經履行的了合同約定義務，并未違約的抗辯不能成立。依據《企業收購合同》第六條：“違約責任：（一）甲方必須按照合同約定按期付款，超期則承擔違約責任。即銀行貸款未到位前，按照1.5%的月利息計算支付或結接，若銀行貸款到戶后不支付則按照3%月息結轉或者支付”的約定，在銀行貸款到位前后是分段計算違約金的。現張彩甫等四人未能提供證據證明誠搏公司已經取得了銀行貸款，因此，應該按照合同約定的1.5%的月利息計算違約金。誠搏公司在接收天生橋公司后相繼為天生橋公司承擔和償還了75630427.27元的債務，其尚欠張彩甫等四人轉讓款為52369572.73元。依據《企業收購合同》第二條：“第一期于2013年12月1日前支付壹仟萬元給乙方，并將乙方所有銀行貸款轉至甲方，甲方從2013年10月1日起承擔乙方所轉移貸款的銀行利息。第二期（除去包括定金、已付款項、轉接乙方貸款、債務等甲方為乙方代為支付的款項后的余款）于2014年7月1日前支付。在此前如果貸款，則何時貸出款項何時立即支付”的約定，誠搏公司支付價款的時間為2013年12月1日前支付1000萬元，2014年7月1日支付尾款。在誠搏公司支付的75630427.27元的債務中，均是為天生橋公司承擔和償還的債務，并無向張彩甫等四人支付的轉讓款，因此，誠搏公司應該支付的違約金計算為：其中1000萬元的違約金從2013年12月2日開始計算；余下的42369572.73元從2014年7月2日開始計算；按照1.5%的月利息計算至付清之日止。關于誠搏公司請求減少違約金的請求。一審法院認為，雙方均是商事主體，其在簽訂合同時理應知曉訂立合同的后果。雙方在合同中已經約定了違約金的計算方法，依據合同法第一百一十四條：“當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法。約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少”的規定，可以免除張彩甫等四人就其損失部分進行舉證的證明責任。相反，誠搏公司現主張請求減少違約金的數額，其應該舉證證明張彩甫等四人的實際損失，如果違約金的約定過分高于張彩甫等四人的實際損失的，誠搏公司可以依法請求法院減少違約金。現在誠搏公司未提交證據證明張彩甫等四人的實際損失，其主張應該按照銀行的貸款利率進行計算違約金無法律規定和合同約定，不予支持。
六、除了誠搏公司之外，其他九名被告是否應當承擔連帶清償責任。張彩甫等四人依據《企業收購合同》第五條：“本合同由甲方資產、共興公司、習隆煤礦、天星公司、天合煤礦以及袁仁友、朱劍波、朱凱、朱偉、呂良朋（如呂良朋退出誠搏集團，則不承擔經濟責任），乙方張彩甫、李曉玲、羅安法、汪勝乾等以其個人財產承擔連帶保證責任”的約定，主張另外幾名被告互負連帶責任。一審法院認為，共興公司、習隆煤礦、天星公司、天合煤礦并未參與該合同的簽訂，該合同對其無拘束力，因此共興公司、習隆煤礦、天星公司、天合煤礦無需承擔連帶清償責任。袁仁友、朱劍波、朱凱、朱偉在合同尾部甲方股東身份處簽名，因朱劍波、朱偉、朱凱、袁仁友已經參與了合同的簽訂，知曉合同內容，其雖然在甲方股東身份處簽名，也表明朱劍波、朱偉、朱凱、袁仁友自愿為該合同的履行提供保證。因此，可以認定，朱劍波、朱偉、朱凱、袁仁友系該合同的保證人。由于合同約定了：“以其個人財產承擔連帶保證責任”的約定，四人的保證為連帶保證。依據《中華人民共和國擔保法》第二十六條：“連帶責任保證的保證人與債權人未約定保證期間的，債權人有權自主債務履行期屆滿之日起六個月內要求保證人承保證證責任”的規定，由于雙方在合同中未約定保證期間，因此朱劍波、朱偉、朱凱、袁仁友的保證期間為6個月。從合同約定的最后付款期限是2014年7月1日，保證期限到2014年12月31日止。張彩甫等四人于2017年1月10日起訴，因此已經超過了保證期間，朱劍波、朱偉、朱凱、袁仁友等人的保證責任已經免除。朱劍波、朱偉、朱凱、袁仁友對本案債務不承擔保證責任。綜上，張彩甫等四人請求誠搏公司之外的其余九個被告互負連帶責任的訴訟請求，不予支持。除了誠搏公司之外的九被告的抗辯理由成立，予以采納。
七、關于第三人尚華村委會權益保障的問題。尚華村委會在天生橋公司享有7%的股份，該財產權利屬于尚華村集團所有。根據《中華人民共和國村民委員會組織法》第二十四條“涉及村民利益的下列事項，經村民會議討論決定方可辦理：（八）以借貸、租賃或者其他方式處分村集體財產。村民會議可以授權村民代表會議討論決定前款規定的事項。法律對討論決定村集體經濟組織財產和成員權益的事項另有規定的，依照其規定”、第二十一條“村民會議由本村十八周歲以上的村民組成。村民會議由村民委員會召集。有十分之一以上的村民或者三分之一以上的村民代表提議，應當召集村民會議。召集村民會議，應當提前十天通知村民”、第二十二條“召開村民會議，應當有本村十八周歲以上村民的過半數，或者本村三分之二以上的戶的代表參加，村民會議所作決定應當經到會人員的過半數通過。法律對召開村民會議及作出決定另有規定的，依照其規定”之規定，尚華村委會轉讓其在天生橋公司7%的股份屬于處分村集體財產的行為，應該由尚華村村民代表會議討論決定。現尚華村委會向一審提交了村民大會決議及關于天生橋公司《企業收購合同》糾紛的有關權利讓與或放棄意見書，明確放棄在本案中的權利。姑且不論村民大會決議產生的合法性如何及尚華村委會放棄在本案中的權利是否得到村民大會的認可，鑒于本案訴爭的《企業收購合同》和《轉讓合同》中尚華村委會均未參與簽訂，且其也未參與天生橋公司的經營管理，僅僅參與分紅。一審法院已經依法通知尚華村委會參加訴訟，尚華村委會經第一次合法傳喚后拒絕到庭參加訴訟，是對其訴訟權利的處分，該處分行為法院應該予以尊重。雖然經第二次傳喚尚華村委會到庭參加訴訟，尚華村委會當庭表示其在天生橋公司享有的7%的股權已經轉讓給了張彩甫等四人，且不愿意參加本案的訴訟。因天生橋公司處于尚華村委會地盤范圍內，對天生橋公司財產的轉讓、交付及將天生橋煤礦作永久性關閉，尚華村委會應該知曉，但其未提出反對意見，可視為對天生橋公司轉讓的認可。現天生橋煤礦已經變更到誠搏公司名下且已經關閉，交易已經完成。因此，《企業收購合同》對天生橋公司的全部股東具有拘束力。張彩甫等四人系天生橋公司參與簽約的股東，在本案中未按照份額主張權利，是按照《企業收購合同》來主張權利的，因此，張彩甫等四人的主張可以視為全體股東對外權利的主張。如果張彩甫等四人的主張成立，所得的轉讓款由天生橋公司原全體股東按照其持有股份再行分配。因此，尚華村委會如果在天生橋公司還享有權利的話，可以通過其與張彩甫等四人之間的內部約定另案予以解決。綜上，一審法院依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第一百零七條、第一百零九條，《中華人民共和國礦產資源法》第六條第一款第二項的規定，判決：一、誠搏公司在判決生效之日起30日內支付張彩甫、李曉玲、汪勝乾、羅安法企業轉讓款52369572.73元及違約金（違約金的計算為：其中1000萬元的違約金從2013年12月2日開始計算；余下的42369572.73元從2014年7月2日開始計算；按照1.5%的月利息計算至付清之日止。）。二、駁回張彩甫、李曉玲、汪勝乾、羅安法的其他訴訟請求。三、駁回誠搏公司的反訴請求。一審案件受理費541800元由誠搏公司負擔425979.4元，張彩甫、李曉玲、汪勝乾、羅安法負擔115820.6元。反訴費50元由誠搏公司負擔。
二審中，各方均未提交新證據。二審查明的事實與一審一致。
本院認為，本案爭議的焦點為：一、《企業收購合同》收購范圍應如何確定。二、《企業收購合同》的違約責任應如何認定。三、本案違約金標準及金額應如何確定。
（一）關于第一個焦點問題，有關《企業收購合同》的收購范圍，誠搏公司認為是股權加資產的轉讓，張彩甫等四人認為僅是對資產的轉讓。本院認為，雙方認可《企業收購合同》是由天生橋公司及其股東張彩甫等四人共同作為出讓方與誠搏公司簽訂，根據該合同第一條：“甲方收購乙方所有資產（含經營權），……收購前乙方公司的所有債權由乙方享有，所有債務由乙方自行承擔。……轉讓前乙方向有關部門交納的各種名義安保金、環保金、保證金等由乙方向有關部門請求退回，退回后由甲方代為支付給乙方”、第三條：“甲方的權利和義務：合同成立后，甲方享有獨自處置乙方所屬企業的人、財、物而不受干涉的權利……”、第四條：“乙方的權利義務：……（二）義務：2.書面陳述自身企業的股東結構、債權債務、投資情況、社會責任等詳細情況并保證其真實性，如乙方股東股份產生爭議，給甲方造成實際的直接損失，乙方應當向甲方承擔爭議部分雙倍的違約賠償責任。……”等約定內容，可以看出，雙方是就天生橋公司的整體收購達成的協議，不僅轉讓天生橋公司的資產，也將天生橋公司交由誠搏公司經營。但雙方未就轉讓后天生橋公司的法律手續如何辦理進行明確約定。在實際履行過程中，天生橋公司將公司資產進行了移交，通過簽訂《轉讓合同》，天生橋公司將所屬的天生橋煤礦的采礦權轉讓給了誠搏公司，并完成了采礦權屬的變更登記。但無論是合同約定還是雙方的實際履行，天生橋公司的股東及股權結構并未發生變化，且從目前的工商登記看，天生橋公司的股東仍為張彩甫等四人。因此，誠搏公司主張《企業收購合同》包括股權轉讓，依據不足。
（二）關于第二個焦點問題，誠搏公司認為其未支付剩余轉讓款，是因張彩甫等四人拒不移交天生橋公司會計賬冊和產權憑證，違約在先，其不應承擔違約責任。本院認為，首先，雙方對移交天生橋公司會計賬冊和產權證書沒有明確約定。按照《企業收購合同》第四條“乙方的權利義務：（二）義務：1.如實清點造冊移交所有財物、證照、協議、判決、文書檔案、技術資料等與乙方企業相關的軟硬件資料》”的約定，雙方就張彩甫等四人應移交物品的約定未明確包含企業會計賬冊和產權證書。且經一審查明，《企業收購合同》簽訂后，誠搏公司接管了天生橋公司的經營，天生橋公司制作了公司轉讓資料及資產移交清單，其中未包含會計賬冊和產權證書，而誠搏公司未提出異議并在公司轉讓資料上加蓋了公章，據此事實，應視為誠搏公司對張彩甫等四人移交資料的確認，其中不包括會計賬冊和產權證書。其次，根據《中華人民共和國公司法》第一百六十三條“公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度”的規定，公司的財務資料、會計憑證應屬公司必備的檔案資料，應置備存放在公司。如前所述，誠搏公司對天生橋公司的收購未包含股權，誠搏公司雖稱屬于企業兼并，但在實際履行中，誠搏公司僅是將天生橋煤礦予以兼并，天生橋公司仍是獨立法人，在法律上不屬于誠搏公司，故其沒有將會計資料移交誠搏公司的法律義務。而有關產權證書，張彩甫等四人稱因相關土地系農村集體土地，沒有頒發相應的土地及房屋產權證書，故不存在需要移交對方的問題。對此事實，誠搏公司未提出反駁意見。故誠搏公司主張張彩甫等四人有義務移交產權證書，事實及法律依據均不足。再次，根據《企業收購合同》第二條“付款方式：分期付款。合同成立后，甲方首先按照乙方提供的債務清單將乙方的所有外欠款接受并與第三方約定支付方式，然后按照下列方式支付乙方款項……”的約定，本案并非誠搏公司對天生橋公司債權債務的概括承受，雙方約定以代償債務的方式履行付款義務，而代償的債務范圍明確約定是以乙方提供的債務清單為根據，金額也以轉讓款1.28億元為限。因此，誠搏公司主張天生橋公司不移交會計資料會導致其無法確定應支付轉讓款項的理由也不能成立。綜上，張彩甫等四人未移交天生橋公司會計賬和產權憑證并不構成違約，誠搏公司未依約履行支付剩余轉讓款的合同義務，明顯違約。對此，一審判決的認定正確。
關于誠搏公司主張天生橋煤礦資源儲量未達到合同約定的566萬噸也屬違約的問題。本院認為，首先，《企業收購合同》未以煤炭資源儲量作為轉讓款的計算依據。其次，貴州省國土資源廳作出的黔國土資礦管函〔2013〕1111號《關于習水縣馬臨工業經濟區天生橋煤礦采礦權轉讓（兼并重組）的審核意見》載明：“……同意習水縣馬臨工業經濟區天生橋煤礦采礦權根據相關規定，按采礦權載明現狀轉讓給誠搏公司”。據此，雙方應明知天生橋煤礦的轉讓是以現狀為基礎轉讓。再次，天生橋煤礦轉讓后，2013年度的煤礦儲量年報是在誠搏公司經營期間作出。且誠搏公司收購天生橋煤礦后，并未實際開采，而是于2014年12月按照貴州省相關政策規定將煤礦予以關閉，完成關閉指標。綜上，誠博公司以天生橋煤礦資源量未達到合同約定為由拒付剩余轉讓款，依據不足。故一審法院認為沒有鑒定必要而未準許誠搏公司提出的鑒定申請亦無不當。
（三）關于第三個焦點問題。有關違約金標準，《企業收購合同》約定：“六、違約責任：（一）甲方必須按照合同約定按期付款，超期則承擔違約責任。即銀行貸款未到位前，按照1.5%的月利息計算支付或結接，若銀行貸款到戶后不支付則按照3%月息結轉或者支付。……”根據該條款，雙方對“銀行貸款到位”具體指向的內容并不明確。故張彩甫等四人向本院申請調取誠搏公司已貸款到位證據的申請，本院不予準許。誠搏公司上訴提出調減違約金標準的請求，因誠搏公司并未舉證證明雙方有關違約金的約定過分高于造成的實際損失，本院對該請求不予支持。一審判決以合同約定的按照1.5%月利息標準認定為計算違約金的標準，并無不妥。
有關違約金具體金額的確定，首先，誠搏公司主張其與張彩甫個人之間有承包天生橋煤礦的法律關系，因張彩甫仍是天生橋公司的法定代表人，可以代表天生橋公司，所以要求以張彩甫的承包費抵扣轉讓款。本院認為，誠搏公司與張彩甫個人之間的承包關系與本案企業轉讓不屬于同一法律關系，張彩甫亦未代表天生橋公司作出將其承包費抵扣轉讓款的意思表示，故誠搏公司的該項主張不能成立。據此，《企業收購合同》約定轉讓款為1.28億元，截至2017年2月23日，誠搏公司以代償天生橋公司債務形式支付了75630427.27元，誠搏公司應繼續履行支付52369572.73元轉讓款的義務。其次，誠搏公司主張合同約定的1000萬元其已于2013年12月9日付給天生橋公司的債權人，該筆不應承擔違約責任。根據《企業收購合同》第二條：“付款方式：……第一期于2013年12月1日前支付1000萬元給乙方，并將乙方所有銀行貸款轉至甲方，甲方從2013年10月1日起承擔乙方所轉移貸款的銀行利息。第二期（除去包括定金、已付款項、轉接乙方貸款、債務等甲方為乙方代為支付的款項后的余款）于2014年7月1日前支付……”的約定，誠搏公司并非按此約定向張彩甫等四人支付1000萬元的第一期款項，故一審認定該1000萬元從2013年10月2日起算違約金，剩余款項42369572.73元的違約金從2014年7月2日起算，均計算至付清之日止，依據充分。
此外，誠搏公司在二審中提出張彩甫等四人應承擔2014年至2015年期間的礦產資源補償費860787元及滯納金、建安稅費、土地辦證資金的上訴請求。本院認為，誠搏公司提出的該幾項請求，超出了一審訴訟請求范圍。張彩甫等四人對此明確提出了異議。根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百二十八條：“在第二審程序中，原審原告增加獨立的訴訟請求或者原審被告提出反訴的，第二審人民法院可以根據當事人自愿的原則就新增加的訴訟請求或者反訴進行調解；調解不成的，告知當事人另行起訴。雙方當事人同意由第二審人民法院一并審理的，第二審人民法院可以一并裁判”的規定，本院對誠搏公司二審增加的訴訟請求不予審理。
綜上，上訴人張彩甫等四人、上訴人誠搏公司的上訴請求均不能成立，一審判決認定事實清楚，適用法律正確。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費588975.53元，由張彩甫、李曉玲、汪勝乾、羅安法負擔47175.53元，由貴州誠搏煤業有限公司負擔541800元。
本判決為終審判決。
審判長 張 純
審判員 黃 年
審判員 潘勇鋒
二〇一八年七月二十七日
法官助理陳明克
書記員李蘊嬌