原告徐某，男，1946年1月14日生，漢族，住上海市松江區。

委托代理人楊某、趙某，上海A律師事務所律師。

被告張某，男，1956年5月18日生，漢族，住浙江省溫州市。

被告鄒某，男，1967年11月11日生，漢族，住浙江省永嘉縣。

兩被告共同委托代理人鄧某，上海B律師事務所律師。

原告徐某訴被告張某、鄒某企業出售合同糾紛一案，本院于2010年3月16日受理后，依法由代理審判員張利適用簡易程序，于2010年4月20日公開開庭進行了審理。原告徐某及其委托代理人楊某，被告張某及兩被告共同委托代理人鄧某到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

原告徐某訴稱：上海某針織紡紗廠(以下簡稱：某廠)資產系2001年5月25日由原告受讓所得。2005年1月28日前被告支付定金10萬元。2005年1月28日，原、被告簽訂《某針織廠資產轉讓協議書》，由被告向原告購買某廠原告的資產。轉讓總價人民幣1,238萬元。付款時間為：在轉讓協議簽訂前已支付150萬元，松江縣某信用社350萬元，付鎮政府160萬元付工商銀行81萬元，付原告本人109萬元，共計850萬元；余款388萬元，被告分三年支付本金和利息（按銀行貸款利率計算），每年分二期支付（分別于6月1日前、12月30日前付款），2005年付本金130萬，2006年付本金130萬元，2007年付本金128萬，2005年5月30日起至2008年1月31日之前被告陸續支付轉讓款250萬元（其中扣除雙方各自承擔的交易稅費9萬元，實際支付241萬元）；2008年2月3日左右，被告支付轉讓款60萬元；2009年3月25日被告支付轉讓款40萬元。共計支付1,210萬元。

自2005年1月28日至今，由于被告資金運轉困難，未能按雙方協議約定時間付款，但每年均支付部分轉讓款。至2009年3月25日最后付款40萬元止，仍欠原告轉讓款28萬元未付。在該協議書履行期間，原、被告雙方互為違約，故雙方互不追究對方違約責任。期間，原告多次向被告催收，但被告以2009年7月3日某鎮人民政府農村集體資產管理辦公室要求不付為由，至今未支付。現起訴要求：1、判令兩被告支付資產轉讓款28萬元；2、判令兩被告支付逾期付款利息63,936元（其中40萬元自2008年3月17日起計算至2009年3月24日止，40萬元×6.66％×1年；28萬元自2008半年3月17日起計算至2010年3月16日止，28萬元×6.66％×2年）。

審理中，原告表示放棄上述第2項訴訟請求。

被告張某、鄒某辯稱：1、《上海某針織紡紗廠資產轉讓協議書》中的資產屬于上海市松江區某鎮人民政府經營管理辦公室所有，原告是無權處分。2、2006年6月6日，被告以上海某紡織有限公司名義和上海市松江區某鎮人民政府經營管理辦公室又簽訂產權交易合同，明確了上述協議中的資產屬于上海市松江區某鎮人民政府經營管理辦公室，屬于農村集體資產。3、即使是原告的資產，原告也沒有按照協議中第四款的約定將房屋產權變更到被告名下，原告屬嚴重違約，應當支付總金額15%的違約金。4、協議中第一條中水電配套設施價值68萬元，該財產并非是原告的，所以該部分的款項應從總價款中予以扣除。該設備是原告向某鎮政府租賃的，現某鎮政府要求被告將68萬元支付給某鎮政府。5、上述協議是無效的。綜上，請求法院駁回原告訴請。

經審理查明：原上海某針織紡紗廠系原松江縣某工業公司與上海針織聯合公司于1990年12月投資開辦，系國集聯營性質，其中原松江縣某工業公司投資5,980,000元，占總投資60％，1997年7月28日，該廠經松江縣人民政府同意改制為股份合作制企業，企業性質為集體所有制（股份合作），注冊資金6,140,000元，其中集體股5,590,000元，職工股550,000元。2000年10月10日，上海峰泖資產評估有限公司接受某廠的委托，對某廠提供的資產進行了評估，并出具評估報告，評估結果是某廠凈資產于評估基準日2000年6月30日的公平價值為12,865,614.01元。2001年5月16日，上海針織（集團）有限公司與原松江縣某工業公司簽訂股權轉讓協議書1份，約定上海針織（集團）有限公司將其擁有的某廠的39.45％股權轉讓給原松江縣某工業公司。

2001年5月20日，原松江縣某工業公司委托某經濟聯合社全權處理某廠的資產轉讓事宜。2001年5月25日，被告與某經濟聯合社簽訂《上海某針織紡紗廠資產轉讓協議》1份，約定某經濟聯合社將某廠原工農雙方擁有的全部股權轉讓給徐某；徐某給付某經濟聯合社轉讓金11,676,767.91元，徐某在協議簽訂時支付5,000,000元，于2001年12月31日前支付1,000,000元，于2002年12月31日前支付850,000元，均匯入某經濟聯合社指定的銀行帳戶，剩余受讓金4,826,767.91元抵銷企業原有鎮政府及該鎮有關單位的債權6,539,241.35元和債務1,712,473.44元；資產轉讓后，企業原有職工的安置及費用由徐某負責，協議還對土地使用費、用電設備租賃費的繳納及違約責任作了約定。該協議經雙方當事人簽字蓋章后生效。后因徐某未足額支付轉讓款，故原松江縣某工業公司訴至本院。本院（2004）松民二（商）初字第523號民事判決，判決徐某應支付原松江縣某工業公司剩余轉讓款85萬元。后原松江縣某工業公司提起上訴。2004年10月25日，上海市第一中級人民法院作出（2004）滬一中民三（商）終字第319號民事判決，駁回上訴，維持原判。

2005年1月28日，原告徐某（甲方）與被告張某、鄒某（乙方）簽訂《上海某針織紡紗廠資產轉讓協議書》。該協議書第一條約定：“甲方（徐某）轉讓的資產包括：1、座落在松江區科技園區平原街227號房屋，總占土地面積（37.38畝）使用權，（使用費由乙方負責）。建筑面積11591平方米（詳見附件1房屋平面圖）；2、機器設備；3、水電配套設施、五金倉庫內現有的配件（除上海協志紡織有限公司五金倉庫內的配件外）、綠化及設施、原職工用品設施；4、廠區圍墻內土地上的一切建筑物。”第二條約定：“甲方轉讓資產總價款共計人民幣壹仟貳佰叁拾捌萬元整。”第三條約定：“付款方式、付款時間：乙方匯款至甲方指定帳戶。乙方在本協議未簽訂前已付甲方人民幣150萬元；付松江區某信用社350萬元，付鎮政府160萬元，付工行81萬元，付甲方徐某本人109萬元，共計850萬元；余款人民幣388萬元，乙方分三年支付本金和利息（每年按本金支付利息，從簽約起按銀行貸款利率計算，如需要轉貸其費用由乙方負責），，每年分二期支付（分別于6月1日前、12月30日前付款）第一年于2005年付本金130萬元整；第二年于2006年付本金130萬元整；第三年于2007年付本金128萬元整。”第四條約定：“甲方資產交付時間：甲方在收到乙方支付850萬元整后三個工作日內將資產交付給乙方使用。甲方如將房屋的權利人變更所需的一切手續提交給鎮政府由鎮政府協助變更給乙方，在45天內把甲方房屋權利變更給乙方，變更房屋權利人的相應稅收費用和變更手續費用，甲、乙雙方按照上海市房產交易的所需費用甲乙雙方各付50％。”第五條約定：“變更房屋權利人給乙方后，若乙方未付清全部總資金，未經甲方同意房產和設備無權變賣或抵押。”原告認為該資產轉讓協議實際為股權轉讓協議。

2005年2月5日，上海松江科技園區管理委員會向上海市松江區經濟委員會出具情況說明，載明：“現座落在松江科技園區平原街227號，總占地面積37.38畝，建筑面積為11591平方米的上海某針織紡紗廠，因各種因素，現將此廠房內的所有資產轉讓于溫州客商張某、鄒某，其廠房內的所有機器設備、生產工藝流程、設國產規模、房屋、環保設備等都未作變動。因客商要求，原企業名稱‘上海某針織紡紗廠’不再使用，現改為‘上海某紡織有限公司’，注冊資本為500萬元，請予支持，謝謝！”2005年2月6日，上海市松江區經濟委員會書面批示：“同意園區意見，該企業按市產業導向意見分步實施。”

2006年4月24日，原告徐某與被告鄒某簽訂股權轉讓協議，該協議言明上海某紡織有限公司注冊資本500萬元，被告鄒某占有50%股份，現被告鄒某將其股權作價出資250萬元轉讓于原告。對于上述股權轉讓協議，原告認為是為辦理相關手續而簽訂的，并非實際履行的協議。

現兩被告已支付原告轉讓款1,210萬元。

另查明，2005年2月1日的上海某紡織有限責任公司章程中載明公司注冊資本500萬元，股東為被告鄒某、張某，兩人出資各250萬元。2006年4月，該公司登記的股東變更為原告徐某、被告鄒某。2006年10月，該公司登記的股東變更為被告張某、鄒某。2008年4月，該公司登記的股東變更為被告張某及案外人張華雷、張祖峰。

審理中，原告表示松江科技園區平原街227號房屋登記的房屋產權人非原告，同時因政府部門原因未能將產權過戶至兩被告名下。其還表示，協議中的水電配套是原告從他人處承租。

庭審中，兩被告提供了一份《上海市產權交易合同》，被告表示因原告未能將房屋產權變更至被告名下，考慮被告手上需有個證明，故與某鎮人民政府經營管理辦公室簽訂該合同。該合同載明將松江縣某鎮人民政府經營管理辦公室擁有的部分資產轉讓于上海某紡織有限公司。

以上事實，有上海某針織紡紗廠資產轉讓協議書、情況說明、公司變更登記申請書、民事判決書、匯款憑證、股權轉讓協議、上海某紡織有限責任公司章程、上海市產權交易合同、當事人陳述等證據為證，本院予以確認。

本院認為，原上海某針織紡紗廠為原告從案外人原松江縣某工業公司受讓所得，故原告有權對該企業作出處分。現原、被告簽訂的《上海某針織紡紗廠資產轉讓協議書》實際為原告將原上海某針織紡紗廠這一企業整體出售于兩被告的合同。故被告認為協議中的資產非原告所有進而拒付轉讓款的辯稱意見，本院不予采信。《上海某針織紡紗廠資產轉讓協議書》系雙方真實意思表示，合法、有效，各方均應恪守履行。現被告尚有28萬元轉讓款未予支付，被告理應按約支付。至于被告所述原告尚未辦理房屋產權變更手續的意見，本院認為，根據協議因產權變更涉及到案外人，被告可以另案解決。審理中原告自愿放棄要求兩被告支付逾期付款利息的訴請，于法不悖，予以準許。

據此，依據《中華人民共和國合同法》第一百零七條之規定，判決如下：

被告張某、鄒某于本判決生效之日起十日內支付原告徐某轉讓款280,000元

如果兩被告未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

案件受理費6,459元，減半收取3,229.50元,由原告徐某負擔479.50元（已付），被告張某、鄒某負擔2,750元（于本判決生效之日起七日內交付本院）。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院提交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

                                                 審  判  員    張利

                                                 書  記  員    黃燕