浙　江　省　高　級　人　民　法　院
民　事　判　決　書

(2001)浙經一終字第240號

　　上訴人(原審原告)徐志飛，男，1951年2月25日生，漢族，住海寧市黃灣鄉群樂村三組4號。
　　上訴人(原審原告)沈軍，男，1965年1月6日生，漢族，住海寧市黃灣鄉群樂村三組4號。
　　上訴人(原審原告)陳關良，男，1957年1月7日生，漢族，住海寧市黃灣鄉閘口村十七組17號。
　　上訴人(原審原告)朱建偉，男，1956年10月2日生，漢族，住海寧市黃灣鄉黃灣村二組5號。
　　委托代理人(特別授權代理)鄭劍峰，浙江海浩律師事務所律師；
　　委托代理人姚鐘炎，浙江欣華律師事務所律師。
　　被上訴人(原審被告)海寧市黃灣鄉群樂村經濟合作社，住所地海寧市黃灣鄉群樂村。
　　訴訟代表人曹鄔根，該社主任。
　　委托代理人(特別授權代理)俞新民，浙江三利律師事務所律師；
　　委托代理人(特別授權代理)杜亞煒，浙江三利律師事務所律師。
　　上訴人徐志飛、沈軍、陳關良、朱建偉與被上訴人海寧市黃灣鄉群樂村經濟合作社(下稱經濟合作社)因企業出售糾紛一案，不服嘉興市中級人民法院(2001)嘉經初字第36號民事判決，向本院提起上訴。本院于2001年7月15日受理后，依法組成合議庭，并于2001年7月27日公開開庭進行了審理。上訴人徐志飛、沈軍、陳關良、朱建偉及四上訴人的委托代理人鄭劍鋒、姚鐘炎，被上訴人經濟合作社委托代理人俞新民、杜亞煒到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
　　原判認定，1997年3月11日，徐志飛與經濟合作社簽訂《協議書》一份，約定：經濟合作社將其所屬村辦集體企業——群樂石料廠的資產(除房屋外)，包括債權1688189.77元和債務2109669.83元一次性轉讓給徐志飛，資產由徐受讓，債務也由徐承擔。石料廠的房屋租賃給徐志飛使用，由徐志飛支付房租費、資源費和管理費等。協議簽訂后，石料廠交由徐志飛組織生產經營。徐志飛在經營中又添置了部分機器設備，也償還了原企業的部分債務。1999年11月，石料廠委托海寧市第二鄉鎮企業資產評估事務所，對石料廠的資產進行了評估，評估結果為：截止評估基準日1999年9月30日，石料廠的資產總額為1883812.54元，負債總額為1341681.96元，所有者權益為542130.58元。海寧市鄉鎮企業局于1999年12月10日確認了該評估結果。2000年2月28日，經濟合作社與四上訴人簽訂了1份《債權債務移交協議》，約定：為適應企業改制的需要，經濟合作社與石料廠協商同意，將企業改制為海寧市群樂石料有限公司，同時將企業總資產1883812。54元，總負債1341681。96元，所有者權益542130.58元全部移交給徐志飛等四上訴人組建的新公司承繼和經營。轉制后的債權債務全部由新公司享受和承繼、清結，與經濟合作社無涉。同年4月1日雙方再次簽訂《協議書》一份，約定：經濟合作社開辦的群樂石料廠屬“集體”企業轉制為由“乙方”(實為本案四上訴人)開辦組建的群樂石料有限公司，屬“私營”企業，其經營權及全部動產一次性轉讓給四上訴人。雙方于2000年5月25日在產權交易所和工商局的鑒證下簽署了《產權轉讓合同》，同時辦理了企業產權轉讓的工商核準登記。2000年6月10日至6月26日，本案四上訴人分別與姚趙龍等四人簽訂了四份《轉讓協議》，將自己在石料公司的股權一次性轉讓給姚趙龍等四人。2000年9月10日，姚等四人以石料公司已被海寧市政府發文禁止開采等為由，向原審法院提起訴訟，請求解除與四上訴人簽訂的《股權轉讓協議》。案經原審法院、本院兩審判決，認定群樂石料廠已被海寧市政府責令停止開采，致使雙方轉讓協議中的主要權利不能實現，合同目的落空而判令解除轉讓協議。原審法院另查明，1997年7月3日海寧市政府下發了“海政發(97)63號”文件，規定包括群樂石料廠在內的11家石料廠將在二年至三年內關停。2000年12月15日，海寧市政府又下發了“海政發(2000)138號”《海寧市石料行業整頓意見》，規定上述石料廠到2002年底前予以關停。原審法院還查明，2000年5月25日合同所確定的債務1341681.96元，已由四上訴人償付了963872.70元；在1883812.54元的資產中，貨幣資金218339.69元已被四上訴人處理。徐志飛在1993年7月至1999年6月期間一直擔任黃灣鄉群樂村村民委員會主任。因經濟合作社與四上訴人簽訂的產權轉讓協議的合同目的落空，雙方的合同目的不能實現，四上訴人向原審法院提起訴訟，要求：1．解除經濟合作社與四上訴人于2000年5月25日簽訂的《產權轉讓合同》；2．經濟合作社返還四上訴人人民幣3612953.62元；3．經濟合作社承擔本案的訴訟費用。原審法院認為，經濟合作社將所屬村辦集體企業群樂石料廠的資產(不含不動產)和經營權一并轉讓給四上訴人，并由后者在原石料廠基礎上組建群樂石料有限公司，雙方為此發生糾紛，按照最高人民法院《民事案件案由規定(試行)》的規定，應當歸屬于企業出售糾紛。本案當事人之間前后出現了四份協議，即1997年3月11日、2000年2月28日、4月1日協議和2000年5月25日產權轉讓合同。1997年3月協議是徐志飛與經濟合作社簽訂的、由經濟合作社將石料廠的資產和經營權一并轉讓給徐志飛的企業出售協議，該協議依法成立并有效。但該份協議在履行中雙方并未辦理產權的轉讓手續，另外從雙方在后三份協議中的約定來看，徐志飛實際是對石料廠租賃經營。否則，雙方無再行簽訂產權轉讓合同之必要。2000年2月28日和4月1日協議是雙方當事人以評估報告書為基礎訂立的有關企業出售方面的約定，最后雙方在產權交易所辦理了正式的產權轉讓合同，即2000年5月25日產權轉讓合同，并辦理了企業產權轉讓的工商核準登記。對于該份產權轉讓合同，雙方在訂立時主體合格，意思表示真實，雖然此時海寧市政府(97)63號文件已出臺，但該文件只規定了石料廠將在二、三年內禁止開采，并未明確具體的禁止開采時間。實際上四上訴人在簽訂產權轉讓合同時仍在開采，且直到2000年12月25日，海寧市政府才在“海政發(2000)138號”文件中明確規定群樂石料廠到2002年底前予以關停。可見雙方所訂立上述三份協議時，石料廠的開采權仍然存在，雙方所訂立的產權轉讓合同并未違反法律的規定，因此該產權轉讓合同合法有效。根據合同嚴守原則，雙方均應嚴格履行。但由于此后四上訴人與他人簽訂的股權協議已被法院判令解除，同時四上訴人也因石料的運輸路徑上出現危橋等原因不能再繼續開采，客觀上導致四上訴人訂立合同目的落空。從公平的角度講，2000年5月25日產權轉讓合同應予以解除。四上訴人在履行上述產權轉讓合同中，清償了合同規定的債務963872.70元，因該部分履行無法恢復原狀，系四上訴人履行合同的損失。對此，作為合同解除后的受益人經濟合作社，對該部分損失應予賠償(如案外人再就該部分債務主張權利，由此引起的所有法律后果均應由四上訴人承擔，與經濟合作社無關)。由于四上訴人受讓資產中的貨幣資金218339.69元已被四上訴人享有，該筆款項應由四上訴人償還給經濟合作社。兩項相抵，經濟合作社應償還四上訴人的損失745533.01元。依據相互返還原則，四上訴人應當返還受讓的1665472.85元資產(1883812.54元—218339.69元)。徐志飛在1999年9月30日前的償債及購買設備等支出，系徐志飛履行1997年協議的履約和經營行為，與2000年5月25日協議無關。四上訴人請求解除的是2000年5月25日產權轉讓合同，卻主張經濟合作社返還產權轉讓合同之前租賃經營期間的支付款項，而租賃合同和企業出售合同是兩個性質、內容均不同的合同，由此發生訴訟糾紛的訴因不同，且雙方在達成產權轉讓合同之時，已充分考慮此前三年的開采經營及雙方之間的債權債務情況，并在產權轉讓合同中作了總的清算和了斷。故原審法院對雙方在產權轉讓合同簽訂前的債權債務不予考慮。該院依照《中華人民共和國合同法》第九十四條第五項、第九十七條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十八條之規定，判決：一、解除四上訴人與經濟合作社之間的2000年5月25日產權轉讓合同。二、四上訴人于判決生效后10日內返還受讓的1665472.85元，如不能如數返還，應折價賠償(以海寧市第二鄉鎮企業資產評估事務所的評估報告書為準)。三、經濟合作社于判決生效后10日內賠償四上訴人損失745533.01元。四、駁回四上訴人的其他訴訟請求。案件受理費28075元，由四上訴人共同負擔14037.5元，經濟合作社負擔14037.5元。
　　宣判后，四上訴人徐志飛、沈軍、陳關良、朱建偉不服，向本院提出上訴稱：1．原判認定上訴人1999年9月30日前償債和購買設備等支出的訴因是租賃經營合同不當。(1)本案不存在租賃經營合同，1997年3月11日的協議書是企業出售協議，經濟合作社已將企業的經營權移交給四上訴人，只是未辦理正式的轉制和工商登記生效，1997年3月至1999年9月30日經濟合作社與四上訴人沒有企業租賃經營合同，只是履行企業出售協議的部分義務。(2)上訴人償債138萬余元是企業出售協議的履約行為。(3)上訴人添置設備和疏浚河道等88萬余元是履行1997年3月11日企業出售合同的履約支出，且部分設備已進入1999年《資產評估報告》。2000年5月25日產權轉讓合同是對1997年3月企業出售合同的再次確認和部分變更，兩者不存在不同的訴因。2．原判認定1999年9月30日前償債和購買設備等支出已在產權轉讓合同中作了總的清算和了斷，沒有依據。(1)原判已作清算的認定與不予考慮的結論之間自相矛盾。(2)原判已作清算的認定剝奪了當事人的另案訴權。(3)原判將上訴人1999年9月30日前償債138余萬元和添置設備等80余萬元支出視為前三年開采經營的租金無依據。1997年3月協議和2000年5月產權轉讓合同是一個連續的企業轉制過程，徐志飛在1999年9月30日前償債和購買設備及疏浚河道的支出均系履行企業出售合同的履約支出，合同解除后該部分支出應由經濟合作社返還和賠償。請求變更原判第二項為經濟合作社返還和賠償上訴人人民幣3394613.93元，訴訟費用由經濟合作社負擔。
　　被上訴人經濟合作社辯稱，四上訴人的上訴理由沒有事實和法律依據不能成立。原判認定上訴人徐志飛在1999年9月30日前的支出與2000年5月25日合同無關正確。因1997年3月的協議是徐志飛對石料廠的租賃經營，雙方并未約定辦理產權轉讓手續，在履行中也未辦理轉讓登記手續；2000年4月1日的協議已明確約定石料廠承租者為徐志飛；如果是1997年3月的合同是產權轉讓合同，為何還需辦理石料廠資產評估及簽訂2000年5月25日產權轉讓合同；四上訴人在起訴狀中也認為1997年3月的合同系租賃經營，故四上訴人認為1997年3月至1999年9月30日履行的是企業出售合同無事實依據。四上訴人起訴訴請是解除2000年5月25日合同，徐志飛在1999年9月30日前的償債和購買設備等支出當然與2000年5月25日合同無關，況且徐志飛的支出情況已在資產評估報告中已作了清算和了斷，2000年5月25日合同債權債務是依據該評估報告所產生的。要求駁回四上訴人的上訴，維持原判。
　　二審庭審中，各方當事人均無新證據提供。雙方均陳述對原判認定的事實無異議。
　　故本院認定的事實與原審判決認定一致。
　　本院認為，經濟合作社將所屬村辦企業石料廠的資產(不包含不動產)和經營權轉讓給四上訴人，并由四上訴人在原石料廠基礎上組建石料公司，雙方發生矛盾，四上訴人要求解除2000年5月25日的產權轉讓合同，依據最高人民法院《關于民事案件案由規定(試行)》，本案應屆企業出售糾紛。1997年3月11日，徐志飛與經濟合作社簽訂的協議書，雙方對企業產權轉讓及辦理產權過戶均未約定，亦未明確該協議的性質，故對該協議的性質需根據合同解釋原則來加以認定。結合本案的情況可以適用合同體系解釋原則，即結合上述合同以外的其他文件釋明的內容來加以認定。首先，1997年3月11日協議約定徐志飛向經濟合作社交納管理費，徐志飛在經營時仍使用原石料廠的營業執照，而該執照的性質是集體企業，雙方在該協議的履行過程中也未辦理相關的產權轉讓手續。其次，2000年4月1日徐志飛作為石料廠法定代表人與經濟合作社簽訂的協議中明確約定“徐志飛是作為承租者在1997年3月所簽協議，現按上級有關政策石料廠屬集體企業轉制為石料有限公司私營企業。”再次，四上訴人在原審起訴狀中也認為徐志飛是租賃經營。另2000年2月28日、2000年4月1日協議、2000年5月25日合同約定的內容，明確系企業產權轉讓，均不能反映該三份合同系是1997年3月11日協議的補充或變更而來，且4月1日的協議明確該合同簽訂后，1997年3月11日合同終止履行。故1997年3月11日的協議性質應認定為租賃經營合同。四上訴人在原審起訴的訴請是解除2000年5月25日的產權轉讓合同，而1997年3月11日協議系租賃經營合同，兩合同的簽訂主體、性質、內容不同，依此產生的法律關系也不同。徐志飛在1999年9月30日前償債和購買設備等支出是履行1997年3月11日協議的履約和經營行為，與2000年5月25日產權轉讓合同無涉。因此，徐志飛在1999年9月30日前支出的款項不屬本案審理范圍，可另行處理。四上訴人在履行2000年5月25日的產權轉讓合同中，已清償了合同規定的債務963872.70元，因該部分履行現無法恢復原狀，應屬四上訴人履行合同的損失，故經濟合作社對該損失應予賠償(如案外人再就該部分債務主張權利，由此引起的所有法律后果均應由四上訴人承擔，與經濟合作社無關)。由于四上訴人在受讓資產中的貨幣資金218339.69元已被享用，故該款項應由四上訴人償還給經濟合作社。上述兩項相抵，經濟合作社應償還四上訴人的損失745533.01元。依據權利義務對等原則，四上訴人應當返還已受讓的1665472.85元資產。綜上，四上訴人提出的“1997年3月11日協議系企業出售合同，徐志飛在1999年9月30日前支出的款項應由經濟合作社賠償”的上訴理由無事實依據，不能成立。因徐志飛1999年9月30日前支出的款項系履行1997年3月11日協議，與本案無涉，故原審判決對該款項已在2000年5月25日產權轉讓合同中進行了清算和了斷的認定不當，應予糾正。雖四上訴人提出的“原審判決1999年9月30日前償債和購買設備等支出已在產權轉讓合同中作了總的清算和了斷，沒有依據”的上訴理由成立，但該理由不能支持其上訴請求。原審判決認定事實清楚，適用法律正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(一)項之規定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費28075元，由四上訴人共同負擔。
　　本判決為終審判決。

審　判　長　杜正民   　 
代理審判員　湯玲麗   　 
代理審判員　周卓華   　

二○○一年八月九日

書　記　員　孔繁鴻