浙　江　省　嘉　興　市　中　級　人　民　法　院
民　事　判　決　書

(2001)嘉經初字第36號

　　原告徐志飛，男，1951年2月25日生，漢族，住海寧市黃灣鄉群樂村三組4號。
　　委托代理人鄭劍峰，浙江海浩律師事務所律師。
　　委托代理人呂萌國，嘉興市東柵法律服務所工作人員。
　　原告沈軍，男，1965年1月6日生，漢族，住海寧市黃灣鄉群樂村三組4號。
　　委托代理人姚鐘炎，浙江欣華律師事務所律師。
　　委托代理人呂萌國，嘉興市東柵法律服務所工作人員。
　　原告陳關良，男，1957年1月7日生，漢族，住海寧市黃灣鄉閘口村十七組17號。
　　委托代理人姚鐘炎，浙江欣華律師事務所律師。
　　委托代理人呂萌國，嘉興市東柵法律服務所工作人員。
　　原告朱建偉，男，1956年10月2日生，漢族，住海寧市黃灣鄉黃灣村二組5號。
　　委托代理人姚鐘炎，浙江欣華律師事務所律師。
　　委托代理人呂萌國，嘉興市東柵法律服務所工作人員。
　　被告海寧市黃灣鄉群樂村經濟合作社，住所地海寧市黃灣鄉群樂村。
　　法定代表人曹鄔根，主任。
　　委托代理人俞新民，浙江三利律師事務所律師。
　　委托代理人朱張堂，海寧市法律事務中心工作人員。
　　原告徐志飛、沈軍、陳關良、朱建偉與被告海寧市黃灣鄉群樂村經濟合作社(下稱合作社)企業出售糾紛一案，本院于2001年4月6日受理后，依法組成合議庭，并于2001年5月8日公開開庭進行了審理。原告徐志飛及其委托代理人鄭劍峰、呂萌國、沈軍、陳關良、朱建偉及其委托代理人姚鐘炎、呂萌國，被告合作社的委托代理人俞新民、朱張堂到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。
　　四原告訴稱，1997年3月，徐志飛與被告簽訂《協議書》一份，約定將被告所屬村辦集體企業——群樂石料廠資產、債務一次性轉讓給徐志飛。后因故該協議未履行，被告只是將企業交由徐志飛租賃經營。1999年12月，合作社為進行企業徹底轉制，對石料廠的資產進行了資產評估，并經海寧市鄉鎮企業局確認了評估結果。2000年2月28日，合作社與本案四原告簽訂了《債權債務移交協議》。同年4月1日雙方再次簽訂企業資產轉讓的《協議書》，并于5月25日在產權交易所和工商局的鑒證下簽署了《產權轉讓合同》，辦理了產權轉讓的工商核準登記。2000年6月10日至6月26日四原告又分別與姚趙龍等四人簽訂了四份《轉讓協議》，一次性地轉讓了自己在公司中的全部出資。在此過程中，原告于1997年3月至1999年9月30日償還了租賃經營前的企業負債計1385164.68元，之后又按產權轉讓合同承擔和償還了企業原有全部負債計1341681.96元。同時還添置了部分機械設備共計價款780820.98元，為修繕房屋和清理河道支付費用105286.00元，上述各項合計3612953.62元。
　　2000年9月10日姚趙龍等四人向嘉興市中級人民法院提起訴訟，請求判令解除與四原告簽訂的《股權轉讓協議》。案經嘉興中院、浙江省高院兩審判決，認定群樂石料廠已被海寧市政府“海政發(97)63號”文件責令停止開采，致使雙方轉讓協議中的主要權利不能實現，合同目的落空而判令解除了轉讓協議。根據省高院的判決書，四原告亦可向本案被告主張合同解除權。據此，請求法院判令：1．解除原、被告于2000年5月25日簽訂的《產權轉讓合同》；2．被告返還四原告人民幣3612953.62元；3．本案訴訟費由被告承擔。
　　被告合作杜辯稱：1．原告的訴求內容不符合客觀事實。1997年3月11日所簽訂的協議已實際履行。答辯人將石料廠的資產(包括債權)及所有債務轉讓給原告徐志飛，將石料廠的房屋、場地租賃給徐志飛，由其上繳資源費、管理費等；四原告并未為履行2000年5月25日簽訂的《產權轉讓合同》支付過360萬元。訴狀中所述的3612953.62元的數額并不真實，且該款項系徐志飛在履行97年協議時的經營性支出和各種履約行為，與，2000年5月25日協議無涉；根據海寧市人民政府“海政發(2000)138號”文件規定的內容，群樂石料廠目前仍可開采，不存在合同目的落空的情況。2．原告的主張缺乏法律依據。即使解除原、被告間的2000年5月25日《產權轉讓合同》，四原告所主張的退還3612953.62元也是沒有法律依據的，因為按照《中華人民共和國合同法》第九十七條的規定，四原告只能要求恢復原狀，但四原告并未為此合同支付過上述款項。四原告認為其以360余萬元的價格受讓了群樂石料廠的說法更是于法無據。綜上，請求駁回原告的訴訟請求。
　　原告向法庭提供的證據有：
　　1．1997年3月11日的《協議書》一份，證明被告將石料廠的資產和債務一次性轉讓給原告的事實；
　　2．2000年4月1日的《協議書》一份，證明雙方對97年協議變更為原告租賃經營；
　　3．海寧市第二鄉鎮企業資產評估事務所的資產評估報告書一冊，證明石料廠的資產經評估，至基準日1999年9月30日止，石料廠的資產總額為1883812.54元，負債總額為1341681.96元，所有者權益為542130.58元；
　　4．海寧市鄉鎮企業管理局《資產評估確認通知》一份，證明上述資產評估已被海寧市鄉鎮企業管理局確認；
　　5．債權債務移交協議一份，證明村合作社已于2000年2月28日將石料廠的資產移交給由本案四原告組建的群樂石料有限公司；
　　6．《產權界定報告》一份，證明被告合作社向海寧市鄉鎮企業管理局請求將石料廠經評估后的資產界定歸村合作社集體所有的事實；
　　7．《整體轉讓改制報告》一份，證明黃灣鄉政府向海寧市鄉鎮企業管理局報告，要求確認將石料廠的資產轉讓給徐志飛等四原告并由四原告組建群樂石料有限公司的事實；
　　8．2000年5月25日的《產權轉讓合同》一份，證明原、被告雙方于2000年5月25日在海寧市企業產權交易所正式簽訂了產權轉讓合同；
　　9—12．四原告與姚趙龍等四人的《轉讓協議》四份，證明四原告分別與姚趙龍等四人簽訂協議，以360萬元的價格轉讓股權的事實；
　　13．姚趙龍等人的《起訴狀》一份；
　　14—15．嘉興市中級法院、浙江省高級法院的《民事判決書》各一份，證明石料廠的采石權又被責令停采，致使合同目的落空，應解除原、被告間的產權轉讓協議；
　　16．投入的機械設備財務憑據一組共49份，證明原告共投入機械設備計價款780821.98元；
　　17．河道及其它投入的財務憑據一組共7份，證明原告為清理河道和整修房屋支付費用105289.40元；
　　18．歸還職工集資款財務憑據一組共49份，證明原告歸還職工集資款共計532551.04元；
　　19．歸還信用社貸款、利息及財稅所貸款財務憑證一組共53份，證明原告歸還信用社貸款、利息及財稅所貸款共計574390.05元；
　　20．歸還應付款財務憑據一組共63份，證明原告已支付原企業在1997年3月前的應付款共計328223.59元(注：證據16—20所涉款項均發生在1999年9月30日前)；
　　21．歸還職工集資款財務憑據一組共11份，計102074元；
　　22．歸還材料欠款憑據5份，共計25000元；
　　23．歸還轉制前欠款憑據16份，系原告支付轉制前的未交稅金、農發基金及工資共計121439.02元；
　　24．歸還貸款憑據3份，共計268000元；
　　25．歸還欠款憑據5份，共計543515.38元；
　　證據21—25，證明原告于2000年5月25日以后，按照產權轉讓合同又歸還了評估報告書中所列的債務共計1060028.70元；
　　26．1997年3月協議的負債表及財務記載賬冊1組，證明雙方在1997年協議中2109669.83元債務的組成；
　　27．1997年前企業原賬面未發生但事后發生且已被原告支付的應付款清單1份，證明原告已為此支付了494759.89元；
　　28．資產負債表一組共16份，證明1997年3月協議中企業資產1688189.77元的組成以及該資產至1999年9月份期間的變化。
　　被告合作社對證據1—15的真實性沒有異議，但對證明的內容認為，1997年協議書已經明確石料廠的所有債權和債務都轉讓給了徐志飛，場地、房屋租賃給徐志飛，這份協議簽訂后，石料廠的資產實際已經由徐志飛擁有和控制；2000年5月25日的產權轉讓合同簽訂后，四原告并未支付合同確定的標的額54萬元的價格，原因就是徐志飛已經持有了石料廠的所有資產；對證據16—20，被告認為這些費用的支出與本案原告起訴的事實和理由并不相關，原告主張的這些費用不是為履行2000年5月25日產權轉讓合同的支出，系徐志飛在履行1997年協議的經營性支出和各種履約行為；并且這些財務憑據有相當一部分不符合財務的要求；對證據21，被告認為這些款項均是1997年協議后投資人投入的本金和利息，與本案無關。付款憑證中沒有加蓋付款單位的公章，且其中有五張是白條，還有一張是徐志飛本人出具的一張收條，以上均不能作為財務憑據；證據22除一張外，其余均是白條，不能作為財務憑據；證據23是徐志飛在經營期間的稅務支出，與本案無關；證據24也是徐志飛在經營期間的經營性債務與本案無關；證據25均是白條，且29萬元是四原告支付給自己的，本身就不符合法律規定；對證據26無異議；對證據27，因原賬面未發生，根據現有材料也無法證明，所以被告對此不清楚；對于證據28，1997年2月份的資產負債表是認可的，之后的均是徐志飛在經營中的記載，被告對此不清楚。
　　對于證據1—15，被告對該證據的真實性無異議，本院也予以確認；對于證據16—20，經本院審查，該五組證據均是原告徐志飛在2000年5月25日協議之前(更具體地說是在1999年9月30日之前)經營石料廠過程中的支付，不是履行2000年5月25日協議的支付，對其真實性，除被告提出有異議的外，本院均予確認，但與本案的關聯性，本院不予認定；對于證據21—25，證據21中張鑫于1996年10月21日出具的1000元收條顯然不屬2000年5月25日合同中的債務，證據23中的“付轉制前工資”一項共計100875元，從材料本身來看，該款項系石料廠支付工人1999年7、8、9月份的工資，但原告稱該款系于2000年10月和2001年3、4月份補發，為評估報告書第29頁上所列的歷年發生結轉的應付工資95719元。經本院查閱原始記賬憑證，與原告所稱相符，被告也未能提供出相反的證據，因此對于該筆款項，本院也予以支持，但數額應以評估報告書中所列的95719元為準，兩項相減，多出的5156元應從中扣除；證據25中以石料廠所抵群樂村債務的90000元，因該筆不屬評估報告書中所列的債務，本院對此不予確認；證據21—25中其他各項均系評估報告書中的債務列項，因此屬于2000年5月25日協議中約定的四原告應承擔的債務，被告對此雖有異議，但未能提供出相反的證據，因此本院對該組證據的真實性予以認定，作為本案的證據；對于證據26，因被告無異議，本院也予以確認；證據27因原賬面未發生，實際是否存在或是否合理也無法判斷，且與產權轉讓合同無關，故對此證據不予認定；證據28中1997年2月份的資產負債表，因被告無異議，且數字與1997年協議中資產數相吻合，對其真實性本院予以認定。對于其后的負債表，因之后已有評估報告書，應以評估報告書為準，所以1997年3月以后的資產負債表與本院的處理無關。
　　被告合作社向法庭提供的證據有：
　　1．1997年3月11日徐志飛與村合作社簽訂的協議書一份，證明合作社已將石料廠的資產及所有債務一并轉讓給了徐志飛；
　　2．2000年4月1日村合作社與石料廠簽訂的轉制協議書一份，證明該份協議并未改變97年協議的實質，依然屬資產轉讓協議，只是進一步明確了簽約后企業的性質；
　　3．徐志飛與嚴菊明等人的協議書一份，證明97年協議已實際履行，徐志飛等人自己也認識到97年3月后的石料廠是合伙企業，并更換了合伙人；
　　4．黃灣鄉工業辦公室的證明一份，進一步證明1997年協議已實際履行，1997年至2000年徐志飛經營石料廠的銷售收入為538.26萬元；
　　5．黃灣鄉黨委“黃委(96)5號”文件一份，證明徐志飛與村合作社簽協時的身份是石料廠廠長、村委會主任、村合作社副主任，有關村務和石料廠的情況是清楚的；
　　6．海寧市人民政府“海政發(2000)138號”文件一份，證明石料廠的最后限采時間為2002年年底，目前還可以開采；
　　7．海寧市黃灣鄉黨委關于徐志飛在群樂村任職的情況證明一份，證明徐志飛自1993年7月任群樂村委會主任至1999年6月，其對石料廠的開采權情況是清楚的。
　　原告對被告提供的證據1、2、3、5、6和7的真實性均無異議，但認為1997年協議及2000年4月1日協議只能證明在此期間徐志飛租賃經營的事實，證據3也只能進一步證明四原告合伙經營的事實。證據4與本案無任何關聯性且對其真實性不予認可。證據5有關徐志飛在1997年所任職務與本案無關。證據6無法證明石料廠未被禁采的事實，而且對生效判決已認定的事實，原告已無需再舉證。證據7與本案沒有關系。
　　對于被告提供的證據1、2、3、5、6、7，因四原告對其真實性均不持異議，本院也予以確認。對于證據4，因與本案的處理無直接的關系，且原告對該證據持有異議，本院對該證據的真實性和關聯性不予認定。
　　經審理，本院認定的事實為：1997年3月11日，原告徐志飛與合作社簽訂《協議書》一份，約定：合作社將其所屬村辦集體企業——群樂石料廠的資產(除房屋外，包括債權)1688189.77元和債務2109669.83元一次性轉讓給徐志飛，資產由徐受讓，債務也由徐承擔。石料廠的房屋租賃給徐志飛使用，由徐志飛支付房租費、資源費和管理費等。協議簽訂后，石料廠交由徐志飛組織生產經營。徐志飛在經營中又添置了部分機器設備，也償還了原企業的部分債務。1999年11月份，石料廠委托海寧市第二鄉鎮企業資產評估事務所，對石料廠的資產進行了資產評估，評估結果為：截止評估基準日1999年9月30日，石料廠的資產總額為1883812.54元，負債總額為1341681.96元，所有者權益為542130.58元。海寧市鄉鎮企業局于1999年12月10日確認了該評估結果。2000年2月28日，合作社與本案四原告簽訂了《債權債務移交協議》，約定：為適應企業改制的需要，經合作社與石料廠協商同意，將企業改制為海寧市群樂石料有限公司，同時將企業的總資產1883812.54元，總負債1341681.96元，所有者權益542130.58元全部移交給由徐志飛等四原告組建的新公司承繼和經營。轉制后的債權債務全部由新公司享受和承繼、清結，與合作社無涉。同年4月1日雙方再次簽訂一份(協議書》，約定：合作社開辦的群樂石料廠屬“集體”企業，轉制為由“乙方”(實為本案四原告)開辦組建的群樂石料有限公司，屬“私營”企業，其經營權及全部動產一次性轉讓給四原告。雙方于2000年5月25日在產權交易所和工商局的鑒證下簽署了《產權轉讓合同》，同時辦理了企業產權轉讓的工商核準登記。2000年6月10日至6月26日，本案四原告分別與姚趙龍等四人簽訂了四份《轉讓協議》，將自己在石料公司的股權一次性地轉讓給姚趙龍等四人。2000年9月10日，姚等四人以石料公司已被海寧市政府發文禁止開采等為由，向嘉興市中級人民法院提起訴訟，請求解除與四原告簽訂的《股權轉讓協議》。案經嘉興中院、浙江省高院兩審判決，認定群樂石料廠已被海寧市政府責令停止開采，致使雙方轉讓協議中的主要權利不能實現，合同目的落空而判令解除轉讓協議。
　　1997年7月3日，海寧市人民政府下發了“海政發(97)63號”文件，規定包括群樂石料廠在內的11家石料廠將在二至三年內關停。2000年12月15日，海寧市政府又下發了“海政發(2000)138號”《海寧市石料行業整頓意見》，規定上述石料廠到2002年底前予以關停。
　　另查明，2000年5月25日合同所確定的債務1341681.96元，已由四原告償付了963872.70元(即原告提供的證據21—25中的1060028.70元減去證據25中的90000元，再減去證據21中的1000元和證據23中多計算的5156元)；在1883812.54元的資產中，貨幣資金218339.69元已被四原告處理。徐志飛于1993年7月至1999年6月期間一直擔任黃灣鄉群樂村村民委員會主任。
　　本院認為，合作社將所屬村辦集體企業群樂石料廠的資產(不含不動產)和經營權一并轉讓給四原告，并由后者在原石料廠基礎上組建群樂石料有限公司，雙方為此發生糾紛，按照最高人民法院《民事案件案由規定(試行)》的規定，應當歸屬于企業出售糾紛。本案當事人之間前后共出現了四份協議，即1997年3月11日、2000年2月28日、4月1日協議和2000年5月25日產權轉讓合同。1997年3月協議是原告徐志飛與合作社簽訂的、由合作社將石料廠的資產和經營權一并轉讓給徐志飛的企業出售協議，該協議依法成立并有效。但該份協議在履行中雙方并未辦理產權的轉讓手續，另外從雙方在后三份協議中的約定來看，徐志飛實際上是對石料廠租賃經營。否則，雙方無再行簽訂產權轉讓合同之必要。2000年2月28日和4月1日協議是雙方當事人以評估報告書為基礎訂立的有關企業出售方面的約定，最后雙方在產權交易所辦理了正式的產權轉讓合同，即2000年5月25日產權轉讓合同，并辦理了企業產權轉讓的工商核準登記。雙于該份產權轉讓合同，雙方在訂立時主體合格，意思表示真實，雖然此時海寧市政府(97)63號文件已出臺，但該文件只規定了石料廠將在二、三年內禁止開采，并未明確具體的禁止開采時間，實際上四原告在簽訂產權轉讓合同時仍然在開采，且直到2000年12月25日，海寧市政府才在“海政發(2000)138號”文件中明確規定群樂石料廠到2002年底前予以關停?？梢婋p方在訂立上述三份協議時，石料廠的開采權仍然存在，雙方所訂立的產權轉讓合同并未違反法律的規定，因此該產權轉讓合同合法有效。根據合同嚴守原則，雙方均應嚴格履行。但由于此后四原告與他人簽訂的股權轉讓協議已被法院判令解除，同時四原告也因石料的運輸路徑上出現危橋等原因不能再繼續開采，客觀上導致四原告訂立合同目的落空，從公平的角度講，該合同應予解除。另外，浙江省高級人民法院的判決也明確了四原告的解除權，雖然在我國判例不是法律的淵源，但根據民事訴訟法的有關規定，生效的判決是認定事實的依據。因此，四原告要求解除2000年5月25日產權轉讓合同的請求成立，本院予以支持。合同解除后的法律后果為終止履行、返還財產、賠償損失等。本案四原告在履行該產權轉讓合同中，清償了合同規定的債務963872.7元，因該部分履行無法恢復原狀，系四原告履行合同的損失，對此，作為合同解除后的受益人的被告，對原告該部分損失理應賠償(如案外人再就該部分債務主張權利，由此引起的所有法律后果均應由四原告承擔，與被告無涉)。由于四原告受讓資產中的貨幣資金218339.69元已被四原告享有，同理，該筆款項應由四原告償還給被告。兩項相抵，被告應償還四原告的損失745533.01元。依據相互返還原則，四原告應當返還受讓的1665472.35元資產(1883812.54元—218339.69元)。對原告徐志飛在1999年9月30日以前的償債及購買設備等支出，系徐志飛履行1997年協議的履約和經營行為，與2000年5月25日協議無關，由于前后合同的性質不同，訴因也不同，在此種情況下，合同解除的效力只及于被解除的合同本身，而不能溯及至被解除合同之前的合同。原告請求解除的是2000年5月25日產權轉讓合同，卻主張被告返還產權轉讓合同之前租賃經營期間的支付，而租賃合同和企業出售合同是兩個性質、內容均不同的合同，由此發生訴訟糾紛的訴因不同，且雙方在達成產權轉讓合同之時，已充分考慮到了此前三年的開采經營及雙方之間的債權債務情況，并在產權轉讓合同中作了總的清算和了斷，因此本院對雙方在產權轉讓合同簽訂前的債權債務不予考慮。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第九十四條第五項、第九十七條及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十八條之規定，判決如下：
　　一、解除四原告與被告之間的2000年5月25日產權轉讓合同；
　　二、四原告于本判決生效后十日內返還受讓的1665472.85元資產，如不能如數返還，應折價賠償(以海寧市第二鄉鎮企業資產評估事務所的評估報告書為準)；
　　三、被告于本判決生效后十日內賠償四原告損失745533.01元；
　　四、駁回四原告的其他訴訟請求。
　　本案案件受理費28075元，四原告共同負擔14037.5元，被告負擔14037.5元。
　　如不服本判決，可在接到判決書之日起十五日內，向本院遞并上訴狀，并按對方當事人人數提出副本，上訴于浙江省高級人民法院(在遞交上訴狀之日起七日內，預交上訴案件受理費28075元，款匯“浙江省省本級財政專戶結算分戶，開戶行杭州市農行西湖分行，賬號398011029886000402”。逾期不交按自動放棄上訴處理。)

審　判　長　章伯凌   　 
審　判　員　徐　瑾   　 
代理審判員　攀鋼劍   　

二○○一年六月四日

書　記　員　邵　杰