上　海　市　第　二　中　級　人　民　法　院
民　事　判　決　書

(2004)滬二中民三(商)終字第84號

　　上訴人(原審被告)沈陽市人民政府駐上海辦事處，住所地上海市新村路50弄4號18樓。 
　　負責人祝傳清，主任。 
　　委托代理人易瑞京，上海市明恒通律師事務所律師。 
　　被上訴人(原審原告)上海維博實業有限公司，住所地上海市青浦區西岑鎮太浦河經濟城。 
　　法定代表人徐慧，總經理。 
　　委托代理人張慧卿，上海市恒業律師事務所律師。 
　　被上訴人(原審原告)張雪春，男，1964年2月19日生，漢族，住上海市汾西路815弄22號503室。 
　　委托代理人張慧卿，上海市恒業律師事務所律師。 
　　被上訴人(原審原告)蔣福申，男，1955年9月25日生，漢族，住上海市斜土路1348弄7號。 
　　委托代理人張慧卿，上海市恒業律師事務所律師。 
　　被上訴人(原審第三人)上海綠凱長途客運汽車有限公司，住所地上海市廣中西路1111號。 
　　法定代表人蔣福申，董事長。 
　　委托代理人戚德華，上海市申元律師事務所律師。 
　　原審被告上海市普陀區人民政府長風新村街道辦事處，住所地上海市棗陽路251弄99號。 
　　負責人徐琴琨，主任。 
　　委托代理人周海瑞，男，上海天正投資發展中心工作人員。 
　　原審被告李興周，男，1952年5月20日生，漢族，住上海市延長西路220弄12號401403室。 
　　原審被告王麗輝，女，1958年11月24日生，漢族，住上海市中華路898弄2號。 
　　上訴人沈陽市人民政府駐上海辦事處(以下簡稱沈陽滬辦)為與被上訴人上海維博實業有限公司(以下簡稱維博公司)、被上訴人張雪春、被上訴人蔣福申、被上訴人上海綠凱長途客運汽車有限公司(以下簡稱綠凱公司)、原審被告上海市普陀區人民政府長風新村街道辦事處(以下簡稱長風街道)、原審被告李興周、原審被告王麗輝企業出售合同糾紛一案，不服上海市普陀區人民法院(2002)普民二(商)初字第692號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭進行了審理。本案現已審理終結。 
　　原審法院經審理查明：1998年10月26日，維博公司與上海滬陽物資貿易有限公司(以下簡稱滬陽公司)、上海市普陀區新星汽車修理廠(以下簡稱新星廠)及上海市普陀區白玉路街道生產服務合作聯社(以下簡稱白玉聯社)簽訂《關于有償轉讓綠凱長途客運公司的協議書》，協議約定：滬陽公司與新星廠將對綠凱公司享有的全部股權轉讓給維博公司，白玉聯社代為辦理轉讓事宜，并代為收取轉讓金；維博公司出資人民幣85萬元收購綠凱公司，受讓所有的實際財產權、經營權，不包括轉讓前的債權、債務；維博公司應在收到白玉聯社移交的經審計、評估的綠凱公司帳冊、帳戶、企業法人執照、發票、企業印鑒等憑證后的3日內將轉讓金人民幣30萬元給付白玉聯社；白玉聯社在維博公司給付人民幣 30萬元后30日內負責辦妥客運公司的企業名稱和營運許可證的變更手續，并將綠凱公司的現有財產，包括五輛完好的揚州亞星客車經行業和交通部門檢驗合格后移交維博公司，維博公司在驗收后7日內再支付白玉聯社轉讓金人民幣30萬元。合同對其他事項也作了較為明確的約定。 
　　上述協議簽訂后，維博公司于1998年10月30日支付給白玉聯社轉讓款人民幣20萬元，1999年6月15日支付給白玉聯社轉讓款人民幣10萬元。 
　　2000年2月28日，滬陽公司與維博公司簽訂《關于有償轉讓上海綠凱長途汽車客運有限公司參股股權的協議》，協議約定：滬陽公司將其在綠凱公司的49%股權有償轉讓給維博公司，轉讓金為人民幣416，500元，雙方自本協議簽訂之日起在十日內完成轉讓股權事宜，維博公司應在本協議簽訂之日起一個月內支付轉讓金。2000年7月 19日，綠凱公司委托上海滬中資產評估有限公司對綠凱公司資產進行評估，評估基準日為1998年12月31日，評估價值為744，000元。該評估未能反映綠凱公司在 1998年4月始欠付養路費的事實。 
　　2000年7月24日，滬陽公司與維博公司、新星廠與張雪春、蔣福申分別簽訂產權轉讓合同，合同約定：滬陽公司將投資于綠凱公司48%股權，經評估以人民幣 408，000元有償轉讓給維博公司；新星廠將投資于綠凱公司52%股權，經評估以442，000元有償轉讓給張雪春、蔣福申。合同另行約定了其他事宜。2000年8月 4日，上海產權交易所為滬陽公司與維博公司簽訂的產權轉讓合同以及新星廠與張雪春和蔣福申簽訂的產權轉讓合同分別辦理了產權交割手續。維博公司于2000年10月15日從白玉聯社接受揚州亞星大客車5輛，車牌號分別為滬a－65618至滬a－65622。 
　　2001年4月1日，綠凱公司接到上海市公路管理處公路違法行為責令改正通知書，因綠凱公司使用的7輛大型客車拖欠養路費被罰款29，000元；同年4月5日綠凱公司接到上海市公路養路費征收辦公室的公路違法行為責任改正通知書要求其補繳7輛大型客車的養路費332，740元和滯納金99，800元；2002年綠凱公司又接到了上海市公路養路費征收辦公室通知，除上述款項外，還需支付拖欠的養路費和滯納金192，308。40元。其中本案所涉的5輛車從1998年4月至2000年10月共拖欠養路費221，250元，滯納金47，250元；2000年11月至2001年6月，該5輛車拖欠養路費70，000元，滯納金21，000元。 
　　2003年2月，上海市公路管理處以1111罰字(01)第30171號行政處罰書已經生效為由，向上海市普陀區人民法院申請執行，該院已將扣押的綠凱公司欠繳養路費的五輛大型客車拍賣，拍賣所得款已抵沖部分欠付的養路費，其余款項仍在執行中。 
　　原審另查明：2001年7月16日，沈陽滬辦、李興周和王麗輝作為原告曾以滬陽公司出資人的名義向上海市青浦區人民法院起訴，要求維博公司支付轉讓款 318，500元，并支付延期付款利息23，324.67元。青浦法院于2002年1月10日作出(2001)青經初字第651號民事判決，認為滬陽公司、新星廠、長風街道及維博公司簽訂的《關于有償轉讓綠凱長途客運公司的協議書》、滬陽公司與維博公司簽訂的《關于有償轉讓上海綠凱長途汽車客運有限公司參股股權的協議》、滬陽公司與維博公司簽訂的產權轉讓合同，符合有關法律規定，是當事人真實意思表示，應確認為有效。后簽訂的協議是對前簽訂的協議內容的變更及補充，應以雙方簽訂的產權轉讓合同為準，雙方應按約履行義務。維博公司實際已成為綠凱公司的股東，理應按約定給付轉讓款，現維博公司僅支付部分轉讓款，維博公司的行為已構成遲延付款違約，應賠償由此造成的實際損失，故應支付剩余轉讓款及償付實際損失。并據此判決維博公司向沈陽滬辦、李興周和王麗輝支付轉讓款人民幣31萬元，逾期付款利息人民幣23，324。67元。上述判決生效后，維博公司已將上述應支付的款項支付至法院，后上海市普陀區人民法院依維博公司、張雪春、蔣福申的訴訟保全申請裁定凍結了該筆款項。 
　　原審再查明：滬陽公司因未參加年檢于2000年2月29日被上海市工商行政管理局普陀分局吊銷營業執照，該公司的出資人為沈陽滬辦、李興周和王麗輝。新星廠因未參加年檢于2000年2月27日被上海市工商行政管理局普陀分局吊銷營業執照，該廠的上級主管單位是白玉聯社。2000年3月23日，原上海市普陀區白玉路長風街道辦事處并入長風街道。 
　　原審法院認為：維博公司、張雪春、蔣福申和滬陽公司、新星廠簽訂的《關于有償轉讓綠凱長途客運公司的協議書》，體現了協議當事人真實意思表示，雙方所約定的內容和形式均符合法律規定，應屬合法有效，當事人均應嚴格履行協議約定的內容。綠凱公司的老股東滬陽公司和新星廠未按上述協議第一條約定，承擔轉讓前的債權債務，構成違約的事實，已由維博公司、張雪春、蔣福申舉證予以證明，法院予以確認。維博公司、張雪春、蔣福申本可以依據協議作為合同之債來挽回在受讓財產時所遭受的損失，甚至可以在青浦法院處理時行使抵銷權，但維博公司、張雪春、蔣福申的訴請實際上是選擇侵權之債訴訟，其目的是想加重合同另一方當事人，即財產出讓方的責任，希望由出讓方承擔綠凱公司和維博公司、張雪春、蔣福申所有的直接和間接損失。這種做法致訴訟請求不夠明確，人為地增加了訴訟難度，略顯過份，但這是起訴方的權利，且維博公司、張雪春、蔣福申在受讓時的知情權、受讓后的股東權確實受到了侵害，故法院為了當事人能正常地生產、生活，避免不必要的訟累，以事實為依據，以法律為準繩，對維博公司、張雪春、蔣福申的訴請酌情予以處理。 
　　維博公司、張雪春、蔣福申作為綠凱公司的新股東，為消除綠凱公司老股東履約的瑕疵行為給綠凱公司帶來的不良后果，使綠凱公司能盡快恢復生產，產生經濟效益而訴至法院，要求沈陽滬辦、李興周、王麗輝、長風街道按約承擔轉讓前欠繳的養路費、罰金、滯納金，并無不當，依法應予支持。但維博公司、張雪春、蔣福申訴請的轉讓后發生的養路費、滯納金，因與轉讓協議約定的內容不符，且綠凱公司在明知沈陽滬辦、李興周、王麗輝、長風街道拖欠養路費的情況后，未能及時繳納拖欠的養路費、滯納金，以及維博公司、張雪春、蔣福申在發覺養路費拖欠的情況下，未能積極采取有效措施，幫助綠凱公司盡快繳納拖欠的養路費，致使損失進一步擴大，對該部分的損失不應由沈陽滬辦、李興周、王麗輝、長風街道承擔。 
　　綠凱公司申請作為有獨立請求權的第三人參加訴訟，因其只是養路費繳納的義務主體，而案件實系綠凱公司新、老股東因履行轉讓綠凱公司財產協議內容所產生的糾紛，除非其能證明股東有抽逃資金等行為導致其履行義務不能，否則其只有接受股東的注資并及時繳納養路費、滯納金和罰款的義務，其訴訟地位應為無獨立請求權的第三人，現其作為有獨立請求權的第三人在案件中向沈陽滬辦、李興周、王麗輝、長風街道主張欠付的養路費等款項，于法無據，法院不予支持。 
　　關于沈陽滬辦、李興周、王麗輝、長風街道稱拖欠的養路費維博公司、張雪春、蔣福申沒有繳納，損失尚未發生一節，因在本案審理過程中，綠凱公司所拖欠的養路費、滯納金和罰款已由上海市公路管理處作出行政處罰書，并已向上海市普陀區人民法院申請執行，該院已將扣押綠凱公司欠繳養路費的五輛大型客車拍賣，拍賣所得款已抵沖部分欠付的養路費，其余款項仍在執行中，結果必然減少綠凱公司的資產中所有者權益，從而致維博公司、張雪春、蔣福申受到損失。故對沈陽滬辦、李興周、王麗輝、長風街道這一辯稱，法院不予采納。 
　　關于沈陽滬辦、李興周、王麗輝、長風街道所稱的，維博公司與滬陽公司、新星廠和白玉聯社簽訂的轉讓協議書，已被以后簽訂的股權轉讓合同所變更，故認為原審原告提出的訴請沒有依據一節，因該股權轉讓合同并未真實反映出轉讓協議中所約定的轉讓前、后的債權債務由誰承擔，根據維博公司向法院提供的上海滬中資產評估有限公司對綠凱公司整體資產評估報告書，評估的資產中確實未將綠凱公司欠繳的養路費和評估基準日后發生的養路費包括在內，故該評估報告所評估出的綠凱公司資產狀況是不全面的。沈陽滬辦、李興周、王麗輝、長風街道以股權轉讓合同作為雙方履行轉讓協議的依據，顯然與當事人的真實意思相悖，在法律上也顯失公平，故對沈陽滬辦、李興周、王麗輝、長風街道的上述辯稱，不予采納。 
　　同時，維博公司、張雪春、蔣福申的訴請也表明其不是希望通過訴訟以減少或抵銷應付給沈陽滬辦、李興周、王麗輝、長風街道的轉讓款，而是想將追索到的款項充實到資產已實際減少的綠凱公司，該行為有利于提升綠凱公司的競爭能力和償債能力，合乎法理人情，于發展生產、維護經濟秩序是有益的，故可予支持。但維博公司、張雪春、蔣福申收到沈陽滬辦、李興周、王麗輝、長風街道的款項后，應及時交付于綠凱公司作為向上海市公路管理處清償拖欠的養路費等費用，而不得擅自占用，否則將有悖于其提起訴訟的本意。鑒于滬陽公司和新星廠的營業執照已被工商管理部門吊銷，沈陽滬辦、李興周和王麗輝作為滬陽公司的出資人、長風街道作為新星廠的上級主管單位依法應對其投資的企業和主管的企業負有清理責任，并以清理后的財產對外承擔責任，但又因沈陽滬辦、李興周、王麗輝不是以清算組的名義而是個人以權利人的身份提起訴訟并獲支持，而該筆轉讓款實質為滬陽公司所有，故如沈陽滬辦、李興周、王麗輝、長風街道不及時組織清算，則有義務直接用其以滬陽公司投資人名義收取的轉讓款為該公司清償債務。 
　　原審法院據此判決：一、沈陽滬辦、李興周、王麗輝和長風街道應于判決生效后三個月內分別對滬陽公司和新星廠進行清算，以清理后的財產向維博公司、張雪春和蔣福申支付1998年4月至2000年10月期間的養路費人民幣221，250元、滯納金47，250元和罰金20，000元；二、如沈陽滬辦、李興周、王麗輝和長風街道屆期不進行清算，沈陽滬辦、李興周、王麗輝應以其用滬陽公司出資人名義從維博公司、張雪春和蔣福申處獲得的轉讓款直接向維博公司、張雪春和蔣福申清償自1998年4月至2000年 10月期間的養路費人民幣221，250元、滯納金47，250元和罰金20，000元；三、維博公司、張雪春和蔣福申收到沈陽滬辦、李興周、王麗輝和長風街道支付的判決主文第一項或第二項的款項后應于3日內支付給綠凱公司；四、對維博公司、張雪春和蔣福申的其他訴訟請求不予支持；五、對綠凱公司要求沈陽滬辦、李興周、王麗輝和長風街道承擔養路費、滯納金和罰款的訴訟請求不予支持。一審案件受理費人民幣20，981元，原審法院決定由維博公司、張雪春和蔣福申共同負擔人民幣2，596元，綠凱公司負擔人民幣11，548元，沈陽滬辦、李興周、王麗輝和長風街道共同負擔人民幣6，837元；財產保全費人民幣2，870元，由沈陽滬辦、李興周、王麗輝和長風街道共同負擔。 
　　原審法院判決后，沈陽滬辦不服，向本院提出上訴稱：1、本案爭議的基礎合同應為2000年7月24日簽訂的兩份產權轉讓合同，該兩份合同已對原來協議書的主體、內容予以了變更，兩份產權轉讓合同并無約定滬陽公司和新星廠應承擔轉讓前的債權債務，而綠凱公司的工商登記材料反映出轉讓后的綠凱公司新股東會決議有“公司的債權債務由轉讓后的新股東按《公司法》的有關規定繼續承擔”的決定，該承諾的效力當然應及于本案系爭的養路費；2、蔣福申分別擔任過新星廠、綠凱公司的股東和法定代表人，對本案系爭的大客車自1998年4月起即欠繳養路費一節早就知情，但其并未提出主張，喪失訴訟時效；3、本案所涉的股權轉讓，滬陽公司只與維博公司發生法律關系，出讓的是綠凱公司 48%的股權，所收取的轉讓款亦是從維博公司獲得，與白玉聯社、張雪春、蔣福申之間的股權轉讓無關，即使需承擔責任，也應在48%的比例范圍之內，原審判決未予區分，判令滬陽公司全部承擔顯系錯誤。據此，請求撤銷原判，改判對維博公司、張雪春、蔣福申及綠凱公司的訴訟請求不予支持。 
　　維博公司、張雪春、蔣福申辯稱：1、兩份產權轉讓合同及之前的兩份協議書共同構成本案股權轉讓法律關系的基礎，協議書明確約定轉讓前的債權債務由股權受讓方承擔，而產權轉讓合同亦規定出讓方有“轉讓財產完整移交”的義務，其含義當然包括移交客車的正常運營，至于股東會決議，因其形成時間在車輛交付之前，當時并不知欠繳養路費的事實，故股東會決議的效力并不涉及養路費；2、蔣福申在股權轉讓之前是綠凱公司股東新星廠的廠長，無必然的理由和義務了解被投資方營運車輛的養路費繳納情況。在2000年 10月15日車輛交付之前，維博公司、張雪春、蔣福申對養路費欠繳事實均不知情，故未喪失訴訟時效；3、綠凱公司的股權是作為一個整體由維博公司、張雪春、蔣福申受讓，滬陽公司和新星廠的行為構成共同違約，上訴人不能以對內的股權分攤比例來對抗維博公司、張雪春、蔣福申整體受讓的事實，故上訴人的上訴主張不能成立，原審判決正確，請求維持原判。 
　　綠凱公司辯稱：兩份產權轉讓合同是對之前的兩份協議書的補充，協議書對債權債務承擔有約定，兩份產權轉讓合同無此規定，說明原約定繼續有效；蔣福申的身份不能推斷其知道欠費的情況；出讓人隱瞞了五輛客車欠繳養路費的事實，致交付的標的物有嚴重瑕疵，應承擔責任；原審判決沈陽滬辦、李興周、王麗輝、長風街道共同承擔 288，500元，僅占綠凱公司全部損失624，848。40元的46%，即使沈陽滬辦、李興周、王麗輝按原審判決全額履行，亦低于48%，故請求駁回上訴，維持原判。 
　　長風街道述稱：白玉聯社在股權轉讓中是以出讓方的委托代理人的身份履行“代辦轉讓事宜、代收代付”的管理權限，而作為新星廠的主管部門，應對新星廠負有督促清理的責任而非清理的責任。 
　　李興周、王麗輝未作陳述。 
　　本院經審理查明：原審法院查明的事實屬實，本院予以確認。本院另查明：張雪春、蔣福申受讓新星廠52%股權，未支付約定的股權轉讓款442，000元。 
　　本院認為： 
　　滬陽公司與維博公司簽訂的《關于有償轉讓上海綠凱長途汽車客運有限公司參股股權的協議》、滬陽公司與維博公司簽訂的產權轉讓合同以及新星廠與張雪春、蔣福申簽訂的產權轉讓合同，均系當事人真實意思表示，于法無悖，應確認合法有效。因上述協議內容都基于當事人轉讓綠凱公司股權此同一事項，故后簽訂的兩份產權轉讓合同應為對以前所簽訂之協議內容的變更及補充，嗣后當事人各方均應依照產權轉讓合同行使權利和履行義務。現沈陽滬辦、李興周和王麗輝已以滬陽公司出資人的名義向法院提起訴訟要求維博公司支付轉讓款，該案判決生效后維博公司也已將應支付的款項繳付至法院，可視為維博公司依約全部履行了支付轉讓款的義務。滬陽公司出讓綠凱公司股權并交付維博公司5輛客車時，未將綠凱公司拖欠養路費的債務情況告知維博公司，顯見滬陽公司向維博公司出讓的綠凱公司股權存有瑕疵，而后因綠凱公司拖欠養路費需繳納罰款、養路費和滯納金，繼而導致上述客車被依法拍賣，滬陽公司作為股權出讓人理應承擔相應責任。 
　　因綠凱公司整體資產評估時未將欠繳的養路費包括在內，而倘若如實將欠繳的養路費作為資產評估的考量因素，勢必影響股權的實際價值，現今在維博公司已依照產權轉讓合同支付了全部轉讓款的情形下，如維持原股權轉讓價格且要求維博公司承擔整體資產評估時未涉及的綠凱公司所欠養路費，于維博公司而言明顯有失公平，故本院對于維博公司的此項損失情況酌情予以確定。同理，沈陽滬辦以綠凱公司的股東會決議為據，主張綠凱公司所欠養路費應由維博公司承擔缺乏合理性，本院不予采信。 
　　鑒于滬陽公司已被工商行政管理部門吊銷營業執照，故沈陽滬辦、李興周和王麗輝作為滬陽公司的出資人依法應對其投資的滬陽公司負有清理責任，并以清理后的財產對外承擔責任。至于維博公司要求長風街道與沈陽滬辦、李興周和王麗輝共同承擔轉讓前欠繳的養路費、罰金和滯納金，因維博公司僅受讓綠凱公司48%股權，且該股權轉讓的相對人僅為滬陽公司，與長風街道無涉，故其要求長風街道承擔轉讓前欠繳的養路費、罰金和滯納金之訴請，本院不予支持。對于轉讓后發生的養路費、滯納金，因維博公司在已知曉欠繳養路費的情形下，未采取適當措施及時補繳養路費，致使損失擴大，故維博公司就該部分損失所主張之訴請，本院亦不予支持。 
　　另，新星廠向張雪春、蔣福申所出讓的股權雖同樣存有瑕疵，但張雪春、蔣福申至今未依產權轉讓合同支付股權轉讓款，并且依據兩人受讓的綠凱公司股權比例52%計算，綠凱公司欠繳的1998年4月至2000年10月期間的養路費以及相應的滯納金和罰金金額，遠小于兩人應支付而至今未支付的股權轉讓款442，000元，故張雪春、蔣福申并未因新星廠出讓的股權存有瑕疵而遭受實際經濟損失，基于此，對于張雪春、蔣福申所提訴訟請求，本院不予支持。 
　　綜上，原審法院對本案所作判決不當之處，本院予以糾正。此外，繳納公司養路費系綠凱公司的義務，而非股東維博公司的義務。鑒于目前無證據證明維博公司存在違規抽逃公司注冊資金，并負有對綠凱公司的給付義務，故維博公司是否將獲取的上述相關費用給付其投資的公司，此乃維博公司自行處分的權利，非國家公權力可以干涉的范圍。因此，原審法院判令維博公司將取得的款項交付綠凱公司，有不當之處，本院亦予以糾正。原審法院關于原審第三人綠凱公司為無獨立請求權第三人的論述，依法有據，本院予以贊同。原審法院關于一審案件受理費及財產保全費的處理決定，本院予以一并調整。 
　　據此，根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(二)項、第(三)項之規定，判決如下： 
　　一、維持上海市普陀區人民法院(2002)普民二(商)初字第692號民事判決第五項； 
　　二、撤銷上海市普陀區人民法院(2002)普民二(商)初字第692號民事判決第一項、第二項、第三項、第四項和關于案件受理費及財產保全費的處理決定； 
　　三、上訴人沈陽市人民政府駐上海辦事處、原審被告李興周、原審被告王麗輝應在本判決生效后三個月內對上海滬陽物資貿易有限公司進行清算，并以清算后的財產向被上訴人上海維博實業有限公司支付人民幣138，480元； 
　　四、對被上訴人張雪春、被上訴人蔣福申的訴訟請求不予支持； 
　　五、對被上訴人上海維博實業有限公司其余的訴訟請求不予支持。 
　　一審案件受理費人民幣20，981元，由上海綠凱長途客運汽車有限公司負擔人民幣11，548元，由沈陽市人民政府駐上海辦事處、李興周、王麗輝負擔人民幣4，717元，由上海維博實業有限公司、張雪春、蔣福申負擔人民幣4，716元；財產保全費人民幣2，870元，由沈陽市人民政府駐上海辦事處、李興周、王麗輝負擔人民幣1，435元，上海維博實業有限公司、張雪春、蔣福申負擔人民幣1，435元；二審案件受理費人民幣20，981元，由上海綠凱長途客運汽車有限公司負擔人民幣 11，548元，由沈陽市人民政府駐上海辦事處、李興周、王麗輝負擔人民幣2，830元，由上海維博實業有限公司、張雪春、蔣福申負擔人民幣6，603元。 
　　本判決系終審判決。

審　判　長　李　蔚   
代理審判員　鐘可慰   
代理審判員　翟　駿  

二00四年六月十一日

書　記　員　李江英