山　西　省　高　級　人　民　法　院
民　事　判　決　書

(2001)晉經(jīng)一初字第5號

　　原告：山西省清徐縣王答鄉(xiāng)同戈站村部分村民。
　　訴訟代表人：王有賢，男，1970年7月9日出生，同戈站村村民，住本村。
　　訴訟代表人：杜虎德，男，1950年4月21日出生，其他同上。
　　訴訟代表人：路永發(fā)，男，1954年8月10日出生，其他同上。
　　訴訟代表人：王彩葉，男，1953年1月19日出生，其他同上。
　　訴訟代表人：張榮福，男，1962年9月18日出生，其他同上。
　　委托代理人：劉占中，山西三晉律師事務(wù)所律師。
　　委托代理人：成振宏，山西三晉律師事務(wù)所律師。
　　委托代理人：李俊鵬，山西三晉律師事務(wù)所律師。
　　被告：張垣躍，男，1960年1月出生，漢族，清徐縣王答鄉(xiāng)同戈站村人，山西省清徐垣躍暖氣片有限公司顧問。住同戈站村。
　　委托代理人：肖勇，山西省太原市司法局干部。
　　委托代理人：王聚金，山西省清徐縣垣躍暖氣片有限公司職工。
　　被告：王潤香，女，1960年6月出生，漢族，清徐縣王答鄉(xiāng)同戈站村人，山西省清徐垣躍暖氣片有限公司總經(jīng)理。住同戈站村。
　　委托代理人：肖勇，山西省太原市司法局干部。
　　被告：杜三狗，男，1962年8月出生，漢族，清徐縣王答鄉(xiāng)同戈站村村委會主任。住同戈站村。
　　委托代理人：肖勇，山西省太原市司法局干部。
　　原告山西省清徐縣王答鄉(xiāng)同戈站村部分村民與張垣躍、王潤香、杜三狗企業(yè)出售糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原告訴訟代表人王有賢、杜虎德、路永發(fā)、王彩葉、張榮福五人及其委托代理人劉占中、成振宏、李俊鵬，被告委托代理人肖勇、王聚金到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告山西省清徐縣王答鄉(xiāng)同戈站村部分村民(以下簡稱同戈站部分村民)訴稱：1998年1月，時任清徐縣王答鄉(xiāng)同戈站村黨總支書記和清徐縣同戈站暖氣片工業(yè)公司總經(jīng)理的張垣躍在未經(jīng)同戈站村全體村民大會同意的情況下，指使其妻王潤香與同戈站村村委會主任秘密訂立《企業(yè)買斷書》，以村委會名義將屬于村民集體所有的清徐縣同戈站暖氣片工業(yè)公司僅以2.216935萬元的價格賣給了王潤香，并同意王潤香無償使用暖氣片“同”字牌商標(biāo)、金屬鎂“TX”商標(biāo)。之后，張垣躍、王潤香向工商部門辦理了企業(yè)變更登記，將原公司變更為山西清徐垣躍暖氣片有限公司，經(jīng)濟(jì)性質(zhì)變?yōu)樗接校蓶|為張垣躍和王潤香。公司自成立以來占用村里土地700余畝，一直未支付過土地使用費(fèi)和有關(guān)利潤，且由于企業(yè)排放廢氣、廢渣、廢水導(dǎo)致村里遭受嚴(yán)重污染。故請求確認(rèn)三被告1998年1月18日簽訂的《企業(yè)買斷書》無效，將該企業(yè)及其孳息返還給同戈站村村民，要求王潤香、張垣躍支付土地補(bǔ)償費(fèi)、污染補(bǔ)償費(fèi)和商標(biāo)使用費(fèi)。
　　被告王潤香、張垣躍辯稱：同戈站暖氣片工業(yè)公司改制是山西省、太原市確定的改制試點(diǎn)，清徐縣專門成立了改制指導(dǎo)組，村里成立了由村、企干部、村民代表組成的改制領(lǐng)導(dǎo)組，企業(yè)出售程序合法，手續(xù)完備，《企業(yè)買斷書》合法有效。2.216935萬元的價格是除去死帳、呆帳的凈資產(chǎn)，債務(wù)和銀行貸款全部由買方承擔(dān)，誰買都是這個價格。《企業(yè)出售說明》中規(guī)定企業(yè)出售后商標(biāo)一并無償使用，故要求支付商標(biāo)使用費(fèi)毫無理由。企業(yè)改制后，企業(yè)分52筆先后向村委會支付占地費(fèi)、辦公樓租賃費(fèi)、補(bǔ)農(nóng)費(fèi)等項費(fèi)用共計287.93萬元，原告起訴未支付使用費(fèi)與事實(shí)不符，要求支付污染費(fèi)的要求不在《企業(yè)買斷書》規(guī)定的范圍之內(nèi)，也不合理。
　　被告杜三狗辯稱：1998年1月18日簽訂《企業(yè)買斷書》，至今已三年多，該案已過訴訟時效。
　　經(jīng)審理查明：1990年，清徐縣王答鄉(xiāng)成立了村辦企業(yè)同戈站暖氣片廠，1992年更名為清徐縣同戈站暖氣片工業(yè)公司。1997年10月15日，同戈站村委會召開支委擴(kuò)大會議和村、企干部參加的會議，開始討論企業(yè)的改革問題。同年11月2日，村委會召開村、企干部會，成立了企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)組織機(jī)構(gòu)，下設(shè)資產(chǎn)評估公證組、財務(wù)組、宣傳資料組、治安組、村民代表監(jiān)督組五個組和一個辦公室，由村、企干部和村民代表共20人組成。同年11月6日，在同戈站村召開了同戈站村辦企業(yè)體制改革會，省、市、縣部分領(lǐng)導(dǎo)到會講了話，會上成立了同戈站村企業(yè)改制縣、鄉(xiāng)指導(dǎo)組。受鄉(xiāng)黨委、政府和同戈站村委會委托，清徐縣國資局下屬單位清徐縣資產(chǎn)評估事務(wù)所開始對該公司全部固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)進(jìn)行評估，邊評估，邊改制。同年11月18日，同戈站村黨總支委員會、村委會、經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社共同制定了《清徐縣同戈站村關(guān)于企業(yè)改制的實(shí)施意見(征求意見稿)》，內(nèi)容包括企業(yè)現(xiàn)狀、企業(yè)改制的指導(dǎo)思想和總體思路、主要形式、出售范圍、出售對象及遵循的原則、配套措施、組織領(lǐng)導(dǎo)等項內(nèi)容。同年11月23日，在該公司辦公樓11層會議室召開了改制動員大會，村、企代表參加了大會并以公開簽名表決的形式一致通過了該《實(shí)施意見》，省、市、縣部分領(lǐng)導(dǎo)到會講了話。會后，村委會將《企業(yè)出售說明》和《出售價格》在村務(wù)會公開欄和該公司大門外墻上公布。《企業(yè)出售說明》第一條“出售范圍”包括11個暖氣片廠3個金屬鎂廠、1個焦化廠和公司辦公大樓及企業(yè)附屬設(shè)施。第二條“出售對象”為優(yōu)先本村村民和本企業(yè)職工。第三條“出售辦法”規(guī)定只出賣廠房和設(shè)備，土地租賃使用，每畝現(xiàn)金600元；辦公大樓無人購買時，可租賃使用；購買企業(yè)報名時間截止1997年11月30日；購買者如接銀行貸款購買企業(yè)時，必須經(jīng)銀行法人代表同意，并將貨款轉(zhuǎn)入本人帳戶；購買企業(yè)后可無償使用“同”字牌和“TX”商標(biāo)。同年11月25日，清徐縣體改委、鄉(xiāng)鎮(zhèn)局以清體改發(fā)(97)8號文件批復(fù)同意該實(shí)施意見。在規(guī)定的報名時間內(nèi)，無人報名購買。同年12月31日，清徐縣資產(chǎn)評估事務(wù)所出具資產(chǎn)評估報告，評估結(jié)果是固定資產(chǎn)48149781.10元，流動資產(chǎn)92598475.15元，負(fù)債134630463.33元。1998年1月18日，同戈站村委會與王潤香簽訂《企業(yè)買斷書》，除死帳、呆帳6095623.57元由村委會接管外，王潤香承擔(dān)了全部銀行貸款和債務(wù)134630463.33元，以此折抵企業(yè)評估資產(chǎn)140748256.25元后，以22169.35元一次性全部買斷該企業(yè)。約定王潤香無償長期使用“同”字牌商標(biāo)和“TX”商標(biāo)，王潤香繼續(xù)使用企業(yè)占用的土地，土地使用費(fèi)雙方另行約定。同日，雙方又簽訂了《辦公大樓租賃協(xié)議書》和《占用土地協(xié)議書》，約定辦公樓租金合計每年21.5萬元，占用土地按每畝600元計算，每年使用費(fèi)40.74萬元。次日，清徐縣工商局對《企業(yè)買斷書》進(jìn)行了鑒證。1998年1月23日，對工商登記進(jìn)行了變更，由原清徐縣同戈站暖氣片工業(yè)公司變更為山西清徐垣躍暖氣片有限公司。1998年至2000年該公司先后向村委會繳納占地費(fèi)、辦公樓租賃費(fèi)、補(bǔ)農(nóng)費(fèi)等共計2879306.02元。
　　以上事實(shí)有雙方提供的《企業(yè)買斷書》、《辦公大樓租賃協(xié)議書》、《占用土地協(xié)議書》、《資產(chǎn)評估報告》、《企業(yè)改制實(shí)施意見》、會議記錄、現(xiàn)場拍攝的照片、領(lǐng)導(dǎo)講話的錄音等證據(jù)在案佐證。
　　本院認(rèn)為：該企業(yè)的改制是省、市、縣、鄉(xiāng)的改革試點(diǎn)，縣、鄉(xiāng)成立了改制領(lǐng)導(dǎo)組，運(yùn)作、監(jiān)督、指導(dǎo)了整個改制過程，同戈站村成立了由村、企干部和村民代表組成的企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)組，制定了《企業(yè)改制實(shí)施意見》，并召開了企業(yè)改制動員大會，由村、企代表分組討論并簽字表決同意，縣體改委、縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)局也批復(fù)同意該實(shí)施意見。對《企業(yè)出售說明》和《出售價格》也在村務(wù)公開欄和公司大門外進(jìn)行了公布。在規(guī)定的時間無人購買的情況下，同戈站村委會才與王潤香簽訂了《企業(yè)買斷書》，雙方簽字蓋章，且在工商部門辦理了鑒證和變更手續(xù)，故程序上并無違法之處。《企業(yè)出售說明》中規(guī)定經(jīng)銀行法人代表同意，可接銀行貸款購買企業(yè)，王潤香接銀行貸款和債務(wù)購買企業(yè)并不違反《企業(yè)出售說明》的規(guī)定。《企業(yè)買斷書》約定商標(biāo)由王潤香無償使用和雙方另行簽訂的《辦公大樓租賃協(xié)議書》、《占用土地協(xié)議書》的內(nèi)容也符合《企業(yè)出售說明》的規(guī)定，故《企業(yè)買斷書》的內(nèi)容并無違法之處。因此，雙方簽訂的《企業(yè)買斷書》、《辦公大樓租賃協(xié)議書》和《占用土地協(xié)議書》應(yīng)認(rèn)定為有效合同。同戈站部分村民要求確認(rèn)《企業(yè)買斷書》和商標(biāo)使用費(fèi)的請求，本院不予支持。企業(yè)改制后向村委會支付了占地費(fèi)等項費(fèi)用287.93萬元，故同戈站部分村民要求支付土地補(bǔ)償費(fèi)的請求與事實(shí)不符，本院亦不予支持。同戈站部分村民請求王潤香、張垣躍支付污染補(bǔ)償費(fèi)，屬另一法律關(guān)系，應(yīng)另案處理。杜三狗辯稱本案訴訟時效，證據(jù)不足，故本院不予支持。
　　本院依照《中華人民共和國民法通則》第八十五條的規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告山西省清徐縣王答鄉(xiāng)同戈站村部分村民的訴訟請求。
　　本案訴訟費(fèi)160010元，由山西省清徐縣王答鄉(xiāng)同戈站村部分村民承擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于最高人民法院。

審　判　長　彭素云   　 
代理審判員　張艷萍   　 
代理審判員　趙　斌   　

二○○一年八月二十九日

書　記　員　李愛東