上訴人（原審被告）寧鄉縣交通局，住所地寧鄉縣玉潭鎮楚偽中路182號。

法定代表人吳利民，該局局長。

委托代理人謝三，湖南三湘律師事務所律師。

委托代理人謝劍，男，1979年3月17日出生，漢族，居民，住寧鄉縣玉潭鎮楚偽中路62號。

被上訴人（原審原告）湖南中盛路橋有限公司，住所地長沙市開福區新港鎮企業辦二樓。

法定代表人黃兆斌，該公司董事長。

委托代理人盧澤民，公司副經理。

委托代理人劉再新，湖南光陽律師事務所律師。

上訴人寧鄉縣交通局因與湖南中盛路橋有限公司（下稱中盛路橋）企業出售合同糾紛一案，不服寧鄉縣法院（2009）號民事判決，向本院提出上訴，本院依法組成合議庭審理了本案，現已審理終結。

原審查明：2003年12月18日，寧鄉縣交通局對其隸屬企業寧鄉縣路橋公司進行改制過程中，以拍賣方式對寧鄉縣路橋公司實施整體資產出讓，由杜澤軍以481.668萬元中標。同日，寧鄉縣路橋公司與杜澤軍簽訂《成交確認書》及《產權轉讓協議書》。杜澤軍在買受寧鄉縣路橋公司后即與黃兆斌、盧澤民、歐玉華等合伙于2004年3月5日成立中盛路橋即本案原審原告。之后，中盛路橋在對原寧鄉縣路橋公司的債權清收過程中，對寧鄉縣交通局內部已完工程的應收款2 747 706.61元部分，收回黃祖溈二期1 179 882.6元、黃祖溈二期開工典禮49 339.50元、F同線油路追補100 000元以及寧鄉縣交通局支付的60萬元，剩余款項   818 484.50元因與寧鄉縣公路管理站發生結算爭議而未能收回；對祖塔大橋工程款1 108 000.00元部分，由寧鄉縣交通局支付中盛路橋500 000.00元，剩余款項608 000.00元中盛路橋未予收回。雙方協商解決未果后，中盛路橋訴至法院。

原審認為：本案爭議焦點有二：一是關于寧鄉縣交通局內部已完工程的應收款2 747 706.6l元中涉及的真實結算金額問題；二是關于寧鄉縣交通局是否應承擔付款責任的問題。原審認為：原寧鄉縣路橋公司在企業改制過程中經依法拍賣后與杜澤軍簽訂了《成交確認書》及《產權轉讓協議書》，上述《成交確認書》及《產權轉讓協議書》真實、合法、有效，原寧鄉縣路橋公司資產債權債務概由杜澤軍承受。杜澤軍在買受原寧鄉縣路橋公司后即與黃兆斌、盧澤民、歐玉華等合伙成立中盛路橋，寧鄉縣交通局未對其主體資格提出異議，應予以認可。中盛路橋在債權清收過程中，對寧鄉縣交通局內部已完工程的應收款2 747 706.61元部分，已實現債權1 929 222.10元，剩余末收回的債權額雖寧鄉縣交通局在答辯中提出雙方已進行結算僅為410 279.84元，但因中盛路橋予以否認，寧鄉縣交通局亦未能提供有效證據予以證實，故依法確認在寧鄉縣交通局內部已完工程的應收款中未收回的債權額為818 484.50元。寧鄉縣交通局在對其隸屬企業原寧鄉縣路橋公司進行企業改制過程中雖不是作為直接主體參與市場行為，但承擔組織領導和管理職能。上述債權在性質上屬于寧鄉縣交通局內部已完工程的應收款，且寧鄉縣公路管理站與寧鄉縣交通局存在隸屬關系，對中盛路橋已支付的工程款必須獲得寧鄉縣交通局的審批同意，故對寧鄉縣交通局在答辯中提出不予承擔付款責任的抗辯理由，不予采信，中盛路橋要求寧鄉縣交通局支付上述款項818 484.50元的訴訟請求，依法予以支持。關于祖塔大橋工程款部分，中盛路橋雖已實現由寧鄉縣交通局支付的500 000.00元，但因涉及到第三方祖塔鄉人民政府，故對其要求寧鄉縣交通局支付剩余款項608 000.00元的訴訟請求在本案中不予審查。中盛路橋要求寧鄉縣交通局支付利息及損失300 000.00元的訴訟請求，因寧鄉縣交通局逾期未按期支付應收款，給中盛路橋造成的相應損失，但該項請求應以其實際未實現的債權數額為依據，對中盛路橋要求賠償損失的請求予以部份支持。標準參照中國人民銀行頒布的《金融機構人民幣貸款基準利率調整表》，以應付金額818 484.50元為基數，從2006年5月19日起計算至2008年7月31日止，共計為149 046.03元。綜上，依照《最高人民法院關于審理與企業改制相關民事糾紛案件若干問題的規定》第二十一條、第二十二條、《中華人民共和國合同法》第八十九條、第一百一十一條、第一百一十五條、《中華人民共和國民法通則》第四十四條、第七十二條之規定，判決：一、由寧鄉縣交通局在本判決生效后十日內向湖南中盛路橋有限公司支付現金818 484.50元；二、由寧鄉縣交通局在本判決生效后十日內向湖南中盛路橋有限公司支付逾期付款利息及損失149 046.03元；三、駁回中盛路橋的其它訴訟請求。如果寧鄉縣交通局未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。本案案件受理費20 338元，由中盛路橋負擔8988元，寧鄉縣交通局負擔11 350元。

上訴人寧鄉縣交通局不服，向本院上訴稱：一、原審認定事實錯誤。1、認定主體錯誤。2、上訴人既不是改制的主體，也不是本案支付義務人。3、認定改制債權數額沒有依據。4、原審原告起訴已超過訴訟時效；二、原審適用法律錯誤。三、原審法院定性不當。不是企業出售合同糾紛，轉讓人與受讓人之間沒有爭議。

本院查明的事實與原審基本一致。

本院認為：

1、關于主體問題，因債權在性質上屬于寧鄉縣交通局內部已完工程的應收款，寧鄉縣公路管理站與寧鄉縣交通局存在隸屬關系，支付工程款也必須經寧鄉縣交通局審批同意，且寧鄉縣交通局已審批同意支付過部分欠款。一審據此認定其主體資格并無不當；

2、關于應收款的結算問題。雙方對應收款數額各執一詞，依現有證據，被上訴人主張的數額是在應收款減去已實現債權的基礎上得出的，但上訴人沒有提供其主張的欠款數額的證據，一審在被上訴人對此否認的情況下沒有支持上訴人的主張亦無不當；    

3、關于時效問題，因寧鄉縣交通局已陸續審批同意歸還了部分款項，構成時效中斷，被上訴人的主張沒有超過訴訟時效。

綜上，上訴人的上訴理由均不能成立，本院不予支持。原審認定事實基本清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款（一）項之規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

本案二審受理費20 388元，由上訴人寧鄉縣交通局負擔。

本判決為終審判決。

審  判  長    楊    雅

審  判  員    熊    偉

審  判  員    易    穎

二○○九年十月十二日

書  記  員    姜    文