原告北京市通州區張家灣鎮柳營村民委員會，住所地北京市通州區張家灣鎮柳營村。

法定代表人柳振雪，村主任。

委托代理人蔡春雷，北京市致宏律師事務所律師。

委托代理人郝志勇，北京市致宏律師事務所律師。

被告柳秉政，男，1946年10月5日出生，漢族，住北京市通州區張家灣鎮柳營村179號。

委托代理人康戰鋼，北京市通州區永順鎮法律服務所法律工作者。

原告北京市通州區張家灣鎮柳營村民委員會（以下簡稱柳營村委會）訴被告柳秉政企業出售合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭公開開庭進行了審理。原告柳營村委會的法定代表人柳振雪和委托代理人蔡春雷、郝志勇，被告柳秉政和委托代理人康戰鋼到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。

柳營村委會訴稱：2007年4月6日,北京市高級人民法院（以下簡稱高級法院）終審判決認定:我村委會原下屬集體企業北京恒通制藥廠（以下簡稱恒通制藥廠）的改制有效。柳秉政作為恒通制藥廠的股東未向我村委會支付相應股權對價應另行解決。根據1999年11月18日恒通制藥廠改制時北京市廉明資產評估有限公司做出的評估報告和1999年12月15日我方與恒通制藥廠簽訂的《關于改制股份制（合作)企業協議書》, 恒通制藥廠企業凈資產442.61萬元,其中354.09萬元凈資產賣給柳秉政。經北京市通州區張家灣鎮農村合作經濟經營管理站（以下簡稱經管站）查賬核實認定,系柳秉政一人牽頭購買上述股份,并確認柳秉政欠我方計3 216 883元。但是至今我方沒有收到任何款項。因柳秉政未向我方支付1999年12月恒通制藥廠改制時應支付的股權對價，特起訴至法院請求判令：柳秉政立即給付我方購買股份尚未支付的欠款3 540 880元并支付利息（利息自1999年12月21日起至給付之日止,按照同期人民銀行逾期貸款利率每日萬分之二點一計算）；本案訴訟費由柳秉政承擔。

柳秉政辯稱：柳營村委會沒有我欠款的依據。恒通制藥廠中有鎮政府獎勵我的20%股份，不存在我欠3 216 883元的事實。1999年12月我與柳營村委會簽訂了改制合同。2001年12月8日村委會黨支部與恒通制藥廠的5名股東簽訂了《合同協議書》，規定我欠柳營村委會1999年12月股權改制款234萬元。我認可的數字是和柳營村委會1999年12月所簽訂的股金占用資金償還合同上確認的數字。關于改制后的股份比例是柳營村委會占20％，職工個人占80％，其中鎮政府獎勵給我20％，這樣我欠柳營村委會的股權款應該是234萬元。根據該股金占用分期償還合同的約定，由恒通制藥廠總股本中屬于我個人的部分直接轉讓給柳營村委會，抵償我欠柳營村委會在恒通藥廠轉制時的股權款。抵償后的柳營村委會在恒通制藥廠的股份加上原有的7％，共計40％，因此柳營村委會這次訴訟根本不存在事實。柳營村委會訴我欠款的數額無任何依據。所列數據是以經管站和信用社等其他單位的數字為依據，所列利息數額也是自己憑空想象的，無任何依據。

經審理查明：1999年2月，柳營村委會向工商行政管理部門申請設立集體所有制企業恒通制藥廠，法定代表人柳秉政，注冊資金149.94萬元。

1999年11月18日，恒通制藥廠為重組轉制委托北京市廉明資產評估有限公司做出京廉評報字（1999）第256號《“北京市恒通制藥廠”重組轉制資產評估報告》，評估結論為：該企業評估前總資產的帳面價值為590.25萬元，評估值為532.66萬元，比帳面值減少57.59萬元。負債帳面值為90.05萬元，評估值為90.05萬元。凈資產帳面值為500.2萬元，評估值為442.61萬元，比帳面值減少57.59萬元。

1999年12月6日，北京市通州區牛堡屯鎮農工商聯合公司（以下簡稱農工商公司）向柳營村委會作出（1999）13號“關于北京市恒通制藥廠改為股份合作制企業的批復”，同意柳營村委會提交的《關于北京市恒通制藥廠改為股份合作制企業的請示》，改制后股份制藥廠的股份大體是：村集體股占20％，職工個人股占80％。望接此批復后抓緊時間辦理改制手續。

1999年12月15日，恒通制藥廠與柳營村委會簽訂《關于改制為股份制（合作）企業協議書》，雙方就恒通制藥廠的改制問題達成以下約定：通過清產核資和評估驗證，恒通制藥廠凈資產為442.61萬元。經柳營村委會研究并報上級主管部門批準，同意將恒通制藥廠現有資金的20％（88.52萬元）作為本村委員持有股，其余354.09萬元以凈資產一次性拍賣給柳秉政等13人所有。該企業債權債務問題已經清理完畢，企業現有負債總額90.05萬元，由恒通制藥廠負責清償，此協議簽定前無任何以物權設置的擔保，如今后再出現債權債務問題由恒通制藥廠負責承擔。關于人員安置，改制后恒通制藥廠負責安置現有全部在職職工。根據國家、市縣的現行政策及今后出現的有關政策對在職、退休職工負責參加失業、養老、醫療等保險。協議簽訂后柳營村委會向工商局申請恒通制藥廠的改制變更登記。恒通制藥廠改制后在工商局登記的股權情況為：恒通制藥廠現有資金88.52萬元作為柳營村委會的出資，持有股比例為20%；其余股權比例為：柳秉政購凈資產216.94萬元、占出資額49％，朱登榮購凈資產53.11萬元、占出資額12％，張學伍購凈資產22.13萬元、占出資額5％，徐連慶購凈資產22.13萬元、占出資額5％，李杰、畢玉霞、柳淑貴、王長春、蔡淑珍、溫玉祥、溫永忠、溫玉發、溫永貴分別購凈資產4.42萬元、各占出資額1％。

后雙方因改制購買股份、經營占用資金等問題發生糾紛，由經管站進行調解，2004年10月26日，經管站出具一份報告，對恒通制藥廠成立后經歷的幾個階段及資金往來情況進行了說明，該報告稱：在恒通制藥廠轉制時，1999年11月19日，農工商公司作出決定給予柳秉政20％凈資產收益權的獎勵，即442.61萬元×20％＝88.52萬元。轉制后凈資產442.61萬元×20％，即88.52萬元為村集體股，442.61萬元×80％，即354.09萬元為個人股。其中柳秉政占49％，計216.94萬元（包括獎勵88.52萬元在內）。柳秉政與柳營村委會、恒通制藥廠之間還存在資金借用關系，截止2004年5月底柳秉政欠柳營村委會3 216 883元。

柳秉政認為其與柳營村委會還簽訂過其他協議，將柳秉政在恒通制藥廠的股份直接轉讓給柳營村委會，以抵償柳秉政在恒通制藥廠轉制時欠柳營村委會的股權款。柳秉政提交了2001年12月8日柳營村委會、村委會黨支部與包括柳秉政在內的恒通制藥廠的5名股東簽訂的《合同協議書》，該合同約定：同意將柳秉政購買恒通制藥廠所欠177萬作為柳營村集體投資重新入股恒通制藥廠，占公司總股本12％。這樣柳營村集體在恒通制藥廠所占總股本是原始股20％+現在股12％+8％=40％，總資金是177.04萬元, 柳秉政占總股本的52％,總資金230.16萬元。由溫永貴、溫永忠、李杰、溫玉發各自出資現金2萬元買斷恒通制藥廠集體各  2％的股權，上述四人在恒通制藥廠各占2％股權，每股資金為8.84萬元，溫玉發已逝，該股權由其妻崔殿榮繼承。工商注冊資金442.61萬元不變，股權應變更為村集體占  40％，柳秉政占52％，溫永貴、溫永忠、李杰、崔殿榮各占2％。恒通制藥廠法人和董事長應由大股東柳秉政擔任，其他為董事會、股東會成員。但該合同并未實際履行，也未在工商部門備案。

柳秉政還提交了1999年12月1日其與柳營村委會簽訂的《占用資金分期償還合同》，約定柳秉政占用柳營村委會資金總額為234萬元（后又改為219.901萬－50萬＝169.901萬元，數字上面加蓋了柳秉政個人印章，但未加蓋柳營村委會公章），合同還約定了分期償還的時間和方式。柳秉政認為該占用的資金就是其購買股份的款項，共234萬元。柳營村委會不認可該協議的真實性，認為當時柳秉政是村書記，該合同是他一手制作的，而且合同的數字不真實且幾經修改，村委會根本不確認。

另查明，就柳營村委會請求法院認定恒通制藥廠改制無效一案，高級法院作出（2007）高民終字第46號民事判決，維持本院作出的（2006）二中民初字第01789號民事判決，（2006）二中民初字第01789號民事判決書認定對于柳秉政未支付恒通制藥廠股權對價款一節，柳營村委會可另行解決。

上述事實，有恒通制藥廠的工商登記材料、《“北京市恒通制藥廠”重組轉制資產評估報告》、《關于北京市恒通制藥廠改為股份制合作制企業的批復》、《關于改制為股份制（合作）企業協議書》、經管站出具的報告、《合同協議書》、《占用資金分期償還合同》、高級法院（2007）高民終字第46號民事判決書、北京市第二中級人民法院（2006）二中民初字第01789號民事判決書及當事人庭審陳述等證據在案佐證。

本院認為：恒通制藥廠原為柳營村委會成立的集體所有制企業，柳營村委會代表村集體行使所有權和收益權。后恒通制藥廠改制為股份合作企業，其財產的所有權結構發生了變化，柳營村委會只占20％的財產份額，柳秉政等13個個人占80％的份額。上述改制行為經高級法院生效判決書認定為有效行為，同時本院（2006）二中民初字第01789號民事判決書認定柳秉政等13人無償占有恒通制藥廠的股份、未向柳營村委會支付相應對價等問題，應另行解決。現柳營村委會另行提起訴訟，要求柳秉政支付購買股份的欠款，有事實和法律依據。柳秉政承認其購買股份后未向柳營村委會支付過對價款，但認為欠款數額不對。因柳秉政提供的兩份合同柳營村委會不認可，也未在工商行政管理部門備案，特別是《占用資金分期償還合同》，對所占用資金的性質、數額均約定不明確，故不能依此確定柳秉政應支付的款項。根據1999年12月15日恒通制藥廠與柳營村委會簽訂的《關于改制為股份制（合作）企業協議書》及在工商行政管理部門備案的材料，恒通制藥廠改制時柳秉政購買凈資產的49％，為216.94萬元，其他12人購買凈資產的31％為138.05萬元。柳秉政應按該記載的數額向柳營村委會償還欠款216.94萬元。柳營村委會認為實際是柳秉政1人牽頭購買的80％股份，但未提供證據予以佐證。改制時其他12人均占有恒通制藥廠的股份，應各自對所享有的股權支付相應對價。故柳營村委會要求柳秉政支付其他12人購買股份的款項138.05萬元沒有法律依據，本院不予支持。柳營村委會要求柳秉政按同期人民銀行逾期貸款利率即每日萬分之二點一支付欠款利息，但從本案事實看，并無柳秉政應當給付股權對價款的具體時間上的約定，且柳營村委會曾對恒通制藥廠改制不予認可并就此提起訴訟，故柳營村委會此項主張，沒有合同和法律依據，本院不予支持。

綜上，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條的規定，判決如下：

一、柳秉政于本判決生效后十日內給付北京市通州區張家灣鎮柳營村民委員會人民幣二百一十六萬九千四百元。

二、駁回北京市通州區張家灣鎮柳營村民委員會其他訴訟請求。

如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

案件受理費四萬七千一百九十八元，由北京市通州區張家灣鎮柳營村民委員會負擔七千一百九十八元（已交納），由柳秉政負擔四萬元（于本判決生效之日起七日內交納）。

如不服本判決，可在本判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提交副本，同時交納上訴案件受理費四萬七千一百九十八元（開戶行：工商行東鐵匠營分理處，帳號：0200000409014420281，收款人：北京市第二中級人民法院），上訴于北京市高級人民法院。在上訴期滿后七日內仍未交納上訴案件受理費的，按自動撤回上訴處理。

                      審　判　長　　羅  珊

                      代理審判員　　武子文

                      代理審判員　　張  濡

                   二ＯＯ八 年 十二 月 十六 日

                      書　記　員　　李雪梅