原告（反訴被告）張華，男，生于1959年4月17日，漢族，農(nóng)民，住西鄉(xiāng)縣XXXXX。

委托代理人梁偉，陜西朝揚律師事務(wù)所律師。

原告(反訴被告)孫德勝，男，生于1965年1月4日，漢族，農(nóng)民，住西鄉(xiāng)縣XXXXX。

委托代理人梁偉，陜西朝揚律師事務(wù)所律師。

被告(反訴原告)邢自年，男，生于1959年10月24日，漢族，農(nóng)民，住西鄉(xiāng)縣XXXXX。

委托代理人王秀琴，女，生于1962年5月12日，漢族，農(nóng)民，住西鄉(xiāng)縣XXXXX，系邢自年之妻。

委托代理人李濤，陜西漢鐘律師事務(wù)所律師。

原告張華、孫德勝與被告邢自年企業(yè)出售合同糾紛一案，本院立案受理后，被告邢自年在答辯期內(nèi)提起反訴，本院依法組成合議庭，公開開庭進行了合并審理。原、被告及雙方委托代理人均到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告張華、孫德勝訴稱：2009年12月17日，二原告與被告簽訂磚廠轉(zhuǎn)讓合同一份，約定將二原告開辦的“西鄉(xiāng)縣黃池馬道梁磚瓦廠”以88萬的價款轉(zhuǎn)讓給被告邢自年。合同還約定，被告在進廠前向原告支付60萬元，還有19.2萬從原告已預(yù)售的磚款中抵扣，下欠8.8萬元轉(zhuǎn)讓款被告應(yīng)在2010年1月10日前向原告支付。合同簽訂后，原告即按約定將磚廠資產(chǎn)向被告進行了全面移交，被告也在轉(zhuǎn)讓物清單上簽字確認并接收。原告履行了全部合同義務(wù)后，被告卻拖欠轉(zhuǎn)讓費8.8萬元至今未付。故起訴要求被告給付拖欠的轉(zhuǎn)讓費8.8萬元、承擔逾期付款利息2萬元，并支付違約金20000元。

被告邢自年辯稱：對我與二原告于2009年12月17日簽訂“西鄉(xiāng)縣黃池馬道梁磚瓦廠”轉(zhuǎn)讓合同及下欠8.8萬元轉(zhuǎn)讓費的事實無異議。但二原告在交付磚廠時，未按照合同及所附清單向我全面交付磚廠財物，向我移交了大量的冷凍磚坯。在我已接收磚廠后，原告仍出售窯內(nèi)成品磚16萬頁。同時被告還代原告支付了拖欠村、組土地租賃費、稅費、電費及部分工人工資，原告已先構(gòu)成違約，依法應(yīng)承擔違約責任。故反訴要求原告賠償損失、給付代交費用共計112879.11元，與所欠原告轉(zhuǎn)讓費8.8萬元相抵后，原告尚應(yīng)給付被告24879.11元。

經(jīng)審理查明：2009年12月17日，以原告張華、孫德勝為甲方、被告邢自年及合伙人李志全為乙方，雙方簽訂磚廠轉(zhuǎn)讓合同一份，約定將二原告開辦的“西鄉(xiāng)縣黃池馬道梁磚瓦廠”以88萬的價款轉(zhuǎn)讓給被告邢自年及合伙人李志全。合同還約定，乙方在進廠必須付給甲方60萬元，其余19.2萬轉(zhuǎn)讓費從甲方經(jīng)營期間的各項貨款中抵扣，剩余8.8萬元轉(zhuǎn)讓款由乙方于2010年1月10日前向甲方現(xiàn)金支付；甲方提前預(yù)售成品磚140萬塊，共計價款32.9萬元，抵扣乙方所欠甲方轉(zhuǎn)讓費；未燒完的半成品磚坯及窯內(nèi)成品磚、廠內(nèi)所剩原煤及各項必用品全部由乙方收購；甲方向乙方整體移交磚廠的同時，應(yīng)向乙方移交企業(yè)的各種證照、手續(xù)、設(shè)備、廠房、機電及磚廠生產(chǎn)的附屬設(shè)備，甲方將磚廠轉(zhuǎn)讓給乙方后，甲方不得繼續(xù)生產(chǎn)；合同簽訂之前的債權(quán)債務(wù)及各項稅費由甲方承擔，合同簽訂之后產(chǎn)生的各項稅費及生產(chǎn)經(jīng)營期間所產(chǎn)生的債務(wù)由乙方承擔；合同還對營業(yè)執(zhí)照的變更、費用的承擔及違約責任等進行了約定。合同簽訂的前一天及2009年12月17日合同簽訂的當天，原、被告對磚廠的半成品磚坯、窯內(nèi)成品磚及廠內(nèi)機器設(shè)備逐一進行登記和移交，被告邢自年及合伙人李志全分別在移交清單上簽字確認，被告即日接收了該磚廠。被告接收磚廠后，原告又連續(xù)五天從窯內(nèi)出磚16萬塊，并以每塊0.27元的價格出售。被告在經(jīng)營過程中，代原告交納了電費8640元、國稅1630元、地稅180元、副食品調(diào)節(jié)基金100元、支付西鄉(xiāng)縣楊河鎮(zhèn)黃池村一組土地款3000元、支付西鄉(xiāng)縣楊河鎮(zhèn)黃池村二組協(xié)調(diào)費3600元、支付黃治虎土地款385元。以上代交費用，經(jīng)原、被告當庭協(xié)商，已達成一致意見，原告予以認可。后原告向被告索要拖欠的8.8萬元轉(zhuǎn)讓費，被告以二原告未按照合同及所附清單全面交付磚廠財物、向其移交了大量的冷凍磚坯、代原告支付了稅費、電費及土地租賃費等理由拒絕支付，雙方為此發(fā)生糾紛，故原告訴來本院。

另查明，與被告邢自年共同購買磚廠的合伙人李志全，于2011年4月9日與邢自年簽訂協(xié)議，由李志全退出合伙，涉及磚廠的所有債權(quán)債務(wù)均與李志全無關(guān)。依照以上協(xié)議，原告要求撤回對李志全的起訴，本院已準許。

上述事實，有下列證據(jù)證明：1、雙方提交的磚廠轉(zhuǎn)讓合同書及雙方的一致陳述，證明了原、被告簽訂合同轉(zhuǎn)讓“西鄉(xiāng)縣黃池馬道梁磚瓦廠”及被告下欠8.8萬元轉(zhuǎn)讓費的事實；2、原告提交的馬道梁磚廠預(yù)售成品磚移交清單、機器設(shè)備及資產(chǎn)移交清單、半成品磚坯移交清單，證明原告向被告移交磚廠資產(chǎn)及成品磚、半成品磚坯的事實；3、被告提交的電費收據(jù)、國稅局完稅收據(jù)、地稅局完稅收據(jù)、西鄉(xiāng)縣物價局副食品調(diào)節(jié)基金繳款票據(jù)、支付西鄉(xiāng)縣楊河鎮(zhèn)黃池村一組3000元、二組3600元費用的收條、支付黃治虎土地款385元領(lǐng)條一份，證明被告接收磚廠后，代原告交納了部分稅費、電費及土地租賃費17535元的事實；4、被告提交的余志貴、劉文清、余龍順、周華有、樊永清、劉榮慶、秦學富、黃連德的證言中關(guān)于原告賣磚的內(nèi)容及原告的當庭陳述，證明被告接收磚廠后，原告又出售窯內(nèi)成品磚16萬頁折價43200元的事實；5、原、被告的身份證件，證明了原、被告的身份情況。

上列證據(jù)，經(jīng)本院審查，各證據(jù)來源合法，內(nèi)容客觀，能夠互相印證，并經(jīng)庭審質(zhì)證核實，應(yīng)予采信。

對被告提交的余志貴、劉文清、余龍順、周華有、樊永清、劉榮慶、秦學富、黃連德的證言中關(guān)于被告移交給原告半成品磚坯中有大量冷凍磚坯及原告未按清單全面移交磚廠資產(chǎn)的內(nèi)容，因與雙方簽字認可的移交清單上載明的內(nèi)容不符，故對該證明本院不予采信。

本院認為：依法成立的合同，對雙方當事人具有約束力。原告和被告簽訂的磚廠轉(zhuǎn)讓合同系雙方真實意思表示，為有效合同，雙方均應(yīng)嚴格履行。原告已按合同約定向被告交付了磚廠，并按約定移交了磚廠的相關(guān)資產(chǎn)和機器設(shè)備、用品，現(xiàn)要求被告給付下欠的轉(zhuǎn)讓費8.8萬元，有事實和法律依據(jù)，本院予以支持。因原告履行合同有不符合約定的情形，應(yīng)承擔相應(yīng)的責任，故對其不合理的其他訴訟請求，本院不予支持。被告在接收磚廠后，代原告墊支了部分稅費、電費及土地租賃費等，經(jīng)雙方協(xié)商確認原告應(yīng)向被告支付墊支款項17535元，故對被告的該項反訴請求，本院予以支持。在被告接收磚廠后，原告仍出售窯內(nèi)成品磚16萬頁，依據(jù)雙方合同約定，原告應(yīng)返還被告出售該成品磚的價款43200元，對被告的該項反訴請求，本院予以支持。對被告反訴要求原告賠償移交的冷凍磚坯折價款25388.44及清理冷凍磚坯工人工資3360元，因被告在接收磚廠時已在半成品磚坯移交清單上簽字確認，應(yīng)認定被告在接收該磚坯時符合雙方約定要求，對該項反訴請求，本院不予支持。在被告接收磚廠后，原告又繼續(xù)燒窯五天并出售窯內(nèi)成品磚16萬頁，使用了原煤，但對原告出售的該成品磚價款雙方已當庭協(xié)商由原告向被告返還，該成品磚價款中已包含了其他費用及原煤的價款，被告要求原告再賠償原移交的原煤折價款10100元，不符合客觀事實，對該項反訴請求，本院不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第八條、第四十四條、第六十條、第一百零七條、第一百一十二條、第一百二十條和《中華人民共和國民事訴訟法法》第六十四條之規(guī)定，判決如下：

一、由被告邢自年給付原告張華、孫德勝磚廠轉(zhuǎn)讓費88000元；

二、由原告張華、孫德勝給付被告邢自年代為支付的的電費、稅費、副食品調(diào)節(jié)基金、土地租賃費及出售窯內(nèi)成品磚折價款共計60735元；

以上兩項相互折抵后，由被告邢自年支付原告張華、孫德勝27265元，限本判決書生效后10日內(nèi)付清。

三、駁回原告張華、孫德勝的其他訴訟請求；

四、駁回被告邢自年的其他反訴請求。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

本訴案件受理費2860元，由原告張華、孫德勝負擔960元，被告邢自年負擔1900元；反訴案件受理費2558元，由原告張華、孫德勝負擔1380元，被告邢自年負擔1178元。

如不服本判決，可于判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀及副本共四份，并預(yù)交上訴案件受理費，上訴于陜西省漢中市中級人民法院。    

                             審  判  長   崔新建

                                代理審判員   余明書

                                人民陪審員   張遠德

                                 二0一二年六月十二日

                               書　記  員   趙瀟瀟