云南省昆明市中級人民法院
民　事　判　決　書

（2007）昆民四初字第211號

　　原告張必慶，男，漢族，1961年5月10日出生，住四川省寧南縣披砂鎮水井街13號，身份證號：513124196105104313。
　　委托代理人王祥云，云南千秋律師事務所律師，特別授權代理。
　　原告卓成孝，男，漢族，1958年2月25日出生，住四川省寧南縣披砂鎮水井街13號，身份證號：513435195802250018。
　　委托代理人王祥云，云南千秋律師事務所律師，特別授權代理。
　　被告云南地礦資源股份有限公司
　　住所：昆明市高新開發區科醫路178號。
　　法定代表人李建華，董事長。
　　委托代理人孫蔚，郭媛萍，該公司職員，特別授權代理。
　　被告巧家縣礦業公司
　　住所：昭通市巧家縣白鶴灘鎮金江路。
　　法定代表人陳朝田，公司經理。
　　委托代理人李懋廉，男，漢族，住巧家縣白鶴灘鎮平正街50號，身份證號：532123194507010317，特別授權代理。
　　委托代理人呂吉海，云南悟同律師事務所律師，特別授權代理。
　　原告張必慶，卓成孝（以下簡稱：兩原告）訴被告云南地礦資源股份有限公司（以下簡稱：地礦公司）、巧家縣礦業公司（以下簡稱：礦業公司）企業承包合同糾紛一案，本院于2007年9月28日受理后，依法組成合議庭，分別于2008年1月31日、2月26日公開開庭進行了審理，兩原告以及共同的委托代理人王祥云，地礦公司委托代理人孫蔚、郭媛萍、礦業公司委托代理人呂吉海、李懋廉到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。
　　兩原告起訴稱：礦業公司下屬天乙營銷部負責人邵明友，以其持有地礦公司經云南省國土資源廳批準取得的探礦權證以及受地礦公司之委托為由，于2005年4月16日與兩原告簽訂了《承包探礦協議書》。該協議書約定礦業公司下屬的天乙營銷部將其在云南省巧家縣小村子金礦普查項目（以下簡稱：小村子項目）的探礦權承包給兩原告等組成的探礦隊，由兩原告組織資金人員和技術進行探礦。同時，協議書第六條的約定，礦業公司的原承包代表人何正華將礦山的所有設備、材料等售給探礦隊。基于此約定，兩原告于《承包探礦協議書》簽訂當日分兩次支付給礦業公司的原承包代表人何正華人民幣400000元（以下均為人民幣），后又于2005年7月25日支付給何正華30000元，合計430000元。在《承包探礦協議書》簽訂后，2005年6月6日，雙方又簽訂了《補充協議書》對雙方的權利義務作出進一步具體約定。在兩份協議書簽訂后，兩原告按協議書的要求組織實施了各項工程，其投資款加上付給何正華的礦山轉讓款已達2270200元。后在履行合同的過程中，兩原告發現礦業公司于2006年11月26日與繆秋粉簽訂了《云南省巧家縣小村子金礦地質普查探礦權轉讓合同書》，礦業公司將其承包給兩原告的“小村子項目”的探礦權，轉讓給了繆秋粉。因《承包探礦協議書》、《補充協議書》的實質內容為“探礦權”、“采礦權”的轉讓，依據相關法律規定，“探礦權”、“采礦權”的轉讓應當經相關部門批準，但兩原告與礦業公司天乙營銷部簽訂的《承包探礦權協議書》和《補充協議書》未經相關部門批準，故依法不發生法律效力。據此，兩原告特向法院提起訴訟，請求依法判令：一、確認兩原告與礦業公司下屬天乙營銷部簽訂的《承包探礦協議書》、《補充協議書》無效；二、地礦公司、礦業公司共同賠償兩原告經濟損失2270200元。
　　被告地礦公司答辯稱：其不是《承包探礦協議書》、《補充協議書》的合同當事人，請求駁回地礦公司承擔連帶賠償責任的訴訟請求。
　　被告礦業公司答辯稱：一、其與兩原告簽訂的《承包探礦協議書》、《承包補充協議》合法有效。二、其與地礦公司組織探礦行為合法，探礦費用由兩原告承擔，礦業公司提供探礦證。三、本案中，是兩原告自愿放棄探礦，責任不在礦業公司，兩原告要求其承擔損害賠償責任無事實依據。四、兩原告所謂的支出嚴重不實，虛報達1600000元。綜上，請求依法駁回兩原告的訴訟請求。
　　　　綜合各方當事人的訴辯主張，本案各方當事人對以下問題存在爭議：一、兩原告與礦業公司簽訂的《承包探礦協議書》、《補充協議書》以及礦業公司與地礦公司簽訂的《協議書》、《巧家縣小村子金礦地質勘查合作協議書》的內容以及效力；二、礦業公司是否應當向兩原告承擔2270200元賠償責任；三、地礦公司是否應當對兩原告承擔2270200元的連帶賠償責任。
　　兩原告為支持其訴訟請求，向本院提交如下證據材料：
　　第一組：1、《承包探礦協議書》；2、《補充協議書》,欲證明兩份合同的內容為“探礦權”、“采礦權”的轉讓。
　　第二組：《委托書》欲證明地礦資公司曲靖公司委托礦業公司天乙營銷部辦理探礦權、采礦權轉讓事務。
　　第三組：1、《關于小村子礦山棉沙段工程工作報告》；2、《棉沙段探井工程收方表》；3、《棉沙段其它工程詳細情況說明如下》，欲證明截至2006年6月30日，兩原告總投入資金為1840200元。
　　第四組：1、《關于小村子金礦普查一階段投資情況小結》；2、《棉沙段探井工程收方表》；3、《棉沙段其它工程詳細情況說明如下》，欲證明礦業公司天乙營銷部、地礦公司曲靖公司認可原告在一區塊棉沙共投資1516200元，與兩原告總投入資金1840200元相比，少算了3324000元。
　　第五組：《探礦權證》，欲證明“探礦權人”系地礦公司。
　　第六組：《云南省巧家縣小村子金礦地質普查探礦權轉讓合同書》，欲證明2006年11月26日，礦業公司與繆秋粉簽訂探礦權轉讓合同，地名為“云南省巧家縣小村子金礦地質普查”。
　　第七組：《協議書》，欲證明地礦公司曲靖公司與礦業公司簽訂了“云南省巧家縣小村子金礦普查”協議。
　　第八組：《巧家縣小村子金礦地質勘查合作協議書》，欲證明地礦公司與礦業公司于2005年12月簽訂了巧家縣小村子金礦地質普查探礦權合作協議，實質上是“探礦權”轉讓協議；
　　第九組：1、礦業公司《企業營業執照》、《法定代表人身份證明書》；2、《內資企業登記基本信息》；3、地礦公司曲靖公司《營業執照》；欲證明地礦公司、礦業公司的主體資格以及地礦公司曲靖公司為地礦公司依法設立的分支機構。
　　第十組：何正華的《收條》3張，欲證明何正華已收取兩原告支付的礦山轉讓款430000元。
　　第十一組：《云南棉花礦區合同、協議終止協議書》，欲證明礦業公司與何正華終止了小村子項目的探礦權的承包合同。為此，兩原告支付了430000元給何正華。
　　針對兩原告提交的上述證據材料，地礦公司質證認為，對第一組、第二組，第五組、第六組至第九組證據材料的真實性予以認可，但對證明內容有異議，認為：1、其不是《承包探礦協議書》、《補充協議書》的合同當事人；2、《委托書》的授權對象為邵明友個人而非礦業公司，授權內容為委托邵明友組織實施探礦的具體事務；3、其與礦業公司建立的是合作探礦的關系，而非將探礦權轉讓給礦業公司，亦未委托礦業公司處置其所有的探礦權。對第三組、第四組、第十組證據材料的真實性有異議，認為第三組證據材料系原告單方制作，第四組證據材料系復印件，兩原告未提交原件予以核對，故對第三、四組證據材料的真實性不予認可。因何正華未參加本案訴訟，無法判斷在《收條》上的簽名是否是其所為，故對第十組證據材料的真實性不予認可。對第十一組證據材料認為該組證據材料已過舉證期限，且與地礦公司無關。
　　礦業公司質證認為，對第一組、第二組，第五組、第六組至第九組證據材料的真實性予以認可，但對證明內容有異議，其質證意見與地礦公司一致。對第三組、第四組證據材料的形式上的真實性無異議，但認為兩原告虛報投入勘探的資金，但對其在《關于小村子金礦普查一階段投資情況小結》上加蓋印章的事實予以認可。對第十組證據材料認為是兩原告與何正華之間形成的補償關系，與其無關。對第十一組證據材料認為該組證據材料已過舉證期限，并該組證據材料只能證明礦業公司與何正華的承包合同關系終止。
　　對于兩原告提交的證據材料，本院認為，因各方當事人對兩原告提交的第一組、第二組，第五組、第六組至第九組證據材料的真實性無異議，本院依法對該部分證據材料的真實性予以確認，并作為證據予以收錄。第三組證據材料系兩原告單方制作，且地礦公司、礦業公司對內容的真實性有異議，故本院對該組證據材料欲證明的內容不予以采信，即該組證據材料不能證明兩原告在小村子項目中為探礦投入了1840200元的事實。第四組證據材料兩原告雖未提交原件予以核對，但礦業公司對該組證據材料形式上的真實性予以認可，故本院對該組證據材料形式上的真實性予確認，并作為證據予以收錄。另礦業公司在《關于小村子金礦普查一階段投資情況小結》上加蓋其印章，表明其對兩原告在小村子項目中為探礦投入了1516200元的事實予以認可，故本院對第四組證據材料的欲證明內容予以采信，即該組證據材料證明了兩原告在小村子項目中為探礦投入了1516200元。地礦公司、礦業公司雖對第十組證據材料的真實性有異議，但未能提交相反證據予以證明，另該組證據材料所欲證明的事實即兩原告支付430000元給何正華與第一組證據中《承包探礦協議書》中約定的內容即由兩原告支付相應的轉讓款給何正華相互印證，故本院對該組證據材料的真實性予以確認，并作為證據予以收錄。對第十一組證據材料，該組證據材料雖是兩原告已過舉證期限提交，但欲證明之事實與第一組、第十組證據欲證明的事實相互印證，并經審查，該組證據材料的真實性、合法性、關聯性均符合法律規定，故本院對該組證據材料的真實性予以確認并作為證據予以收錄。
　　地礦公司為支持其抗辯主張，向本院提交下列證據材料：
　　第一組：1、《探礦權轉讓審批通知書》；2、《探礦權證》四份，欲證明地礦公司于2003年2月依法取得本案所涉探礦權，2003年2月到2007年4月期間，地礦公司依法持有巧家縣小村子金礦探礦權。
　　第二組：《巧家縣小村子金礦地質勘查合作協議書》，欲證明地礦公司、礦業公司是合作勘查關系，且合作勘查時間自2005年11月28日開始，晚于兩原告和礦業公司簽訂協議的時間。地礦公司既未授權許可礦業公司與原告簽訂協議，也未對該委托行為予以追認，兩原告與礦業公司之間的協議糾紛與地礦公司無關。
　　第三組：1、《探礦權轉讓合同書》；2、《探礦權轉讓審批通知書》；3、《證明》，地礦公司將本案涉及的探礦權轉讓至云南旭達礦業有限公司并依法獲得批準，礦業公司對地礦公司的轉讓行為無異議。
　　兩原告質證認為，對上述證據材料的真實性無異議。但認為上述證據材料不能證明地礦公司的抗辯主張。
　　礦業公司質證認為，對上述證據材料的真實性無異議。
　　對于地礦公司提交的證據材料，本院認為，因兩原告、礦業公司對其真實性無異議，故本院依法對上述證據材料的真實性予以確認，并作為證據予以收錄。第一組、第三組證據能證明地礦公司所主張的事實。第二組證據是否能證明地礦公司所主張的事實，本院將在下文予以評述。
　　礦業公司為支持其抗辯主張，向本院提交下列證據材料：
　　第一組：1、《營業執照》；2、《企業法人年度檢驗情況》；3、《組織機構代碼證》；4、《法定代表人身份證明》；5、《探礦權證》；6、《委托書》，欲證明邵明友為地礦公司的委托代理人。
　　第二組：1、《巧家縣委會議紀要》；2、《巧家縣委文件》；3、《巧家縣政府文件》，欲證明巧家縣委、政府，依照上級的工作安排和國家法律、法規整頓礦山、礦業秩序、市場，并依法收取相關費用，根據巧家縣委文件，金礦每平方公里要交納50萬的社會發展金。地礦公司與礦業公司因為所需交納金額太大，才會將探礦權轉讓。
　　第三組：《會議紀要》，欲證明兩原告參與商討，知曉全部情況，無欺詐之情形。但兩原告不愿與繆秋粉簽訂協議是其自動放棄該探礦區的探礦工作。礦業公司不應承擔違約責任。
　　原告對此證據的真實性和合法性均提出異議，被告地礦公司認為此證據與它無關。
　　第四組：1、證人證詞三份；2、吳茂旺等人與云南旭達礦業有限公司簽訂的《協議書》，欲證明兩原告參加了礦業公司于2006年10月14日組織的商討會，知曉礦山探礦及各當事人之間的關系。各探礦作業人按該商討會會議紀要與云南旭達礦業有限公司法定代表人繆秋粉簽訂協議，繼續探礦，兩原告未簽，屬自愿放棄。礦業公司不是合同當事人，也不是本案當事人。
　　兩原告質證認為，對上述證據材料的真實性無異議，但認為第二組證據材料與本案訴爭事實無關聯性。第三組、第四組證據材料不能證明兩原告參加了礦業公司天乙營銷部于2006年10月14日召開的小村子探礦區各探礦區負責人會議，也不能證明兩原告自愿放棄其勘探權利。
　　地礦公司質證認為，對上述證據材料的真實性無異議，但認為第三組、第四組證據材料欲證明的事實與其無關。
　　因兩原告、地礦公司對上述證據材料的真實性無異議，故本院依法將上述證據材料的真實性予以確認，并作為證據予以收錄。因第三組證據材料《天乙營銷部文件》中無兩原告的簽名或蓋章，故該組證據材料不能證明兩原告參加了礦業公司天乙營銷部召開的會議，亦不能證明兩原告同意該文件中“終止合同，各礦井如愿繼續探礦的重新與繆秋粉簽訂合同。如不愿繼續與繆秋粉簽訂合同者視為自愿放棄該探礦區的探礦工作。”條款。第四組證據材料系若干案外人的證詞以及與云南旭達礦業有限公司簽訂的合同，該組證據材料只能證明上述案外人同意終止與礦業公司的合同關系，并重新與云南旭達礦業有限公司建立合同關系的事實，但不能證明兩原告同意終止其與地礦公司的合同關系并自愿放棄其合同權利的事實。
　　根據庭審以及質證，本院確認以下法律事實：
　　2003年2月，經云南省國土資源廳批準，地礦公司從云南地勘局第一地質大隊處取得了小村子項目的探礦權。2004年9月8日，地礦公司曲靖公司與礦業公司簽訂了《協議書》，地礦公司曲靖公司許可礦業公司在地礦公司的探礦區域內開展鐵礦資源的初步勘查工作。2005年4月5日，兩原告組建的棉沙礦區探礦隊與礦業公司天乙營銷部簽訂了《承包探礦協議書》。2005年4月22日，礦業公司與何正華、魯興康因債權、債務結清，故終止礦業公司與何正華、魯興康之間就小村子項目探礦權的合同關系。2005年6月6日，兩原告與礦業公司針對《承包探礦協議書》中約定的內容進一步簽訂了《補充協議書》。之后，兩原告基于《承包探礦協議書》第六條的約定向原承包人何正華支付了430000元的轉讓款。地礦公司曲靖公司于2005年11月向礦業公司天乙營銷部的邵明友出具了《委托書》。2005年12月，地礦公司與礦業公司簽訂了《巧家縣小村子金礦地質勘查合作協議書》。在上述合同的履行過程中，巧家縣委、政府發布了關于礦業秩序和礦業產業的相關文件，要求金礦每平方公里交納500000元的社會發展金。因地礦公司、礦業公司需交納的社會發展金數額過大，地礦公司經礦業公司同意，于2007年1月31日與云南旭達礦業有限公司簽訂《探礦權轉讓合同》。云南省國土資源廳于2007年3月28日批準了小村子項目探礦權的轉讓。
　　另經庭審查明，天乙營銷部屬礦業公司下屬的內設機構。地礦公司曲靖公司屬于地礦公司下屬無獨立法人的分支機構。
　　綜上所述，本院認為：一、關于《承包探礦協議書》、《補充協議書》的內容問題。兩原告認為，《承包探礦協議書》、《補充協議書》實質上是對小村子項目的探礦權、采礦權的轉讓。礦業公司認為，《承包探礦協議書》、《補充協議書》的內容為雙方合作探礦，而非探礦權、采礦權的轉讓。本院認為，首先，在《承包探礦協議書》和《補充協議書》中并無礦業公司將小村子項目的探礦權、采礦權轉讓給兩原告的約定；其次，兩原告雖主張《承包協議書》、《補充協議書》的內容為探礦權、采礦權轉讓，但若上述合同的內容為探礦權、采礦權的轉讓，則所產生的法律效果為權利易其主體，即轉讓后礦業公司不再享有探礦權、采礦權，而由兩原告享有探礦權、采礦權。依據上述合同的內容，兩原告享有的合同權利為兩原告有權組織資金人員和技術進入礦業公司辦證范圍內進行探礦，若探礦后認為具有開采價值，則兩原告對開采收益享有49％的分配權利，若無開采價值，則由兩原告承擔相應的探礦風險。上述合同所產生的法律效果與兩原告所主張的探礦權、采礦權轉讓所產生的法律效果并不一致。綜上，故《承包協議書》、《補充協議書》不是關于探礦權、采礦權轉讓的約定而是兩原告與礦業公司合作探礦，并在探礦后若認為有開采價值，如何分擔開采利益及辦證費用的約定。
　　二、關于《協議書》、《巧家縣小村子金礦地質勘查合作協議書》內容的問題。兩原告認為，上述合同的內容為地礦公司將其所有的探礦權、采礦權轉讓給礦業公司。地礦公司、礦業公司認為，該協議的內容并非探礦權的轉讓，而是地礦公司、礦業公司合作勘查探礦。本院認為，首先，在《協議書》、《巧家縣小村子金礦地質勘查合作協議書》中無探礦權轉讓的約定，相反在《巧家縣小村子金礦地質勘查合作協議書》中，第三條第一款第三項已明確約定地礦公司、礦業公司在地質勘查合作期間，不存在探礦權的轉讓，其探礦權人仍為地礦公司；其次，從該協議書的內容看，地礦公司僅有允許礦業公司進入其所屬的小村子項目探礦區域內進行勘查、探礦的意思表示，而無將探礦權轉讓給礦業公司的意思表示。第三，在該協議書中，還約定了若探礦后具有開采價值，地礦公司、礦業公司共同開發采礦，此時采礦權變更為礦業公司。綜上，《協議書》、《巧家縣小村子金礦地質勘查合作協議書》的內容為地礦公司、礦業公司對小村子項目進行合作勘查探礦,探若探礦后，若具有開采價值，則地礦公司將采礦權轉讓給礦業公司。同時，雙方還就如何投資、收益以及風險負擔進行了約定。
　　三、關于兩原告與礦業公司之間就探礦權、采礦權的約定以及礦業公司與地礦公司之間就探礦權、采礦權的約定的效力問題。
　　兩原告認為，兩原告與礦業公司以及礦業公司與地礦公司之間關于探礦權、采礦權的約定均為采礦權、探礦權轉讓，上述轉讓均未得到相關部門的批準，故約定應為無效。礦業公司、地礦公司認為，兩原告與礦業公司以及礦業公司與地礦公司之間關于探礦權、采礦權的約定均未涉及探礦權轉讓，無需得到相關部門批轉，上述約定合法有效。本院認為，因兩原告與礦業公司、礦業公司與地礦公司之間的約定分別涉及到探礦權、采礦權，故分別述之。首先，就探礦權的約定而言，如前所述，本院已確認兩原告與礦業公司之間未涉及到探礦權的轉讓，《承包探礦協議書》、《補充協議書》中關于該部分的約定無需得到相關部門批準，合同自成立之日起生效。但礦業公司在簽訂《承包探礦協議書》、《補充協議書》時，既未取得進入小村子項目內進行探礦的權利，亦未得到探礦權所有人地礦公司的授權，故礦業公司許可兩原告進入小村子項目內進行探礦的行為應屬于無權處分，其效力為待定。其后，礦業公司與地礦公司簽訂了《巧家縣小村子金礦地質勘查合作協議書》，地礦公司與礦業公司亦未涉及探礦權的轉讓，故在該協議書中關于探礦權的約定亦合法有效。依據該約定，礦業公司從此時起取得了進入小村子項目進行探礦的權利。故依據《中華人民共和國合同法》第五十一條的規定，關于礦業公司許可兩原告進入小村子項目進行探礦的約定合法有效。其次，就采礦權的約定而言，在《承包探礦協議書》、《補充協議書》中，約定了若探礦具有價值后，兩原告在承擔相應辦理采礦權證費用的同時享有分配相應利益的權利，但因截止本案訴訟，探礦尚未結束，采礦權尚未產生以及是否能夠產生屬于未知，兩原告依照約定應承擔的費用以及分配的利潤并未產生，該部分的約定對兩原告以及礦業公司尚未產生實質的利害關系，故本院對該部分的約定不作效力上的評判。在地礦公司、礦業公司簽訂的《巧家縣小村子金礦地質勘查合作協議書》中雖有采礦權轉讓的約定，但如前所述，該采礦權同樣尚未產生以及是否能夠產生屬于未知，故該約定對于礦業公司、地礦公司未產生法律上的意義，故本院對該部分的約定不作效力上的評價。
　　四、關于礦業公司是否應對原告的損失承擔賠償責任的問題。兩原告認為《承包探礦協議書》和《補充協議書》實質為探礦權、采礦權的轉讓，因未經政府地質礦產行政主管部門批準而無效。所以礦業公司應承擔全部過錯責任。礦業公司認為《承包探礦協議書》和《補充協議書》不涉及探礦權、采礦權的轉讓，另在探礦權依法轉讓給云南旭達礦業有限公司后，兩原告不能繼續探礦，是其自愿選擇不簽協議的結果，礦業公司對此不承擔責任。本院認為，《承包探礦協議書》、《補充協議書》中關于探礦內容的約定，在簽訂的時候屬于效力待定的合同，后因礦業公司已取得進入地礦公司探礦區域內進行探礦的權利，故該部分約定已為有效。后因地礦公司將探礦權轉讓給了云南旭達礦業有限公司，礦業公司將不在享有進入地礦公司探礦區域內進行探礦的權利，故礦業公司已經不可能繼續履行其在《承包探礦協議書》、《補充協議書》中約定義務，即許可兩原告進入地礦公司探礦區域內進行探礦。礦業公司對兩原告構成了事實上的違約。在庭審中，經本院依法行使釋明權后，兩原告認為若《承包探礦協議書》、《補充協議書》有效時，則變更其訴訟請求為解除《承包探礦協議書》、《補充協議書》并要求礦業公司、地礦公司承擔違約賠償責任。依照《中華人民共和國合同法》第九十四條第一款第四項之規定，因礦業公司不能履行許可兩原告進入地礦公司探礦區域內進行探礦的義務，導致《承包探礦協議書》、《補充協議書》無法繼續履行，從而使兩原告的合同目的落空，故本院依法解除兩原告與礦業公司簽訂的《承包探礦協議書》、《補充協議書》。依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百一十三條的規定，礦業公司應當對兩原告的損失承擔違約損害賠償責任。其損害賠償的范圍包括兩原告在探礦中的直接投入1516200元以及支付給何正華用于購買設備、材料等的430000元，共計1946200元。另在《承包探礦協議書》中雖約定有500000元的違約金條款，但依據《中華人民共和國合同法》第一百一十四條的規定，兩原告在庭審時已明確表示若本院確認合同有效時，請求本院按照原告的實際損失計算賠償額，現兩原告的實際損失數額已遠超過違約金條款約定的數額，故在本案中不適用《承包探礦協議書》中約定的違約金條款。另礦業公司不能履行合同義務，雖是因地礦公司將探礦權轉讓給云南旭達礦業有限公司所致，但依照《中華人民共和國合同法》第一百二十一條之規定，礦業公司不能以此作為免除其承擔違約責任的抗辯理由。
　　五、關于地礦公司是否應對原告的損失承擔連帶賠償責任的問題。兩原告認為在其與被告礦業公司簽訂《承包探礦協議書》時，地礦公司是實際上的探礦權人。由于邵明友陳述自己受地礦公司曲靖公司的委托，而且事后邵明友向原告出具了地礦公司曲靖公司的《委托書》，因此地礦公司應當對原告的投入損失承擔連帶責任。被告地礦公司認為《委托書》是在協議書簽訂之后出具的，授權的對象是邵明友個人，同時也不構成表見代理，因此地礦公司不承擔責任。本院認為，首先，地礦公司以及地礦公司曲靖公司非《承包探礦協議書》、《補充協議書》的合同當事人。其次，地礦公司曲靖公司雖出具《委托書》，但授權對象為邵明友個人而非礦業公司，而邵明友亦不是《承包探礦協議書》、《補充協議書》的合同當事人，另該《委托書》是在《承包探礦協議書》、《補充協議書》簽訂之后出具的，故地礦公司曲靖公司與礦業公司并不存在兩原告所主張的委托授權關系，兩原告亦缺乏善意相信地礦公司曲靖公司與礦業公司存在委托授權關系的事實基礎。綜上，兩原告要求地礦公司承擔違約賠償連帶責任缺乏事實和法律依據，本院依法不予支持。
　　據此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《中華人民共和國合同法》第五十一條、第六十條第一款、第九十四條第一款第四項、第一百零七條、第一百一十三條、第一百一十四條、第一百二十一條的規定，判決如下：
　　一、解除張必慶、卓成孝與巧家縣礦業公司簽訂的《承包探礦協議書》、《補充協議書》；
　　二、由巧家縣礦業公司于本判決生效后十日內支付張必慶、卓成孝違約賠償損失1946200元；
　　三、駁回張必慶、卓成孝的其他訴訟請求。
　　本案受理費24961.6元，由張必慶、卓成孝承擔20％，即4993.6元，由巧家縣礦業公司承擔80％，即19968元。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百三十二條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提交副本，上訴于云南省高級人民法院。
　　雙方當事人均服判的，本判決即發生法律效力。若負有義務的當事人不自動履行本判決，享有權利的當事人可在本判決規定履行期限屆滿后法律規定的期限內向本院申請強制執行：雙方或一方當事人是公民的，申請強制執行的期限為一年；雙方均是法人或其他組織的，申請強制執行的期限為六個月。

審　判　長　　李南南  
代理審判員　　孫　建  
代理審判員　　蘇靜巍  

二○○八年三月二十五日

書　記　員　　肖騰姣