裁判要點 

人民法院在審理公司決議撤銷糾紛案件中應(yīng)當(dāng)審查：會議召集程序、表決 方式是否違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，以及決議內(nèi)容是否違反公司章程 。在未違反上述規(guī)定的前提下，解聘總經(jīng)理職務(wù)的決議所依據(jù)的事實是否屬實 ，理由是否成立，不屬于司法審查范圍。 

相關(guān)法條 《中華人民共和國公司法》第二十二條第二款 

基本案情 

原告李建軍訴稱：被告上海佳動力環(huán)?？萍加邢薰荆ê喎Q佳動力公司 ）免除其總經(jīng)理職務(wù)的決議所依據(jù)的事實和理由不成立，且董事會的召集程序 、表決方式及決議內(nèi)容均違反了公司法的規(guī)定，請求法院依法撤銷該董事會決 議。 被告佳動力公司辯稱：董事會的召集程序、表決方式及決議內(nèi)容均符合法律和章程的規(guī)定，故董事會決議有效。 法院經(jīng)審理查明：原告李建軍系被告佳動力公司的股東，并擔(dān)任總經(jīng)理。佳動力公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：葛永樂持股40%，李建軍持股46%，王泰勝持股14%。三 位股東共同組成董事會，由葛永樂擔(dān)任董事長，另兩人為董事。公司章程規(guī)定 ：董事會行使包括聘任或者解聘公司經(jīng)理等職權(quán)；董事會須由三分之二以上的 董事出席方才有效；董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由占全體股東三分之二以 上的董事表決通過方才有效。2009年7月18日，佳動力公司董事長葛永樂召集并主持董事會，三位董事均出席，會議形成了“鑒于總經(jīng)理李建軍不經(jīng)董事會同 意私自動用公司資金在二級市場炒股，造成巨大損失，現(xiàn)免去其總經(jīng)理職務(wù) ，即日生效”等內(nèi)容的決議。該決議由葛永樂、王泰勝及監(jiān)事簽名，李建軍未 在該決議上簽名。 

裁判結(jié)果 

上海市黃浦區(qū)人民法院于2010年2月5日作出（2009）黃民二（商）初字第 4569號民事判決：撤銷被告佳動力公司于2009年7月18日形成的董事會決議。宣 判后，佳動力公司提出上訴。上海市第二中級人民法院于2010年6月4日作出 （2010）滬二中民四（商）終字第436號民事判決：一、撤銷上海市黃浦區(qū)人民 法院（2009）黃民二（商）初字第4569號民事判決；二、駁回李建軍的訴訟請求。 

裁判理由 

法院生效裁判認(rèn)為：根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十二條第二款的 規(guī)定，董事會決議可撤銷的事由包括：一、召集程序違反法律、行政法規(guī)或公 司章程；二、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程；三、決議內(nèi)容違反公 司章程。從召集程序看，佳動力公司于2009年7月18日召開的董事會由董事長葛 永樂召集，三位董事均出席董事會，該次董事會的召集程序未違反法律、行政 法規(guī)或公司章程的規(guī)定。從表決方式看，根據(jù)佳動力公司章程規(guī)定，對所議事 項作出的決定應(yīng)由占全體股東三分之二以上的董事表決通過方才有效，上述董 事會決議由三位股東（兼董事）中的兩名表決通過，故在表決方式上未違反法 律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定。從決議內(nèi)容看，佳動力公司章程規(guī)定董事會 有權(quán)解聘公司經(jīng)理，董事會決議內(nèi)容中“總經(jīng)理李建軍不經(jīng)董事會同意私自動 用公司資金在二級市場炒股，造成巨大損失”的陳述，僅是董事會解聘李建軍 總經(jīng)理職務(wù)的原因，而解聘李建軍總經(jīng)理職務(wù)的決議內(nèi)容本身并不違反公司章 程。 董事會決議解聘李建軍總經(jīng)理職務(wù)的原因如果不存在，并不導(dǎo)致董事會決 議撤銷。首先，公司法尊重公司自治，公司內(nèi)部法律關(guān)系原則上由公司自治機制調(diào)整，司法機關(guān)原則上不介入公司內(nèi)部事務(wù)；其次，佳動力公司的章程中未 對董事會解聘公司經(jīng)理的職權(quán)作出限制，并未規(guī)定董事會解聘公司經(jīng)理必須要 有一定原因，該章程內(nèi)容未違反公司法的強制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定有效，因此佳動 力公司董事會可以行使公司章程賦予的權(quán)力作出解聘公司經(jīng)理的決定。故法院 應(yīng)當(dāng)尊重公司自治，無需審查佳動力公司董事會解聘公司經(jīng)理的原因是否存在 ，即無需審查決議所依據(jù)的事實是否屬實，理由是否成立。綜上，原告李建軍 請求撤銷董事會決議的訴訟請求不成立，依法予以駁回。