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黃冬英、昆明安琪兒婦產醫院有限責任公司公司決議糾紛二審民事判決書
時間：2020年03月09日 來源： 作者： 瀏覽次數：2495 收藏[0]云南省昆明市中級人民法院
民 事 判 決 書
（2018）云01民終3157號
上訴人（原審原告）黃冬英，女，1973年10月6日生，漢族，住成都市金牛區。
委托訴訟代理人胡磊，四川迪揚律師事務所律師，特別授權代理。
被上訴人（原審被告）昆明安琪兒婦產醫院有限責任公司。
住所地：昆明市西站16號。
法定代表人卓朝陽，該公司董事長。
被上訴人（原審被告）成都安琪兒醫療控股有限公司。
住所地：四川省成都市天府新區華陽街道天府大道南段846號。
法定代表人：卓朝陽，該公司董事長。
以上兩被上訴人共同委托訴訟代理人蘇建明、夏云娥，均為云南新洋務律師事務所律師，代理權限均為特別授權代理。
上訴人黃冬英因與被上訴人昆明安琪兒婦產醫院有限責任公司（以下簡稱昆明安琪兒公司）、成都安琪兒醫療控股有限公司（以下簡稱成都安琪兒公司）公司決議糾紛一案，不服昆明市五華區人民法院（2017）云0102民初2349號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年4月8日立案后，依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人黃冬英的委托代理人胡磊與被上訴人昆明安琪兒公司、成都安琪兒公司的共同委托代理人蘇建明到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
上訴人黃冬英上訴請求：1、請求裁定撤銷原判決，發回原審人民法院重審，或者查清事實后改判；2、確認2017年3月6日被上訴人昆明安琪兒公司作出的《股東會決議》無效；3、本案的所有訴訟費由被上訴人承擔。事實和理由：被上訴人惡意偽造上訴人簽名竊取上訴人所持有的昆明安琪兒公司股權，在股權變更回合法狀態后隨即召開股東會要求增加昆明安琪兒公司的注冊資本，以達到惡意稀釋上訴人股權的非法目的；且在上訴人未明確表示放棄優先認繳權的前提下，強行變更工商登記的行為系屬《民法通則》第58條第1款第7項規定，以惡意串通損害他人利益，并以合法形式掩蓋非法目的的民事行為無效。一審認定事實不清，適用法律錯誤。判決結果有失公允，且成都安琪兒公司在非法竊取上訴人股權未果的情形下，利用昆明安琪兒公司大股東身份惡意稀釋上訴人股權，并通過合法增加注冊資本的形式彌補持續欺騙投資人合法權益的行為，既侵害了上訴人的權益，也侵害了成都安琪兒公司投資人的權益。被上訴人上述行為系惡意蓄謀通過合法的形式掩蓋非法目的，已觸犯法律禁止性規定，理應認定無效。為維護上訴人的合法權益現根據《中華人民共和國民事訴訟法》第164條的規定提起上訴，請求二審法院裁定撤銷原判決，發回原審人民法院重審，或者查清事實后改判。
被上訴人昆明安琪兒公司辯稱：一、昆明安琪兒公司就增加注冊資本事宜召開的股東會程序合法，會議內容合法。首先，根據《公司法》及公司章程的規定，增加注冊資本是股東會的職權；其次，昆明安琪兒增加注冊資本符合國家產業導向和政策支持。增加注冊資本金屬于獨立法人的公司根據自身經營發展需要自主決定商事行為，昆明安琪兒作為一個民營婦產專科醫療機構，響應國家關于擴大投資，提振信心，拉動經濟向前發展的號召，不失時機的做出了增加注冊資本金的決定，合法、合理、合政策。再次，股權的稀釋和增加都是投資領域每天發生的正常經濟現象，只要這種稀釋或增加不違反法律法規的強制性規定，履行了必要的法定程序，就是合法有效的。上訴人已經以不作為、默示的方式放棄等比例認繳新增注冊資本的權利，其指控昆明安琪兒在其未明確表示放棄優先認繳權的前提下，強行變更工商登記的行為無事實和法律依據。昆明安琪兒的另一股東成都安琪兒醫療控股有限公司授權蔣林出席訴爭股東會議的委托合法有效，亦不存在瑕疵。就新增擴股事項，昆明安琪兒先后于2017年1月4日和2017年3月6日召開過兩次股東會，成都安琪兒公司的代表蔣林均持同一授權委托書出席會議。上訴人對蔣林出席會議并行使股東權利的身份都沒有提出異議，股東會也得以順利進行。在股東會結束之后，上訴人卻以蔣林的股東代表身份存在瑕疵提出訴訟，實在是出爾反爾的不誠信的表現。上訴人以程序瑕疵為由訴請確認股東會決議無效，沒有法律依據。綜上所述，上訴人的上訴理由既無事實根據，也無法律依據。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，懇請貴院駁回上訴，維持原判。
被上訴人成都安琪兒公司辯稱：1、上訴人關于成都安琪兒公司濫用大股東權利，惡意稀釋小股東股權比例損害其合法權益，無事實和法律依據。2、上訴人僅根據成都安琪兒公司向蔣林出具《授權委托書》的時間（2016年11月30日），就指控成都安琪兒蓄謀通過合法增加注冊資本的形式純屬主觀臆斷，不僅毫無證據支撐，而且也不屬于本案審理的范圍。3、上訴人指控增資是成都安控的實際控制人個人意志，沒有證據支撐。上訴人并非成都安控的股東，無權干涉成都安控的內部事務。4、成都安控向蔣林出具的《授權委托書》系成都安控的真實意思表示。上訴人所稱成都安控加蓋公章的行為不能代表企業的真實意思表示，無任何事實根據和法律依據。綜上所述，上訴人的上訴理由既無事實根據，也無法律依據。懇請貴院駁回上訴，維持原判。
黃冬英向一審法院起訴請求：1.訴請判令確認兩被告于2017年3月6日作出的《股東會決議》無效；2.本案訴訟費用由被告承擔。
一審法院認定事實：被告昆明安琪兒公司成立于2010年8月13日，注冊資本為1000萬元，其中股東吳玉裕出資50萬元，宋國良出資100萬元，成都安琪兒公司出資850萬元。2011年8月3日，昆明安琪兒公司股東變更為吳玉裕、黃冬英、成都安琪兒公司，其中黃冬英出資200萬元，持股比例為20%，2016年11月16日昆明安琪兒公司股東變更為黃冬英、成都安琪兒公司，其中成都安琪兒公司出資800萬元，持股比例為80%，黃冬英出資200萬元，持股比例為20%；2017年3月6日昆明安琪兒公司召開2017年第二次股東會會議，會議審議事項為：1.通告2016年度審計報告，往來款項說明，資產評估報告；2.審議公司增加注冊資本事宜即公司擬增加注冊資本2000萬元。原告和成都安琪兒公司授權代表蔣林等參加了會議，根據股東會記錄載明蔣林、黃冬英對參會人員身份與會議議程、程序無異議，并對審計報告、往來款項情況說明、資產評估報告舉手表決同意簽收；對公司增加注冊資本事宜黃冬英不同意增資，即持有公司20%的股東投反對票，蔣林舉手表決同意即持有公司80%的股東投贊成票。2017年3月6日昆明安琪兒公司以股東會決議明確昆明安琪兒公司全體股東于2017年3月6日在公司住所召開股東會。經討論通過如下事項：一、公司注冊資本由原來1000萬元增加至21000萬元；二、由于其他股東放棄等比例認購該等增加的注冊的資本，股東成都安琪兒公司在原出資額800萬元的基礎上承擔增加注冊資本20000萬元，出資方式為貨幣；三、同意通過《章程修訂稿》；2017年3月30日，昆明安琪兒公司注冊資本變更為21000萬元，其中股東成都安琪兒公司出資20800萬元，持股比例為99.0476%，黃冬英出資200萬元，持股比例為0.9524%。另查明2016年11月16日昆明安琪兒公司以章程修正案明確股東會議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本，以及公司合并、分離、解散或者并更公司形式的，須經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。
一審法院認為：股東會決議效力糾紛是指股東會決議的內容違反法律、行政法規的，股東會的會議召集程序，表決方式違反法律、行政法規或者公司章程、或者決議內容違反公司章程的，股東可以向人民法院提起訴訟，要求確認股東會決議的效力或者撤銷股東會決議。本案中原告與成都安琪兒公司系昆明安琪兒公司股東，2017年3月6日昆明安琪兒公司召開2017年第二次股東會會議，并以會議記錄的形式載明了會議時間、會議地點、參會人員及決議內容，其中原告明確表示對參會人員身份與會議議程及召開程序、表決程序均無異議。其次昆明安琪兒公司公司章程對增資及表決程序均作了明確規定，原被告按此規定對公司增加注冊資本事宜進行討論，表決后形成的股東會決議內容并不違反法律規定，該意思表示不存在內容和程序上的瑕疵，故原告所訴無相應事實和法律依據，依法應予駁回。據此依照《中華人民共和國公司法》第二十二條和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十八條之規定，判決：駁回原告黃冬英的訴訟請求。案件受理費100元，由原告黃冬英負擔。
本案二審期間，各方均無新證據提交。
本案二審認定事實如下：昆明安琪兒公司成立于2010年8月13日，注冊資本為1000萬元，其中股東吳玉裕出資50萬元，宋國良出資100萬元，成都安琪兒公司出資850萬元。2011年8月3日，昆明安琪兒公司股東變更為吳玉裕、黃冬英、成都安琪兒公司，其中黃冬英出資200萬元，持股比例為20%。2016年11月16日昆明安琪兒公司股東變更為黃冬英、成都安琪兒公司，其中成都安琪兒公司出資800萬元，持股比例為80%，黃冬英出資200萬元，持股比例為20%；2017年3月6日昆明安琪兒公司召開2017年第二次股東會會議，會議審議事項為：1.通告2016年度審計報告，往來款項說明，資產評估報告；2.審議公司增加注冊資本事宜即公司擬增加注冊資本20000萬元。上訴人和被上訴人成都安琪兒公司授權代表蔣林等參加了會議，根據股東會記錄載明蔣林、黃冬英對參會人員身份與會議議程、程序無異議，并對審計報告、往來款項情況說明、資產評估報告舉手表決同意簽收；對公司增加注冊資本事宜黃冬英不同意增資，即持有公司20%的股東投反對票，蔣林舉手表決同意即持有公司80%的股東投贊成票。2017年3月6日昆明安琪兒公司以股東會決議明確昆明安琪兒公司全體股東于2017年3月6日在公司住所召開股東會。經討論通過如下事項：一、公司注冊資本由原來1000萬元增加至21000萬元；二、由于其他股東放棄等比例認購該等增加的注冊的資本，股東成都安琪兒公司在原出資額800萬元的基礎上承擔增加注冊資本20000萬元，出資方式為貨幣；三、同意通過《章程修訂稿》；2017年3月30日，昆明安琪兒公司注冊資本變更為21000萬元，其中股東成都安琪兒公司出資20800萬元，持股比例為99.0476%，黃冬英出資200萬元，持股比例為0.9524%。另查明2016年11月16日昆明安琪兒公司以章程修正案明確股東會議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本，以及公司合并、分離、解散或者并更公司形式的，須經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。
本院認為，根據《中華人民共和國公司法》第二十二條“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。”的規定，上訴人與被上訴人成都安琪兒公司均參加了2017年3月6日昆明安琪兒公司召開的2017年第二次股東會會議，并以會議記錄的形式載明了會議時間、會議地點、參會人員及決議內容，上訴人明確表示對參會人員身份與會議議程及召開程序、表決程序均無異議。同時，被上訴人昆明安琪兒公司的公司章程對增資及表決程序均作了明確規定，上訴人與被上訴人成都安琪兒公司按此規定對公司增加注冊資本事宜進行討論、表決后形成的股東會決議內容并不違反法律規定，該股東會決議不存在法定應予撤銷的情況。上訴人的上訴缺少充分的事實和法律依據，依法應予駁回。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費人民幣100元，由上訴人黃冬英承擔。
本判決為終審判決。
審判長 白 皓
審判員 吳 嫻
審判員 饒麗佳
二〇一八年六月二十八日
書記員 李 哲