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繆光壽與唐麗華、薛芳英等公司決議糾紛一審民事判決書
時(shí)間：2020年03月09日 來源： 作者： 瀏覽次數(shù)：2743 收藏[0]陜西省咸陽市中級人民法院
民 事 判 決 書
（2018）陜04民初211號
原告：繆光壽，男，1965年1月15日生，漢族，住西安市鄠邑區(qū)，居民。
委托代理人：劉選民，陜西迎旭律師事務(wù)所律師。
被告：唐麗華，女，1963年4月14日生，漢族，住咸陽市秦都區(qū)，居民。
被告：薛芳英，女，1963年7月21日生，漢族，住陜西省禮泉縣，居民。
被告：韓智葉，男，1962年3月4日生，漢族，住陜西省禮泉縣，居民。
三被告共同委托代理人：陳志榮，咸陽市148法律服務(wù)所法律工作者。
被告：陳立，男，1967年6月25日生，漢族，住咸陽市秦都區(qū)，居民。
繆光壽訴唐麗華、薛芳英、韓智葉、陳立股東會決議效力糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭公開開庭進(jìn)行了審理。原告繆光壽及其委托代理人劉選民，被告唐麗華、薛芳英、韓智葉的共同委托代理人陳志榮，被告陳立到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告繆光壽訴訟請求：1、確認(rèn)2014年12月15日股東會決議合法有效并繼續(xù)履行；確認(rèn)繆光壽持有咸陽浙潤置業(yè)有限公司100%股權(quán)；2、訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。
事實(shí)與理由：2012年8月6日成立咸陽浙潤置業(yè)有限公司。2014年12月15日下午17時(shí)公司在咸陽紅螺灣伯頓咖啡2包召開了股東大會，經(jīng)過充分認(rèn)真討論，會議一致決議如下：一、原咸陽浙潤置業(yè)有限公司在咸陽華電物產(chǎn)公司（704廠）東區(qū)改造項(xiàng)目今日宣布停止。股東之間合作停止，由繆光壽一人接管該項(xiàng)目改造工作。二、陳立、薛芳英、唐麗華、韓智葉均宣布退出華電東區(qū)改造項(xiàng)目。三、繆光壽應(yīng)于2012年12月30日前分兩次清退各股東的投資款項(xiàng)及利息，具體數(shù)額以財(cái)務(wù)結(jié)算數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。四、繆光壽退清其他各股東款項(xiàng)資金后其他各股東在咸陽浙潤置業(yè)有限公司的一切責(zé)權(quán)利全部停止，退出股東應(yīng)積極配合去相關(guān)部門辦理退出備案手續(xù)。決議形成后全體股東均簽字認(rèn)可。事后，雙方就退費(fèi)問題長期協(xié)商未果，原告訴至法院。
被告薛芳英、韓智葉、唐麗華答辯稱，2014年12月15日公司未召開過股東大會，當(dāng)日未有會議決議的事實(shí)；公司最新登記資料顯示繆光壽在公司的股權(quán)占30%，繆光壽主張的100%股權(quán)無事實(shí)依據(jù)。請求駁回繆光壽的訴訟請求。
被告陳立答辯稱，股東會決議是真實(shí)有效的，如果沒有此決議，我也不會把我的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給繆光壽。
原告繆光壽為證明其觀點(diǎn)，向法庭提交了以下證據(jù)：
1、2014年12月15日股東會決議筆錄一份（復(fù)印件）及錄音光盤一份，證明：原咸陽浙潤置業(yè)有限公司在咸陽華電物產(chǎn)公司（704廠）東區(qū)改造項(xiàng)目今日宣布停止；陳立、薛芳英、唐麗華、韓智葉均宣布退出華電東區(qū)改造項(xiàng)目；繆光壽應(yīng)于2012年12月30日前分兩次清退各股東的投資款項(xiàng)及利息，具體數(shù)額以財(cái)務(wù)結(jié)算數(shù)據(jù)為準(zhǔn)；繆光壽私人借款635萬元實(shí)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；退出股東應(yīng)積極配合去相關(guān)部門辦理退出備案手續(xù)；股東會決議應(yīng)全面履行；雙方轉(zhuǎn)化為債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
2、《合作意向協(xié)議》、咸陽浙潤置業(yè)有限公司營業(yè)執(zhí)照、2012年11月3日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、2013年1月17日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、2018年4月16日薛芳英民事訴狀一份，證明：咸陽華電改造項(xiàng)目最初由繆光壽的浙瑞置業(yè)公司獨(dú)家開發(fā)與被告無關(guān)；新成立浙潤置業(yè)公司目的是為了轉(zhuǎn)讓股權(quán)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓款550萬元與借款共計(jì)635萬元；薛芳英起訴退還股東轉(zhuǎn)讓款635萬元與股東會決議一致。
3、咸陽浙潤置業(yè)有限公司、咸陽瑞泰居置業(yè)有限公司企業(yè)信用信息及反映信一份，證明：2018年3月26日，薛芳英違反股東會協(xié)議非法將公司法定代表人繆光壽變更為自己；被告既要控制浙潤公司，又要原告退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款635萬元，相互矛盾。
被告薛芳英、韓智葉、唐麗華質(zhì)證認(rèn)為：證據(jù)1，股東會決議筆錄無原件，對真實(shí)性不認(rèn)可。錄音光盤內(nèi)容無法聽清，錄音時(shí)未告知程天峰，程天峰為案外人，其錄音內(nèi)容與本案無關(guān)，故對錄音光盤的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均不認(rèn)可；證據(jù)2，《合作意向協(xié)議》與本案無關(guān)聯(lián)，營業(yè)執(zhí)照真實(shí)性認(rèn)可，但與本案無關(guān)聯(lián)。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》均無原件，無證據(jù)資格與本案無關(guān)聯(lián)，民事訴狀與本案無關(guān)聯(lián)。證據(jù)3，公司企業(yè)信息真實(shí)性關(guān)聯(lián)性均不認(rèn)可。
被告陳立質(zhì)證認(rèn)為：證據(jù)1，股東會決議筆錄原件在公司保存，薛芳英的字不是當(dāng)場簽的，由她丈夫程天峰代簽，真實(shí)性認(rèn)可。錄音是我與程天峰、繆光壽三人一起的談話，程天峰是薛芳英的老公，一直是程天峰與我二人商談，薛芳英沒有參與，只是掛名，錄音的內(nèi)容真實(shí)。證據(jù)2，《合作意向協(xié)議》真實(shí)性認(rèn)可，營業(yè)執(zhí)照也認(rèn)可，2012年11月《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》真實(shí)性認(rèn)可，2013年1月《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不清楚，訴狀的真實(shí)性認(rèn)可。證據(jù)3，真實(shí)性均認(rèn)可。
被告薛芳英、韓智葉、唐麗華為證明其觀點(diǎn)，向法庭提交了以下證據(jù)：
1、咸陽浙潤置業(yè)有限公司登記情況，證明：公司股權(quán)結(jié)構(gòu)非原告主張的自己一人所有。
2、咸陽浙潤置業(yè)有限公司章程，證明：股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)不需由股東會表決。
3、2014年12月15日陳立與繆光壽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、第三次股東大會股東會決議、公司章程修正案、第四次股東大會股東會決議，證明：僅陳立和繆光壽之間發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，繆光壽在章程修正案上簽字承認(rèn)其只有公司30%股權(quán)。
4、咸陽浙潤置業(yè)有限公司文書佳苑項(xiàng)目協(xié)議書，證明：陳立與繆光壽從公司成立至今存在利害關(guān)系。
5、2018年3月23日公司股東會決議、咸陽市秦都區(qū)人民法院（2018）陜0402行初111號行政裁定書，證明：原告在2018年3月23日認(rèn)可了薛芳英作為法定代表人和總經(jīng)理。
原告繆光壽質(zhì)證認(rèn)為，證據(jù)1、2、3公司基本情況真實(shí)性認(rèn)可，合法性、關(guān)聯(lián)性不認(rèn)可；證據(jù)4，協(xié)議書與原告手中的不一致，真實(shí)性不認(rèn)可，與陳立為合作關(guān)系，無利害關(guān)系；證據(jù)5，正說明原告對股東會的否定，證明目的不認(rèn)可。
被告陳立質(zhì)證認(rèn)為，證據(jù)1真實(shí)性認(rèn)可。證據(jù)2章程的真實(shí)性不認(rèn)可。證據(jù)3真實(shí)性認(rèn)可，我嚴(yán)格按股東會決議履行，會后十天將股份轉(zhuǎn)給原告，修改后的章程不清楚。證據(jù)4，佳苑項(xiàng)目協(xié)議書有繆光壽、我和薛芳英丈夫簽字，韓智葉和唐麗華均不在場。證據(jù)5，真實(shí)性認(rèn)可，與我沒有關(guān)系。
被告陳立未向法庭提交證據(jù)。
合議庭對雙方提交的證據(jù)認(rèn)定如下：
對原告提交的證據(jù)1，股東會決議筆錄雖無原件，但結(jié)合當(dāng)事人陳述及錄音光盤，能證明2014年12月15日繆光壽、陳立及薛芳英的丈夫程天峰就股權(quán)進(jìn)行磋商，并形成決議，但現(xiàn)場簽字的人僅有繆光壽、陳立及薛芳英的丈夫程天峰，故對該證據(jù)的客觀性予以確認(rèn)，對合法性、關(guān)聯(lián)性不予確認(rèn)；證據(jù)2《合作意向協(xié)議》涉及案外人權(quán)利義務(wù)，本院對客觀性，合法性、關(guān)聯(lián)性不予確認(rèn)。營業(yè)執(zhí)照的客觀性、合法性、關(guān)聯(lián)性確認(rèn)。2012年11月、2013年1月《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》均無原件核對，受讓方未簽字，故對該證據(jù)的客觀性不予確認(rèn)。民事訴狀薛芳英主張借款及股權(quán)轉(zhuǎn)讓金未經(jīng)生效判決確定，故對該證據(jù)客觀性確認(rèn)，對合法性、關(guān)聯(lián)性不確認(rèn)。兩份企業(yè)信用信息公示報(bào)告經(jīng)本院網(wǎng)絡(luò)核對，真實(shí)有效，但與股東會決議的效力無關(guān)聯(lián)，故對關(guān)聯(lián)性不予確認(rèn)。
對被告提交的證據(jù)1、2、3，客觀真實(shí)、來源合法，本院對客觀性、合法性予以確認(rèn)，但該證據(jù)不排除為股權(quán)變更過程中的一個履行步驟，故對關(guān)聯(lián)性不予確認(rèn)；證據(jù)4，與原告提交協(xié)議書各方簽字不一致，與本案股東會決議無關(guān)聯(lián)，故對該證據(jù)客觀性、合法性、關(guān)聯(lián)性不予確認(rèn)；證據(jù)5，現(xiàn)有股東按照公司章程決議情況屬實(shí)，故對客觀性確認(rèn)，但是否嚴(yán)格按照章程規(guī)定的程序進(jìn)行本院不予評判，該決議與本案爭議決議無關(guān)聯(lián)，故對該決議的合法性、關(guān)聯(lián)性不予確認(rèn)。行政裁定書客觀有效、來源合法，但屬人民法院對行政訴訟原告撤回起訴的處理，不涉及實(shí)體權(quán)利，故對該證據(jù)的客觀性、合法性確認(rèn)，對關(guān)聯(lián)性不予確認(rèn)。
庭審中，原告繆光壽向本院申請證人史某出庭作證，因其未在舉證期限內(nèi)提出書面申請，加之本院審查涉案股東會決議筆錄雖無原件，但結(jié)合其他證據(jù)對該證據(jù)的客觀性進(jìn)行了確認(rèn)，史某作為股東會記錄人出庭已無必要，故對證人出庭申請本院依法予以駁回。原告因2012年11月3日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及2014年12月15日股東會議記錄等相關(guān)文件在薛芳英控制的公司保管，當(dāng)庭申請人民法院依法調(diào)取，經(jīng)合議庭審查，本院當(dāng)庭責(zé)令被告薛芳英、韓智葉、唐麗華，如有股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)文件，應(yīng)在庭后三日內(nèi)向法庭提交，否則承擔(dān)相應(yīng)司法責(zé)任。被告薛芳英、韓智葉、唐麗華至今未向法庭提交相關(guān)文件原件。
根據(jù)各方當(dāng)事人陳述及合議庭確認(rèn)的證據(jù)，本院查明以下事實(shí)：咸陽浙潤置業(yè)有限公司成立于2012年8月6日，注冊資本1000萬元，股東韓智葉出資額90萬元，百分比9；唐麗華出資額100萬元，百分比10；陳立出資額150萬元，百分比15；繆光壽出資額150萬元，百分比15；薛芳英出資額510萬元，百分比51。公司章程第二十九條約定：股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需由股東會表決。
2014年12月15日，繆光壽與陳立及薛芳英的丈夫程天峰就股權(quán)變更問題進(jìn)行了磋商，并形成書面意見：一、原咸陽浙潤置業(yè)有限公司在咸陽華電物產(chǎn)公司（704廠）東區(qū)改造項(xiàng)目今日宣布停止。股東之間合作停止，由繆光壽一人接管該項(xiàng)目改造工作。繆光壽負(fù)責(zé)結(jié)算各股東賬目，退付各股東在該項(xiàng)目中投資的本金及利息，具體以公司財(cái)務(wù)結(jié)算賬目為準(zhǔn)，利息按月息二分計(jì)算，結(jié)算清算退付完畢后各股東應(yīng)配合繆光壽辦理退出手續(xù)。二、陳立、薛芳英、唐麗華、韓智葉均宣布退出華電東區(qū)改造項(xiàng)目。三、繆光壽應(yīng)于2014年12月30日前分兩次清退各股東的投資款項(xiàng)及利息，具體數(shù)額以財(cái)務(wù)結(jié)算數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。……。四、繆光壽私人所借薛芳英等股東款項(xiàng)陸佰叁拾伍萬元，陳立負(fù)責(zé)催促，繼續(xù)擔(dān)保，給老孫要款，陳立也要同去。五、繆光壽退清其他各股東款項(xiàng)資金后，其他各股東在浙潤置業(yè)有限公司的一切責(zé)權(quán)利全部停止，退出股東應(yīng)積極配合去相關(guān)部門辦理退出備案手續(xù)。該股東會記錄及決議有繆光壽、陳立及薛芳英的丈夫程天峰簽字。
2014年12月25日，陳立與繆光壽簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，將陳立的15%股權(quán)以150萬元轉(zhuǎn)讓給繆光壽。同日，公司股東會決議就相應(yīng)股份變更修正公司章程及變更公司登記事項(xiàng)中的組織機(jī)構(gòu)，選舉繆光壽任公司董事兼經(jīng)理職務(wù)，任期三年。
2018年3月26日，咸陽浙潤置業(yè)有限公司法定代表人由繆光壽變更為薛芳英。咸陽市秦都區(qū)人民法院于2018年7月11日裁定準(zhǔn)予繆光壽撤回對咸陽市工商行政管理局工商管理行政登記糾紛一案的起訴。
本院認(rèn)為，本案爭議焦點(diǎn)：1、2014年12月15日是否召開了涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的的會議，是否形成了合法有效的股東會決議；2、能否確認(rèn)繆光壽享有咸陽浙潤置業(yè)有限公司100%股權(quán)。
原告繆光壽用以證明召開股東會的股東會記錄雖為復(fù)印件，但依據(jù)參與會議的股東之一陳立的法庭陳述，以及錄音資料等證據(jù)，可證明當(dāng)日股東繆光壽、股東陳立及股東薛芳英的丈夫程天峰就股權(quán)問題進(jìn)行了磋商，并形成決議。被告薛芳英、韓智葉、唐麗華關(guān)于陳立與原告繆光壽有利害關(guān)系的理由，因各股東均基于人身信任關(guān)系合作，陳立在退股協(xié)議中負(fù)有擔(dān)保義務(wù)，故其作出對自己實(shí)體權(quán)益不利的陳述應(yīng)予采信，且被告薛芳英、韓智葉、唐麗華并無提交有關(guān)利害關(guān)系的有效證據(jù)，其辯稱理由不能成立。故召開股東會議并形成股東會決議的事實(shí)是客觀存在的。
涉案股東會僅有原告繆光壽、被告陳立、被告薛芳英的丈夫程天峰參加并簽字，程天峰沒有薛芳英的書面授權(quán)委托，但繆光壽與陳立基于程天峰與薛芳英的夫妻關(guān)系，有理由相信程天峰有代理權(quán)，程天峰在協(xié)議上簽字對其配偶薛芳英產(chǎn)生法律效力。經(jīng)本院多次傳喚，被告唐麗華、韓智葉本人均未到庭，其委托代理人對協(xié)議上簽字的真實(shí)性否認(rèn)，結(jié)合現(xiàn)有證據(jù)，涉案股東會召開時(shí)其二人未在當(dāng)場，故本院對其二人簽字的真實(shí)性無法確認(rèn)。涉案股東會全部股東未參加會議，故2014年12月15日未形成合法有效的股東會決議。
因2014年12月15日未形成合法有效的股東會決議，涉案股東會記錄及決議對除繆光壽、陳立、薛芳英以外的股東無約束力。后繆光壽與陳立之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《股東會決議》、《公司章程修正案》等法定程序，并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案變更登記，該股權(quán)變更各方均無異議。繆光壽、陳立、薛芳英（程天峰）在會議中約定的繆光壽分兩次清退各股東的投資款項(xiàng)及利息涉及薛芳英的部分也未履行。按照協(xié)議內(nèi)容，繆光壽退清其他各股東款項(xiàng)資金后，其他各股東才有義務(wù)辦理退出工商備案手續(xù)，既就是按照《公司章程》關(guān)于“股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需由股東會表決”的規(guī)定，繆光壽未全面履行自己的協(xié)議付款的先協(xié)議義務(wù)，其無權(quán)要求薛芳英履行辦理退出工商備案手續(xù)的后協(xié)議義務(wù)。咸陽浙潤置業(yè)有限公司唐麗華、薛芳英、韓智葉的股權(quán)份額未經(jīng)法定程序變更，亦未有工商行政機(jī)關(guān)關(guān)于股權(quán)變更的備案登記，故繆光壽請求確認(rèn)其享有咸陽浙潤置業(yè)有限公司100%股權(quán)的訴請無事實(shí)及法律依據(jù)，其請求應(yīng)予駁回。
綜上，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十二條、《中華人民共和國合同法》第四十九條、第六十七條之規(guī)定，判決如下：
駁回原告繆光壽的訴訟請求。
案件受理費(fèi)81800元由原告繆光壽承擔(dān)。
如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于陜西省高級人民法院。
審判長 彭永剛
審判員 劉聯(lián)勝
審判員 韓 瑤
二〇一八年十一月三十日
書記員 房 敏