原告尹大忠，男，1955年8月12日生，漢族，個(gè)體戶，住洞口縣山門鎮(zhèn)大正街17號(hào)。

委托代理人李將坤，湖南天潤人合律師事務(wù)所律師。

被告羅玉梅，女，1970年6月12日生，漢族，洞口縣人，私營企業(yè)主，住洞口縣洞口鎮(zhèn)文昌南路。

被告洞口雪峰貢米有限公司，所在地洞口縣山門鎮(zhèn)。

法定代表人羅玉梅，該公司董事長。

委托代理人雷少華，湖南伏龍律師事務(wù)所律師。

原告尹大忠因與被告羅玉梅股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議效力確認(rèn)糾紛及股權(quán)確認(rèn)糾紛一案于2008年5月23日向本院起訴，本院受理后，依法組成合議庭，由審判員曾海林擔(dān)任審判長并主審本案，審判員曾德銀、袁桂容參審并參加評(píng)議，于2008年6月27日公開開庭審理了本案，雙方當(dāng)事人及其委托代理人均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告尹大忠訴稱，原告自2004年12月份開始，著手籌辦洞口雪峰貢米有限公司，2005年5月27日，原告召集賀雙蘭、賀清秀、曾京平、林江東等人共同出資注冊(cè)成立了洞口雪峰貢米有限公司（以下簡稱公司），注冊(cè)資本為236萬元，法定代表人尹大忠。2006年2月28日，賀雙蘭將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳保良，林江東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了尹大忠、陳保良、曾京平、賀清秀。因經(jīng)營不善，經(jīng)股東會(huì)研究決定，公司采取承包經(jīng)營。2006年3月份，原告承包了公司，為了搞活企業(yè)，原告另投入資金24萬元用于經(jīng)營，尹大忠、陳保良、曾京平、賀清秀共同投資52萬元（每人13萬元）購買了山門區(qū)供銷社的化肥倉庫，倉庫的產(chǎn)權(quán)為公司。公司經(jīng)營狀況一度良好，扭轉(zhuǎn)了公司虧損的局面，原告依約向公司交納了承包費(fèi)，并爭取了農(nóng)發(fā)行低息貸款100萬元，公司前景喜人，2007年5月份公司擴(kuò)股增資，羅玉梅、尹華棟、粟如松、尹華清、尹華青、尹小平、尹大瑞、劉宏河等八人成為公司股東，新增八位股東各投入資金8.28萬元，2007年7月，尹華棟、粟如松、尹華清、尹華青、尹小平、尹大瑞、劉宏河七位股東退股，至此，股東實(shí)際投入股金情況為：尹大忠35萬元，羅玉梅8.28萬元，陳保良35萬元，賀清秀35萬元，曾京平35萬元。2007年7月底，經(jīng)股東會(huì)研究決定，公司作價(jià)158萬元整體轉(zhuǎn)讓，股東陳保良、賀清秀、曾京平每人領(lǐng)回股金24.38萬元，同時(shí)，尹小平、尹華清成為公司股東，至此，公司的股東為：原告尹大忠、被告羅玉梅及尹小平、尹華清。2007年12月尹小平、尹華清退股。至此，公司的股東只有尹大忠、羅玉梅，所占股金分別為35萬元、8.28萬元。公司的董事長仍為原告尹大忠。2006年2月28日、2007年5月、7月、12月股權(quán)的變更事項(xiàng)均未辦理工商變更登記。

尹小平、尹華清退股后，被告羅玉梅利用其掌管公司公章之便，偽造股東的簽名，偽造了一份2007年12月5日的股東會(huì)決議，該股東會(huì)決議記載了免除尹大忠董事長（法人代表）職務(wù)，選舉羅玉梅為執(zhí)行董事（法定代表人）等內(nèi)容，并偽造了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司章程等。2007年12月20日進(jìn)行了工商變更登記，法定代表人由尹大忠變更為羅玉梅，本只有尹大忠、羅玉梅二名股東組成的公司，工商登記的股東卻為：尹大忠、林江東、羅玉梅。本是尹大忠、羅玉梅分別占80.87%、19.13%的股份，卻登記為羅玉梅占80%、林江東占19%,尹大忠占1%。2008年1月23日，羅玉梅又采取仿造股東簽名的形式，偽造了一份2008年1月23日的股東會(huì)決議，該決議記載：注冊(cè)資本由236萬元增加為480萬元；林江東所持19%股份轉(zhuǎn)讓給羅玉梅。同時(shí)，羅玉梅還偽造了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司章程等。2008年2月25日進(jìn)行了工商變更登記：注冊(cè)資本480萬元；股東為尹大忠占股份1%,羅玉梅占股份99%,而事實(shí)上，直至此時(shí)，羅玉梅僅投入股金8.28萬元，為變更工商登記而進(jìn)行的2008年1月23日的資產(chǎn)驗(yàn)資，新增注冊(cè)資本全為虛假。在羅玉梅秘密偽造相關(guān)文書、變更工商登記時(shí)，尹大忠一直以董事長的名義在為公司的生產(chǎn)經(jīng)營兢兢業(yè)業(yè)工作，就在這段時(shí)間，尹大忠又爭取了農(nóng)發(fā)行低息貸款1600余萬元，對(duì)羅玉梅的行為毫無察覺，直至2008年5月19日到工商部門查閱登記材料時(shí)才知道羅玉梅的這些伎倆。

另外，現(xiàn)公司所使用的奇龍山商標(biāo)的產(chǎn)權(quán)屬原告?zhèn)€人所有，該商標(biāo)現(xiàn)價(jià)值80萬元，理應(yīng)計(jì)算在原告所投入股金之內(nèi)。還有，依據(jù)原告與羅玉梅的協(xié)議，原告向有關(guān)部門爭取項(xiàng)目，應(yīng)為原告在公司中增加8萬元股金，因此原告在公司的股金總數(shù)應(yīng)為123萬元，應(yīng)占公司股份的93.69%.

依據(jù)上述事實(shí)，原告特向人民法院提起訴訟，請(qǐng)求：1、依法宣告被告洞口縣雪峰貢米有限公司2007年12月5日股東會(huì)決議無效，確認(rèn)2007年5月20日董事會(huì)所選舉的尹大忠為董事長的決議仍然有效；2、請(qǐng)求依法宣告被告洞口雪峰貢米有限公司2008年1月23日股東會(huì)決議無效，依法確認(rèn)尹大忠在被告洞口雪峰貢米有限公司的股份為93.69％。

原告為支持其訴訟請(qǐng)求，共向法庭提交了如下證據(jù)：1、企業(yè)注冊(cè)登記資料，擬證明尹大忠為洞口雪峰貢米有限公司創(chuàng)始人、董事長；2、2007年12月20日公司工商登記情況共38頁，擬證明股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓系偽造；3、2008年2月25日公司變更登記的有關(guān)資料，包括驗(yàn)資報(bào)告及股東會(huì)決議等，擬證明這些東西都是假的；4、楊芳的證詞，5、楊桂容的證詞，6、曾京平的證詞，7、龍迪光的證詞，8、對(duì)林根庭的調(diào)查筆錄，9、林江東的自愿退股申請(qǐng)書，10、林江東自愿退股決定書，均擬用于證明股東會(huì)議決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓系偽造；11、2005年5月26日驗(yàn)資報(bào)告及附件，擬證明尹大忠的出資金額；12、2007年5月20日公司章程，擬證明尹大忠的出資金額和公司制度；13、董事會(huì)決議（2007年5月20日），擬證明尹大忠為公司董事長；14、共同投資協(xié)議書，擬證明尹大忠的投資額；15、變更公司股東會(huì)議紀(jì)要（2007年5月20日），擬證明尹大忠為公司的創(chuàng)始人、董事長；16、曾京平等人的證詞，擬證明尹大忠的股資沒有轉(zhuǎn)讓；17、奇龍山商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)有關(guān)資料，擬證明該商標(biāo)所有權(quán)人為原告尹大忠；18、履約責(zé)任表; 19、2008年1月23日《邵陽日?qǐng)?bào)》、2008年2月4日《今日洞口》刊登的有關(guān)內(nèi)容，均擬用于證明尹大忠為公司的發(fā)展作出了貢獻(xiàn)；20、湖南省邵陽市人民檢察院邵檢技鑒［2008］7號(hào)文件檢驗(yàn)鑒定書及附件，21、賀清秀等人的證明，擬證明2007年12月、2008年5月工商變更登記系偽造。

另外，原告于2008年5月20日向本院提出申請(qǐng)，要求調(diào)取被告公司會(huì)計(jì)李勇仁所做的真實(shí)帳本。本院找到被告公司負(fù)責(zé)人羅玉梅，羅玉梅稱李勇仁不是公司會(huì)計(jì)，沒有做過帳，公司所有帳本已交縣公安局經(jīng)警大隊(duì)。

原告尹大忠向本院申請(qǐng)對(duì)被告洞口雪峰貢米有限公司的股資投入、增減以及財(cái)務(wù)收支情況進(jìn)行審計(jì)，因本院民二庭受理了賀雙蘭訴尹大忠股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，雙方亦要求對(duì)該公司的股資情況及財(cái)務(wù)收支情況進(jìn)行審計(jì)，本院司法技術(shù)室委托湖南人和司法鑒定所對(duì)洞口雪峰貢米有限公司的股東出資情況進(jìn)行查驗(yàn)。湖南人和司法鑒定所作出了一鑒定書。故本院針對(duì)本案尹大忠的申請(qǐng)，只是調(diào)取了湖南人和司法鑒定所的鑒定書，不再另作審計(jì)，該鑒定書的主要內(nèi)容為：關(guān)于洞口雪峰貢米有限公司股東貨幣出資的情況說明，在本案開庭時(shí)，由雙方當(dāng)事人進(jìn)行了質(zhì)證，原告對(duì)該證據(jù)提出異議，但又未講明具體是何意見；被告對(duì)該證據(jù)無異議。

被告未提交書面答辯狀，但在開庭審理時(shí)辨稱：1、原告起訴被告羅玉梅系主體不當(dāng)；2、從原告起訴狀中的訴訟請(qǐng)求來看，原告對(duì)被告羅玉梅的訴請(qǐng)，只要求被告羅玉梅承擔(dān)本案訴訟費(fèi)，沒有其他實(shí)體訴訟請(qǐng)求；3、按《公司法》第二十二條第二款規(guī)定，如果股東認(rèn)為股東會(huì)議決議違法，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷，但原告的起訴已超過了六十日；4、尹大忠在公司的股份為93.69%,沒有任何依據(jù)證明。

被告羅玉梅本人及被告公司為支持其主張，共向法庭提交了如下證據(jù)材料：1、公司營業(yè)執(zhí)照，擬證明公司具有法人資格；2、委托代理人對(duì)尹華棟的調(diào)查記錄,3、委托代理人對(duì)尹華青的調(diào)查筆錄；4、委托代理人對(duì)黃春桃的調(diào)查筆錄，均擬用于證明尹大忠轉(zhuǎn)股前后的股資情況；5、2007年7月31日股東會(huì)議決議，擬證明公司的股東一致同意將公司整體轉(zhuǎn)讓；6、洞口雪峰貢米有限公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書及附件，擬證明公司產(chǎn)權(quán)已整體轉(zhuǎn)讓給羅玉梅；7、會(huì)議記錄兩份，時(shí)間分別為2007年12月9日和2008年元月2日，擬證明尹大忠向公司借款及要求把公司法定代表人變更為羅玉梅；8、被注銷的尹大忠法定代表人資格證，擬證明尹大忠法定代表人資格證被注銷；9、尹大忠的借款合同書及借據(jù)，擬證明尹大忠向公司借款的事實(shí)；10、尹大忠出具的借條，擬證明尹大忠向公司借款1050元，用于買手機(jī)；11、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議兩份，擬證明羅玉梅受讓公司股份的事實(shí)；12、邵陽天正聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告書一份(共14頁)，擬證明羅玉梅曾向公司增資；13、尹大忠出具的借條等共5份，擬證明尹大忠以公司名義私自借款及其個(gè)人目前負(fù)債情況；14、尹大忠擅自封鎖公司生產(chǎn)、辦公場地照片，擬證明尹大忠封鎖公司生產(chǎn)、辦公場地的情況；15、公司文件，擬證明公司所有貸款的法律責(zé)任由羅玉梅同志負(fù)責(zé)；16、洞口縣人民法院洞民初字第400號(hào)民事裁定書，擬證明尹大忠封鎖公司生產(chǎn)、辦公場地的行為違法。

在舉證期限內(nèi)，被告羅玉梅向本院申請(qǐng)準(zhǔn)許證人尹華棟、粟如松、尹華青、黃春桃四位證人出庭作證，經(jīng)審查，本院認(rèn)為被告羅玉梅的申請(qǐng)符合法律規(guī)定，因此，本院準(zhǔn)許上述四位證人分別出庭作證。

在庭審質(zhì)證中，被告方對(duì)原告的證據(jù)1無異議，認(rèn)為該證據(jù)恰好證明了公司現(xiàn)在的法定代表人為羅玉梅，對(duì)原告的證據(jù)2、3、8、20的真實(shí)性無異議，但對(duì)證明的內(nèi)容提出異議，2007年8月1日，被告羅玉梅整體受讓該公司，有些股東不認(rèn)識(shí)，一時(shí)找不到原來的股東，在變更工商登記時(shí)，又必須要有股東簽名，不得已才仿冒股東簽名，但從中沒有任何獲利，對(duì)原告的證據(jù)4、5、6、7、16、21提出異議，認(rèn)為沒有證人的身份證明，形式不合法，內(nèi)容不真實(shí)；對(duì)原告的證據(jù)9、10未提出異議，對(duì)原告的證據(jù)11的本身無異議，但認(rèn)為其出資不實(shí)，對(duì)原告的證據(jù)12、13、14、15提出異議，認(rèn)為這些證據(jù)中羅玉梅的簽名是偽造的；對(duì)原告的證據(jù)17提出異議，認(rèn)為商標(biāo)的所有權(quán)應(yīng)該是公司，因?yàn)楣局皇俏幸笾掖鸀檗k理申請(qǐng)事宜，而且2007年8月1日該商標(biāo)已做為公司的標(biāo)的物轉(zhuǎn)讓給了羅玉梅。對(duì)原告提交的證據(jù)18、19未提出異議。

原告對(duì)被告的證據(jù)，發(fā)表質(zhì)證意見如下：對(duì)被告的證據(jù)1本身無異議，但認(rèn)為是羅玉梅向工商部門提供虛假材料騙來的；對(duì)被告的證據(jù)2-4提出異議，認(rèn)為被告羅玉梅于2007年8月1日整體受讓該公司只是一個(gè)假象；2007年7月退還股東的股金是公司的錢，不是羅玉梅個(gè)人的錢，對(duì)被告的證據(jù)7提出異議，認(rèn)為形式不合法；對(duì)被告的證據(jù)8提出異議，認(rèn)為尹大忠的法定代表人資格證是羅玉梅私自注銷了的；對(duì)被告的證據(jù)9提出異議，認(rèn)為是私人的借款與本案無關(guān)；對(duì)被告的證據(jù)10提出異議，認(rèn)為尹大忠向公司借款1050元買手機(jī)，是用于辦公的；對(duì)被告的證據(jù)11、12提出異議，認(rèn)為是虛假的；對(duì)被告的證據(jù)13提出異議，認(rèn)為以公司名義借款是職務(wù)行為，對(duì)被告的證據(jù)14-16提出異議,認(rèn)為與本案無關(guān)，對(duì)證據(jù)5、6未提出異議。

被告方的四位證人分別出庭作證，就公司的股東變更情況，公司發(fā)展情況，以及法定代表人更換情況作了陳述，原、被告雙方的委托代理人分別就有關(guān)事實(shí)向四位證人發(fā)了問，證人們分別作了回答。

本院作如下認(rèn)證，原告提交的證據(jù)1、2、3、8，被告對(duì)其真實(shí)性無異議，且這些證據(jù)確實(shí)客觀存在，本院予以采信；原告提交的證據(jù)4、5、6、7、16、21，證據(jù)形式不合法，無證人身份證明，本院不予采信；原告提交的證據(jù)9、10,客觀真實(shí)，本院予以采信；原告提交的證據(jù)11,即2005年5月26日驗(yàn)資報(bào)告，被告對(duì)其合法性無異議，但認(rèn)為股東出資情況是假的，故對(duì)被告無異議的部分予以采信；原告的證據(jù)12、13、14、15,被告羅玉梅提出這些證據(jù)的簽名不是其本人所簽，而且事實(shí)上用肉眼即可看出這些證據(jù)上的簽名確實(shí)不是羅玉梅的筆跡，公司章程又不全，對(duì)這些證據(jù)應(yīng)不予采信；原告提交的證據(jù)17是客觀真實(shí)的，應(yīng)予以采信，原告提交的證據(jù)18、19，被告未提出異議，本院予以采信，原告提交的證據(jù)20,即文件檢驗(yàn)鑒定書及附件，被告提出異議，但又不申請(qǐng)重新鑒定，本院認(rèn)為該證據(jù)系鑒定部門作出的鑒定結(jié)論，具有法律效力，應(yīng)予以采信。

被告提供的四位證人當(dāng)庭作證的內(nèi)容客觀真實(shí)，證人系分別作證，所陳述的事實(shí)相互印證，本院予以采信。

被告提交的證據(jù)1系職能部門頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，本院予以采信；被告提交的證據(jù)2、3、4,分別是代理人調(diào)查尹華棟、尹華青、黃春桃的證言，該三位證人已當(dāng)庭作證，其當(dāng)庭作證的內(nèi)容與調(diào)查筆錄的內(nèi)容基本一致，故對(duì)該三份調(diào)查筆錄本院亦予以采信。被告提交的證據(jù)5、6、7、9、10、11、13、14、15、16，客觀真實(shí)，本院予以采信，被告提交的證據(jù)8,原告雖提出異議，但無反駁證據(jù)，故本院予以采信，被告提交的證據(jù)12,即2008年1月23日驗(yàn)資報(bào)告，原告認(rèn)為是虛假的，出資沒有這么多，又未提供證據(jù)反駁，本院對(duì)其無異議的部分予以采信。

對(duì)湖南人和司法鑒定所鑒定書（內(nèi)容為關(guān)于洞口雪峰貢米有限公司股東貨幣出資的情況說明），本院予以采信，因?yàn)檫@是法定鑒定部門作出的結(jié)論。

根據(jù)可采信的證據(jù)，結(jié)合庭審調(diào)查，本院認(rèn)定本案如下案件事實(shí)，2004年12月份起，原告尹大忠著手籌辦洞口雪峰貢米有限公司，2005年5月27日，該公司正式注冊(cè)登記，根據(jù)注冊(cè)登記的內(nèi)容顯示，該公司為私營，注冊(cè)資本為236萬元，法定代表人為尹大忠，經(jīng)營范圍為：優(yōu)質(zhì)稻、棉花繁育、制種、稻谷收購、加工、銷售、技術(shù)服務(wù)，登記機(jī)關(guān)為洞口縣工商行政管理局，股東情況：尹大忠、賀雙蘭、楊桂容、曾京平、林江東、龍迪光、楊芳。后因公司經(jīng)營不善，有些股東退出了公司。至2007年4月份，公司的股東還有四位，即尹大忠、賀清秀、陳保良、曾京平。同年5月，公司擴(kuò)股增資，羅玉梅、尹小平、尹華青、尹華清、尹大瑞、劉成甫、粟如松、尹華棟入股，至此，公司的股東為12人，每人的股金為8.28萬元，同年5月20日公司召開董事會(huì)，選舉尹大忠為董事長兼總經(jīng)理。同年7月，尹華棟、粟如松、尹華清、尹大瑞、劉成甫、尹華青、尹小平相繼退股，公司的股東又成為：尹大忠、陳保良、曾京平、羅玉梅、賀清秀五人，2007年7月31日上述五位股東召開股東會(huì)議，作出如下決議：一、同意洞口雪峰貢米有限公司產(chǎn)權(quán)整體轉(zhuǎn)讓；二、整體轉(zhuǎn)讓款為人民幣158萬元；三、公司2007年7月31日前發(fā)放的所有股權(quán)予以收繳作廢。2007年8月1日，尹大忠代表洞口雪峰貢米有限公司與羅玉梅簽訂了《洞口雪峰貢米有限公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，約定將公司的所有財(cái)產(chǎn)及相關(guān)的所有權(quán)益整體轉(zhuǎn)讓給羅玉梅，其中包括奇龍山商標(biāo)的所有權(quán)和使用權(quán)，公司其他幾位股東的股資由羅玉梅退還，公司債務(wù)由羅玉梅負(fù)責(zé)償還。爾后羅玉梅退還了陳保良、曾京平、賀清秀三人股金每人243725元，應(yīng)付尹大忠的243725元，羅玉梅講因尹大忠欠其他股東的錢，被其他股東領(lǐng)走了，尹大忠講沒有這回事，也沒有領(lǐng)到這筆錢。羅玉梅整體受讓該公司后，尹華青入股10萬元，尹小平入股30萬元，尹大忠尚有股資49132.9元，2007年12月底，尹小平退股，2008年元月底，尹華青退股。上述幾次公司的股東以及股權(quán)變更事項(xiàng)均未辦理工商登記。2007年12月5日，洞口雪峰貢米有限公司召開股東會(huì)議，通過以下決議：一、同意羅玉梅為公司新股東；二、同意修改公司章程；三、根據(jù)公司新章程，免除尹大忠公司董事長（法定代表人）職務(wù)；四、選舉羅玉梅為公司執(zhí)行董事（法定代表人），股東簽名尹大忠、羅玉梅、林江東。2008年1月23日該公司又召開股東會(huì)議，通過兩項(xiàng)決議：1、同意將公司注冊(cè)資本由236萬元增加為480萬元；2、同意股東林江東將其持有公司19%的股份轉(zhuǎn)讓給股東羅玉梅。股東簽名仍為尹大忠、羅玉梅、林江東，根據(jù)邵陽市人民檢察院邵檢技鑒[2008]7號(hào)文件檢驗(yàn)鑒定書，該兩次股東會(huì)議《決議》上股東尹大忠、林江東的簽名系仿造。2007年12月9日、2008年元月2日，該公司兩次召開股東會(huì)議，研究尹大忠向公司借款一事及公司的其他一些事情，2007年12月14日羅玉梅代表公司與尹大忠簽訂了借款合同書，該合同書第一條約定：甲方（指羅玉梅）同意借給乙方（指尹大忠）人民幣3萬元用于乙方交納養(yǎng)老保險(xiǎn)金；第三條約定：乙方必須配合甲方工作，不得以任何理由來影響甲方的工作以及各個(gè)項(xiàng)目落實(shí)，甲方在確定乙方項(xiàng)目到公司之后，甲方認(rèn)可乙方在公司有8萬元空股份即無形資產(chǎn)。否則，甲方不認(rèn)可乙方在公司的8萬元空股份即無形資產(chǎn)；第四條約定乙方要配合羅玉梅董事長把公司做強(qiáng)做大。2007年12月20日公司經(jīng)工商部門變更登記，法定代表人為：羅玉梅，股東情況：尹大忠、林江東、羅玉梅。2008年2月25日，公司再次經(jīng)工商部門變更登記，法定代表人為羅玉梅，注冊(cè)資本為人民幣480萬元，股東情況為：尹大忠、羅玉梅。

本院認(rèn)為，本案系股東會(huì)或股東大會(huì)、董事會(huì)決議效力確認(rèn)糾紛及股權(quán)確認(rèn)糾紛，原告提出洞口雪峰貢米有限公司于2007年12月5日及2008年1月23日兩次股東會(huì)議做出決議時(shí)，有些股東的簽名系仿造，要求宣告該兩次股東會(huì)議決議無效，但是，股東簽名只是程序上的問題，不是實(shí)體問題，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十二條第二款規(guī)定：股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷，從羅玉梅代表公司與尹大忠所簽的借款合同書第四條可以看出，尹大忠對(duì)2007年12月5日公司股東會(huì)決議的內(nèi)容是清楚的，也知道公司已選舉羅玉梅為執(zhí)行董事、法定代表人，而原告尹大忠未在法定的期限內(nèi)行使請(qǐng)求撤銷權(quán)。因此，原告請(qǐng)求依法宣告被告洞口雪峰貢米有限公司2007年12月5日及2008年1月23日股東會(huì)決議無效，本院不予支持。該公司于2007年7月30日召開股東大會(huì)，決定將公司的所有產(chǎn)權(quán)作價(jià)158萬元整體轉(zhuǎn)讓，這是當(dāng)時(shí)公司五位股東真實(shí)意思的表示，五位股東都簽名認(rèn)可；同年8月1日，原告尹大忠又代表公司與羅玉梅簽訂了《洞口雪峰貢米有限公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，將公司的產(chǎn)權(quán)整體轉(zhuǎn)讓給了羅玉梅，這是一個(gè)客觀事實(shí)。現(xiàn)尹大忠還要求確認(rèn)公司2007年5月20日董事會(huì)選舉其為董事長的決議仍然有效，無事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)。至于應(yīng)退還尹大忠股金243725元一事，被告羅玉梅聲稱已退還，但尹大忠欠其他股東的錢，被其他股東領(lǐng)走了，尹大忠否認(rèn)此事。本院認(rèn)為這是一個(gè)債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不是本案審查的范圍。關(guān)于奇龍山商標(biāo)一事，該商標(biāo)的申請(qǐng)人雖然是尹大忠，但尹大忠是在公司成立后，擔(dān)任公司法定代表人期間，利用職務(wù)行為申請(qǐng)的，因此該商標(biāo)的使用權(quán)應(yīng)歸公司所有，按照2007年8月1日公司與羅玉梅所簽訂的公司產(chǎn)權(quán)整體轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，該商標(biāo)的產(chǎn)權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給了羅玉梅，應(yīng)歸現(xiàn)在的公司使用。因此，原告尹大忠訴稱商標(biāo)產(chǎn)權(quán)應(yīng)歸其所有的主張不能成立，應(yīng)予駁回。關(guān)于8萬元空股一事，羅玉梅與尹大忠在2007年12月14日所簽的《借款合同書》第三條有約定，但僅僅是約定而已，無證據(jù)證明公司股東大會(huì)有最后研究決定。因此，原告請(qǐng)求確認(rèn)其在公司有8萬元空股，無事實(shí)依據(jù)與法律依據(jù)，本院不予支持。原告尹大忠在洞口雪峰貢米有限公司尚有股資49132.90元，應(yīng)予以認(rèn)定。據(jù)此，依照《中華人民共和國公司法》第二十二條第二款、第二十九條的規(guī)定，判決如下：

一、駁回原告尹大忠要求宣告被告洞口雪峰貢米有限公司2007年12月5日以及2008年1月23日股東會(huì)決議無效的訴訟請(qǐng)求；

二、駁回原告尹大忠要求確認(rèn)被告洞口雪峰貢米有限公司2007年5月20日董事會(huì)所選舉尹大忠為董事長的決議仍然有效的訴訟請(qǐng)求；

三、確認(rèn)原告尹大忠在被告洞口雪峰貢米有限公司的股資為49132.90元。

本案訴訟費(fèi)50元，由原告尹大忠承擔(dān)。

如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖南省邵陽市中級(jí)人民法院。

                                            審　判　長　曾　海　林

                                            審　判　員　曾　德　銀

                                            審　判　員　袁　桂　容

                                               二○○八年七月十日

                                            書  記  員　　周  瑛  琪