原告田某

　　原告葉某

　　上列兩原告的共同委托代理人賈某，上海某律師事務(wù)所律師。

　　被告上海某電子系統(tǒng)集成有限公司

　　委托代理人董某，上海某律師事務(wù)所律師。

　　原告田某、葉某與被告上海某電子系統(tǒng)集成有限公司股東會或者股東大會、董事會決議效力糾紛一案，本院于2010年4月16日受理后，依法適用簡易程序，由代理審判員湯繼榮獨任審判，于同年5月10日公開開庭進行了審理。原告田某、葉某及其共同委托代理人賈某、被告上海某電子系統(tǒng)集成有限公司的委托代理人董某到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

　　原告田某、葉某共同訴稱：被告上海某電子系統(tǒng)集成有限公司于2010年2月26日召開了全體股東大會，被告公司的自然人股東崔某、張某、田某、葉某參加了會議，法人股東上海某工程有限公司由吳某參加會議。該次股東大會對2009年度工作進行了總結(jié)并進行了新一屆董事會的選舉，形成了2010年第一次股東大會決議。因代表法人股東出席股東大會的吳某未出示和提交法人股東出具的授權(quán)委托書，違反了公司法的相關(guān)規(guī)定，所作決議無效，特訴請本院要求判決確認被告2010年第一次股東大會決議無效并由被告承擔(dān)本案訴訟費。

　　被告上海某電子系統(tǒng)集成有限公司辯稱：在2010年2月26日召開的全體股東大會上，被告公司法人股東上海某工程有限公司委托吳某參加會議，因吳某從2003年起就代表法人股東參加被告的股東會，被告的自然人股東均知曉吳某的身份，且當(dāng)天會議主持人田某也未要求吳某出示授權(quán)委托書，故并未出示。但吳某作為法人股東授權(quán)代表出席股東大會是事實，決議也是依法產(chǎn)生，故請求駁回原告訴訟請求。

　　經(jīng)審理查明，被告上海某電子系統(tǒng)集成有限公司系由法人股東上海某工程有限公司和自然人股東田某、葉某、崔某、張某于2003年登記成立，上海某工程有限公司及崔某、張某持股達51%。2010年2月26日被告召開了全體股東大會，被告公司的自然人股東崔某、張某、田某、葉某參加了會議，法人股東上海某工程有限公司由吳某參加會議。該次股東大會對2009年度工作進行了總結(jié)并進行了新一屆董事會的選舉，形成了2010年第一次股東大會決議。吳某、崔某、張某在決議上簽字，田某、葉某未在股東會決議上簽字。

　　另查明，自2003年起吳某就代表法人股東多次參加被告的股東會議，兩原告并未提出異議。在被告發(fā)出的此次股東大會通知上股東代表就列明為吳某，原告田某、葉某均在通知上簽字。被告法人股東上海某工程有限公司曾于2009年12月21日授權(quán)戴某律師為其全權(quán)代表，行使被告公司股東的一切權(quán)利。授權(quán)范圍包括代表其提請召開、參加被告公司的股東會、董事會，簽署與被告公司的一切往來文件和協(xié)定。

　　上述事實，有當(dāng)事人提供的企業(yè)章程、會議通知、股東大會紀(jì)要、決議及當(dāng)事人雙方的當(dāng)庭陳述等證據(jù)為證，經(jīng)庭審質(zhì)證，本院予以認定。

　　本院認為，被告于2010年2月26日召開全體股東大會，相關(guān)股東全部出席會議，經(jīng)依法協(xié)商并表決形成2010年第一次股東大會決議，在決議上簽名的股東包括崔某、張某及上海某工程有限公司代表吳某，其合計持有表決權(quán)超過出席會議的股東所持表決權(quán)半數(shù)，符合公司法的相關(guān)規(guī)定，故該決議應(yīng)認定為合法有效。關(guān)于原告所稱因被告法人股東代表吳某在會議當(dāng)天被原告田某要求出示授權(quán)委托書而拒絕出示，故該股東大會形成的決議應(yīng)認定無效的主張，本院認為，首先關(guān)于被告法人股東代表吳某拒絕出示授權(quán)委托書一節(jié)，原被告雙方各執(zhí)一詞，崔某、張某先后出具內(nèi)容矛盾的情況說明且未到庭陳述，其證言不符合證據(jù)規(guī)則相關(guān)要求，無法采信。原告也未能提供其它證據(jù)證實其確曾要求吳某出示授權(quán)委托書，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的責(zé)任。其次，關(guān)于吳某代表上海某工程有限公司出席會議行使股東權(quán)利的資格問題，本院認為，雖然在會議當(dāng)天未出示授權(quán)委托書是事實，但鑒于被告在本案訴訟過程中出示了相關(guān)的授權(quán)委托書，且吳某從2003年起就代表法人股東多次參加被告的股東會議，兩原告從未提出異議，在2月26日股東大會上雖然吳某未出示授權(quán)委托書，但兩名原告依然參與了股東會議并完成了相關(guān)議程。故應(yīng)認定吳某具有代表上海某工程有限公司出席會議行使股東權(quán)利的資格。最后，雖然被告法人股東曾在同一時期內(nèi)授權(quán)兩人代表其行使被告公司的股東權(quán)利，但應(yīng)當(dāng)說對吳某的授權(quán)內(nèi)容僅為參加2010年2月26日股東大會，而對戴某的授權(quán)范圍明顯廣泛，且就同一事項同時授權(quán)委托兩名代理人并不違反法律規(guī)定，不能因此否定吳某的股東代表資格。綜上，原告的訴訟請求于法無據(jù)，本院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國公司法》第一百零四條的規(guī)定，判決如下：

　　對原告田某、葉某的訴訟請求不予支持。

　　本案受理費人民幣80元（原告預(yù)付），減半收取計人民幣40元，由被告負擔(dān)。

　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

　　審  判  員    湯繼榮

　　書  記  員    曾海寧