上訴人（原審被告）奇旅網（北京）科技有限公司，住所地北京市朝陽區東大橋路8號1樓2706室。
       法定代表人劉艷霞，董事長。
       委托代理人錢建彬，男，1971年4月14日出生，漢族，奇旅網（北京）科技有限公司員工，住河南省新密市新華路辦事處北密新路35號院。
       被上訴人（原審原告）王曉丹，女，1978年1月9日出生，漢族，住北京市東城區東石槽胡同23號。
       委托代理人吳向超，男，1974年8月2日出生，漢族，中國華油集團職員，住河南省鄭州市二七區淮南街6號院6號樓16號。
       原審第三人劉為民，男，1966年10月12日出生，漢族，住河南省登封市大冶鎮太和路19號。
       委托代理人錢建彬，男，1971年4月14日出生，漢族，奇旅網（北京）科技有限公司員工，住河南省新密市新華路辦事處北密新路35號院。
      上訴人奇旅網（北京）科技有限公司（以下簡稱奇旅網公司）因與被上訴人王曉丹及原審第三人劉為民股東會決議效力糾紛一案，不服北京市朝陽區人民法院（2009）朝民初字第00070號民事判決，向本院提起上訴。本院于2009年6月30日受理后，依法組成由法官鞏旭紅擔任審判長，法官石東、李麗參加的合議庭審理了本案。現已審理終結。
      王曉丹在一審中起訴稱：2006年2月7日，奇旅網公司由劉艷霞、佘邵鑌和金馳征信（北京）有限公司共同出資組建。2006年4月6日，王曉丹為奇旅網公司投資40萬元，成為持股40％股份的股東。2008年7月25日，在王曉丹不知情的情況下，奇旅網公司與劉為民偽造了股權轉讓協議與股東會決議，將王曉丹名下40％的股權轉讓給劉為民，非法剝奪了王曉丹的股東權利。故王曉丹請求人民法院判令奇旅網公司第三屆第二次股東會決議無效，判令奇旅網公司辦理恢復王曉丹股東身份的工商變更登記。
      奇旅網公司在一審中答辯稱：不同意王曉丹的訴訟請求。王曉丹沒有證據證明其實際出資40萬元，也沒有證據證明其享有股東權利。在工商管理部門備案的材料中，沒有王曉丹的簽字。王曉丹不具有股東身份，所以股東身份的變更不用通知她。
劉為民同意奇旅網公司的答辯意見。
      一審法院審理查明：奇旅網公司系劉艷霞、佘邵鑌、金馳征信（北京）有限公司于2006年2月7日依法設立的有限責任公司，注冊資本50萬元。2006年4月7日，奇旅網公司辦理工商變更登記，注冊資本變更為100萬元，股東變更為劉艷霞、佘邵鑌、王曉丹。其中王曉丹出資40萬元，持股比例為40％。2007年8月27日，奇旅網公司又辦理工商變更登記，注冊資本變更為250萬元，股東變更為劉艷霞、佘邵鑌、王曉丹、北京金信潤生投資有限公司、黃楠森。其中王曉丹出資40萬元，其持股比例為16％。
      2008年8月，奇旅網公司依據2008年7月25日的第三屆第二次股東會決議、股權轉讓協議辦理工商變更登記，將王曉丹名下的股權變更給劉為民所有。王曉丹認為其沒有參加過第三屆第二次股東會會議，也沒有簽訂過股權轉讓協議，并提出對奇旅網公司第三屆第二次股東會決議、股權轉讓協議中的簽名“王曉丹”是否為王曉丹本人所簽進行司法鑒定。經過司法鑒定，鑒定結論為2008年7月25日形成的奇旅網公司第三屆第二次股東會決議、股權轉讓協議中的簽名“王曉丹”均不是王曉丹本人簽署。
       奇旅網公司認為王曉丹從未在奇旅網公司所有材料中簽過字，其名字之所以出現在股東名冊內，是其他人以王曉丹的名義出資。王曉丹認為根據工商檔案材料，能夠證明其履行了出資義務，是奇旅網公司的股東。雙方當事人均認可，王曉丹沒有出示過任何委托書，至今也沒有針對王曉丹提出的確認股東身份的訴訟。
       一審法院判決認定：奇旅網公司系依法設立的有限責任公司，其股東與公司之間、股東與股東之間的權利義務按照《中華人民共和國公司法》及奇旅網公司章程的相關規定進行調整。
      根據奇旅網公司的工商檔案材料可知，王曉丹自2006年4月7日起成為奇旅網公司出資40萬元的股東。奇旅網公司雖認為王曉丹只是名義股東，并未履行出資義務，但奇旅網公司對此沒有提交證據，并且也沒有所謂的“實際股東”對王曉丹提起確權之訴。故根據現有證據，一審法院確認王曉丹于2006年4月7日成為奇旅網公司的股東，并自2007年8月27日起持有奇旅網公司16％的股權。
       現經過司法鑒定已確定，2008年7月25日的奇旅網公司第三屆第二次股東會決議、股權轉讓協議中的簽名“王曉丹”均不是王曉丹本人簽署。而奇旅網公司也沒有提交王曉丹授權他人代其簽名的證據。故在王曉丹本人對2008年7月25日的奇旅網公司第三屆第二次股東會決議、股權轉讓協議的內容不認可的情況下，上述文件均屬無效。而奇旅網公司依據無效的文件，將王曉丹名下的股權全部變更給劉為民所有，沒有法律依據。故王曉丹要求判令奇旅網公司第三屆第二次股東會決議無效、判令奇旅網公司辦理恢復王曉丹股東身份的工商變更登記的訴訟請求，于法有據，證據充分，一審法院予以支持。
       綜上所述，依據《中華人民共和國民法通則》第五十五條第（二）項、《中華人民共和國公司法》第二十二條第一款之規定，判決：一、確認奇旅網（北京）科技有限公司于二○○八年七月二十五日形成的第三屆第二次股東會決議無效。二、奇旅網（北京）科技有限公司于本判決生效之日起三十日內辦理恢復王曉丹持有奇旅網(北京）科技有限公司百分之十六股權的工商變更手續。
      奇旅網公司不服一審法院上述民事判決，向本院提起上訴。其主要上訴理由是：一、一審法院認定事實錯誤。一審法院認定王曉丹于2006年4月7日起成為奇旅網公司出資40萬元的股東缺乏證據，根據《中華人民共和國公司法》的有關規定，股東必須足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額，王曉丹卻沒有提供任何證據證明其已足額繳納認繳的出資額；同時根據《中華人民共和國公司法》的規定，有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，王曉丹同樣沒有提供任何證據，另外王曉丹從奇旅網公司依法成立至王曉丹起訴之日從沒有在奇旅網公司任何決定文件上簽過名、蓋過章，一審法院認定王曉丹為奇旅網公司股東證據不足。二、一審法院程序違法。一審法院在王曉丹提出鑒定申請后直接委托了鑒定機構，并沒有經過奇旅網公司的認可。據此請求二審法院撤銷一審法院判決，并駁回王曉丹的訴訟請求，訴訟費用和鑒定費用由王曉丹負擔。
       王曉丹服從一審法院判決。
       劉為民對一審法院判決雖有意見，但未上訴。
      本院經審理查明的事實與一審法院查明的事實一致。
      上述事實，有奇旅網公司第三屆第二次股東會決議、2008年7月25日股權轉讓協議、其他工商檔案材料、北京天平司法鑒定中心[2009]文書鑒字第11號司法鑒定意見書以及談話筆錄、證據交換筆錄、庭審筆錄在案佐證。
      本院認為：根據奇旅網公司的工商檔案材料顯示，王曉丹自2006年4月7日起成為奇旅網公司出資40萬元的股東，奇旅網公司雖對王曉丹的股東身份持有異議，但并未依據法律程序對王曉丹的股東身份提起確權之訴，為此自2006年4月7日至2008年8月王曉丹仍應被視為奇旅網公司的股東；鑒于現經過司法鑒定表明2008年7月25日的奇旅網公司第三屆第二次股東會決議和股權轉讓協議中王曉丹的簽字均不是王曉丹本人所簽，且奇旅網公司在一審中表示對該司法鑒定無異議，因此依據2008年7月25日的奇旅網公司第三屆第二次股東會決議和股權轉讓協議辦理的股權變更，缺乏相應法律依據，應被確認為無效。一審法院基于上述情況確認2008年7月25日的奇旅網公司第三屆第二次股東會決議無效并責成奇旅網公司為王曉丹恢復相應股權的工商變更手續并無不妥。奇旅網公司所提上訴理由和請求，由于缺乏相應證據予以佐證，本院不予支持。綜上所述，依據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項之規定，判決如下：
      駁回上訴，維持原判。
      一審案件受理費三十五元及鑒定費四千元，由奇旅網（北京）科技有限公司負擔（王曉丹已墊付案件受理費及鑒定費，故奇旅網（北京）科技有限公司于本判決生效之日起七日內向王曉丹支付）。
      二審案件受理費七十元，由奇旅網（北京）科技有限公司負擔（已交納）。
      本判決為終審判決。



                             審  判  長    鞏旭紅
                             代理審判員    石  東
                             代理審判員    李  麗


                           二○○九 年 九 月 一 日


                             書  記  員    李小嘎