原告梁占龍，男，漢族，1950年6月1日出生，北京興都投資管理有限公司股東，住北京市海淀區(qū)永豐鎮(zhèn)土井村西街20號。
      委托代理人張春卿，男，該公司法律顧問，住北京市崇文區(qū)新景家園西區(qū)1號樓6單元901室。
      原告于洪利，男，漢族，1965年9月30日出生，北京興都投資管理有限公司股東，住北京市海淀區(qū)上莊鎮(zhèn)河北村38號。
      委托代理人張春卿，男，該公司法律顧問，住北京市崇文區(qū)新景家園西區(qū)1號樓6單元901室。
      被告郭根深，男，漢族，1951年7月16日出生，北京興都投資管理有限公司股東，住北京市海淀區(qū)四季青鎮(zhèn)黃莊17號。
      被告張永旺，男，漢族，1973年3月5日出生，北京市大興區(qū)龐各莊鎮(zhèn)東中堡村農(nóng)民，住北京市海淀區(qū)西三環(huán)航天橋東北角金玉大廈大院南門進口處二層小樓內(nèi)。
       委托代理人趙忠林，北京市墨風律師事務(wù)所律師。
       原告梁占龍、于洪利與被告郭根深、張永旺確認股東會決議無效一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理，原告梁占龍、于洪利及代理人張春卿，被告郭根深、張永旺及代理人趙忠林到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
       梁占龍、于洪利訴稱，2001年9月，我二人與郭根深三個股東共同注冊了北京興都投資管理有限公司（以下簡稱興都公司），營業(yè)執(zhí)照正副本、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公章和財務(wù)章都由郭根深保管。郭根深后來認識了張永旺，并把興都公司2002年運作大興星城商廈七樓加層項目投資的前后經(jīng)過，沒收回投資和無法償還債務(wù)等情況都告訴張永旺了。2005年5月張永旺以給興都公司10萬元轉(zhuǎn)讓費使用營業(yè)執(zhí)照，并無償幫助興都公司賺錢和解決七樓債務(wù)的問題為由，從郭根深手里騙走了興都公司營業(yè)執(zhí)照正副本、組織機構(gòu)代碼證正副本、稅務(wù)登記證、公章和財務(wù)專用章。2005年6月5日張永旺偽造了興都公司第二屆第二次、第三次股東會決議和出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，事隔兩天，6月7日張永旺又偽造了興都公司章程修正案。2005年6月8日，張永旺把從郭根深那騙取的興都公司營業(yè)執(zhí)照正副本和偽造的2份股東會決議、出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、興都公司章程修正案提交給海淀工商分局，私自填寫了企業(yè)變更申請登記表后，張永旺騙取了變更的興都公司營業(yè)執(zhí)照。過了半個多月，6月27日，張永旺制作了一份協(xié)議書要郭根深簽名，郭根深違反公司章程背著股東會私自在這份協(xié)議上簽名。后來郭根深才知道2005年張永旺就變更成了興都公司的法定代表人，不是僅使用興都公司的營業(yè)執(zhí)照，其目的是侵占興都公司的全部資產(chǎn)。郭根深跟我二人說了上述情況后，我們到工商局查詢才得知真象。故我二人訴至法院，要求：一、確認2005年6月5日張永旺偽造給海淀工商分局的興都公司第二屆第二次、第三次兩份股東會決議和股東出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書無效；二、確認2005年6月7日張永旺偽造給海淀工商分局的企業(yè)變更登記申請表和興都公司章程修正案無效；三、確認興都公司2006年8月28日、9月19日和11月27日的章程修正案無效；四、確認興都公司2006年8月28日和11月27日出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書無效；五、確認興都公司2006年8月28日第三屆第二次和第四屆第一次、9月19日第一屆第三次、11月27日第一屆第二次和第二屆第一次股東會決議無效；六、確認郭根深和張永旺2005年6月27日的協(xié)議無效。
      郭根深辯稱，同意梁占龍、于洪利的訴訟請求。
       張永旺辯稱，我不同意梁占龍、于洪利的訴訟請求。一、2005年6月梁占龍、于洪利已經(jīng)將股份轉(zhuǎn)讓給他人，并進行了工商變更登記，梁占龍、于洪利從工商變更登記起便不具有主體資格；二、張永旺只是公司股東，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，梁占龍、于洪利起訴應(yīng)以興都公司作為被告，而不應(yīng)以股東作為被告；三、梁占龍、于洪利稱其在2009年2月才知道公司法定代表人變更為張永旺，不是事實，2005年興都公司在海淀法院有個案子，在核實公司法定代表人時已經(jīng)確認是張永旺，通過相關(guān)案件材料可知，梁占龍、于洪利已經(jīng)知道興都公司法定代表人是張永旺，2005年梁占龍、于洪利就已經(jīng)知道興都公司法定代表人并且沒有提出異議，本案訴訟時效已經(jīng)超過，請求法院駁回梁占龍、于洪利的訴訟請求。
      本院認為，本案案由是確認股東會決議無效糾紛，梁占龍、于洪利的訴訟請求中除確認股東會決議無效的其它訴訟請求應(yīng)另案起訴。而股東要求確認股東會決議無效之訴，應(yīng)以公司為被告，因為公司決議是以少數(shù)服從多數(shù)的原則議定的，在股東會上控制股東的意思擬制為公司的意思，由此體現(xiàn)了公司的意思，訴訟的結(jié)果也直接針對公司的意思，故本案應(yīng)以興都公司為被告。梁占龍、于洪利在本案中以郭根深、張永旺為被告，顯然被告主體不適格。據(jù)此，本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零八條第（一）項之規(guī)定，裁定如下：
      駁回原告梁占龍、于洪利的起訴。
      退回梁占龍、于洪利案件受理費七十元。
      如不服本裁定，可在裁定書送達之日起十日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于北京市第一中級人民法院。







                                                       審　判　長    賈  琤
                                                    人民陪審員　　劉鳳美
                                                    人民陪審員　　黃一丁
                                                    二OO九年七月三十一日
                                                       書  記  員    董姍姍