原告國際鋼結(jié)構(gòu)有限公司，住所地英屬維爾京群島路城。

法定代表人楊林，執(zhí)行董事。

委托代理人舒建仁，北京市乾坤律師事務(wù)所律師。

委托代理人劉結(jié)，北京市乾坤律師事務(wù)所律師。

被告北京三杰國際鋼結(jié)構(gòu)有限公司，住所地北京市通州區(qū)工業(yè)開發(fā)區(qū)。

法定代表人劉曦明，董事長。

委托代理人王穎，北京市大成律師事務(wù)所律師。

委托代理人渠波，北京市世華律師事務(wù)所律師。

原告國際鋼結(jié)構(gòu)有限公司（以下簡稱國際鋼結(jié)構(gòu)公司）訴被告北京三杰國際鋼結(jié)構(gòu)有限公司（以下簡稱三杰公司）股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議撤銷糾紛一案，本院受理后，依法組成由法官羅珊擔(dān)任審判長、法官武子文、法官張濡組成的合議庭審理了本案。本院于2008年12月12日、12月17日對本案公開開庭進(jìn)行了審理。原告國際鋼結(jié)構(gòu)公司的委托代理人舒建仁、劉結(jié)，被告三杰公司的委托代理人王穎、渠波到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理完畢。

國際鋼結(jié)構(gòu)公司訴稱：我公司委派至三杰公司擔(dān)任董事的趙洪凱先生,于2008年7月9日收到三杰公司董事會(huì)在2008年7月7日形成的《北京三杰國際鋼結(jié)構(gòu)有限公司董事會(huì)會(huì)議決議》。該份董事會(huì)決議顯示:三杰公司董事會(huì)此前于2008年6月15日、6月18日已形成兩份《北京三杰國際鋼結(jié)構(gòu)有限公司董事會(huì)決議》。前述三份董事會(huì)決議無故在總經(jīng)理聘期內(nèi)免去了趙洪凱總經(jīng)理的職務(wù)。事實(shí)上，三杰公司董事會(huì)未按公司章程和法律規(guī)定向外方股東及委派董事發(fā)出召開董事會(huì)會(huì)議的通知,而且該三次董事會(huì)決議均是在董事長缺席且參會(huì)董事人數(shù)不符合公司章程規(guī)定的情況下形成的。

由于前述三次董事會(huì)會(huì)議在召集程序和表決方式方面均違反三杰公司章程和相關(guān)法律的規(guī)定,已損害我公司的正當(dāng)合法權(quán)益。故我公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第二十二條的規(guī)定,向法院提起訴訟，請求判令：1、撤銷三杰公司董事會(huì)于2008年6月15日、2008年6月18日和2008年7月7日先后形成的三份《北京三杰國際鋼結(jié)構(gòu)有限公司董事會(huì)決議》；2、三杰公司承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。

三杰公司辯稱：2008年7月7日召開的董事會(huì)符合法律和公司章程的規(guī)定。9名董事當(dāng)中有8名均確認(rèn)三杰公司董事會(huì)于2008年6月26日向其書面發(fā)出了通知。盡管國際鋼結(jié)構(gòu)公司委派的董事趙洪凱對通知的送達(dá)提出異議，但董事會(huì)已經(jīng)通過特快專遞向其郵寄了會(huì)議通知。鑒于趙洪凱是三杰公司總經(jīng)理，且三杰公司自始至終是在其實(shí)際操控下經(jīng)營，故向三杰公司的法定住所地和實(shí)際經(jīng)營地給趙洪凱發(fā)通知符合法律規(guī)定，應(yīng)視為其收到了通知。三杰公司已在2008年6月完成了董事長由孫維林變更為劉曦明的工商登記手續(xù)，劉曦明有權(quán)召集并主持董事會(huì)。國際鋼結(jié)構(gòu)公司無權(quán)提出異議。三杰公司的董事共有9名，親自或依授權(quán)參加董事會(huì)并行使表決權(quán)的董事為8名，符合公司章程的規(guī)定。2008年7月7日的董事會(huì)是有效的。同時(shí)三杰公司的章程還規(guī)定，總經(jīng)理由股東長江精工集團(tuán)推薦，董事會(huì)聘請。鑒于長江精工集團(tuán)于2008年6月13日撤銷的對趙洪凱的推薦，其繼續(xù)擔(dān)任總經(jīng)理已喪失了權(quán)力來源，喪失了任職資格。作為公司的經(jīng)理，趙洪凱僅是公司聘用的高級管理人員，其屢屢拒不服從董事會(huì)決議，反客為主，長此以往，股東和公司的利益將受到侵害。請法院保護(hù)公司合法權(quán)益，駁回國際鋼結(jié)構(gòu)公司的訴訟請求。

經(jīng)審理查明：三杰公司成立于2002年12月，成立時(shí)名稱為北京建工精工鋼結(jié)構(gòu)有限公司（2004年更名為三杰公司）。公司由三方股東投資成立，分別為北京市機(jī)械施工公司（以下簡稱機(jī)械公司）、浙江精工集團(tuán)有限公司（以下簡稱浙江精工集團(tuán)），國際鋼結(jié)構(gòu)公司。三方股東于2002年12月8日共同簽署了《公司章程》，約定機(jī)械公司（甲方）出資人民幣2979.7萬元，浙江精工集團(tuán)（乙方）出資人民幣1489.85萬元，國際鋼結(jié)構(gòu)公司（丙方）出資179.5萬美元?！豆菊鲁獭分杏嘘P(guān)董事會(huì)和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的主要條款如下：十八條、董事會(huì)由7名董事組成，其中甲方委派3名，乙方委派2名，丙方委派2名，董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。二十條、董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。需由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過的事項(xiàng)為：（一）修改公司章程；（二）解散公司；（三）調(diào)整公司注冊資本；（四）一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司的股份；（五）一方或數(shù)方將其在本公司的股份質(zhì)押給債權(quán)人；（六）公司合并或分立；（七）抵押公司資產(chǎn)。二十一條、董事長是公司的法定代表人，董事長不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)他人代為履行，董事長未明確授權(quán)的，由副董事長代理。二十二條、董事會(huì)會(huì)議每半年至少召開一次（年會(huì)），在公司住所或董事會(huì)指定的其他地點(diǎn)舉行，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)3名以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。召開董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開10日前以書面形式發(fā)給全體董事。二十三條、董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有4名以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。二十四條、各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表出席會(huì)議。二十九條、合資公司設(shè)總經(jīng)理和副總經(jīng)理，總經(jīng)理均由甲乙雙方推薦，董事會(huì)聘請，副總經(jīng)理人選由總經(jīng)理提名，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。三十條、總經(jīng)理直接對董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和管理工作。三十二條、總經(jīng)理任期為四年，經(jīng)董事會(huì)聘請，可以連任。三十六條、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級職員，請求辭職時(shí)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。

后股東浙江精工集團(tuán)（后更名為浙江精工鋼結(jié)構(gòu)建設(shè)集團(tuán)有限公司）將其股份全部轉(zhuǎn)給安徽長江農(nóng)業(yè)裝備股份有限公司。2004年7月2日、7月3日三杰公司對《公司章程》進(jìn)行了修改，修改后的股東及出資方式為：機(jī)械公司（甲方）出資人民幣3320萬元，國際鋼結(jié)構(gòu)公司（丙方）出資300萬美元，北京城建集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱城建集團(tuán)，戊方）出資人民幣3320萬元，安徽長江農(nóng)業(yè)裝備股份有限公司（巳方，后更名為長江精工鋼結(jié)構(gòu)（集團(tuán)）股份有限公司，以下簡稱長江精工集團(tuán)）出資人民幣830萬元。同時(shí)《公司章程》對原第十八條、二十三條、二十九條亦做了修改，修改后的內(nèi)容為：十八條、董事會(huì)由9名董事組成，其中甲方委派3名，戊方委派3名，巳方委派2名，丙方委派1名，董事長由甲方委派，副董事長由戊方、巳方分別委派1名。二十三條、董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有6名以上董事出席方能舉行。二十九條、合資公司設(shè)總經(jīng)理和副總經(jīng)理，總經(jīng)理均由巳雙方推薦，董事會(huì)聘請，副總經(jīng)理人選由總經(jīng)理提名，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。財(cái)務(wù)總監(jiān)由戊方委派。后在2005年2月15日三杰公司又修改《公司章程》，丙方國際鋼結(jié)構(gòu)公司的出資變更為179.5萬美元和1000.15萬元人民幣。經(jīng)過幾次變更后，三杰公司現(xiàn)在在工商部門登記備案的股東為：機(jī)械公司、城建集團(tuán)、長江精工集團(tuán)、國際鋼結(jié)構(gòu)公司四方。

2007年11月10日，股東機(jī)械公司向三杰公司發(fā)出“董事免職書”和“關(guān)于委派三杰公司董事、董事長的函”，內(nèi)容為：根據(jù)孫維林先生的請求，經(jīng)公司研究決定，同意孫維林先生的辭職請求，免去孫維林先生擔(dān)任的三杰公司董事、董事長職務(wù)。同時(shí)委派夏明先生代表機(jī)械公司出任三杰公司董事。委派三杰公司中機(jī)械公司的董事劉曦明先生出任三杰公司董事長職務(wù)。并要求三杰公司立即辦理董事、董事長變更的相應(yīng)工商注冊變更手續(xù)。上述函件發(fā)出后三杰公司當(dāng)時(shí)未去工商部門辦理變更登記手續(xù)。

2008年6月13日，股東長江精工集團(tuán)向三杰公司發(fā)出“關(guān)于向三杰公司推薦新任總經(jīng)理的函”，內(nèi)容為：根據(jù)公司董事溝通情況，公司總經(jīng)理趙洪凱先生在工作中的行為顯示其不適合繼續(xù)擔(dān)任公司總經(jīng)理職務(wù)，本公司作為其原推薦人亦不再支持其繼續(xù)擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)。根據(jù)《公司章程》二十九條規(guī)定，長江精工集團(tuán)現(xiàn)推薦孫關(guān)富先生擔(dān)任三杰公司總經(jīng)理職務(wù)，主持全面經(jīng)營管理工作，并提請董事會(huì)表決。根據(jù)該函件及以前的股東函，三杰公司于2008年6月30日去工商部門辦理了法定代表人、董事和經(jīng)理的人員變更手續(xù)。將法定代表人孫維林變更為劉曦明，經(jīng)理由趙洪凱變更為孫關(guān)富。根據(jù)工商登記材料記載，在2008年6月變更前，三杰公司的董事為：孫維林、徐賤云、金良順、方朝陽、張從思、楊遇平、劉曦明、楊太嶺、趙洪凱。變更后的董事為徐賤云、金良順、方朝陽、張從思、楊遇平、劉曦明、楊太嶺、趙洪凱、夏明。工商登記材料里還有兩份三杰公司的董事會(huì)決議，第一份時(shí)間為2008年6月15日，內(nèi)容為：三杰公司以現(xiàn)場結(jié)合傳真方式召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事7人。符合《公司章程》和法律規(guī)定。會(huì)議討論并通過如下決議：自即日起免去趙洪凱的總經(jīng)理職務(wù)；根據(jù)章程規(guī)定，股東長江精工集團(tuán)推薦，聘請孫關(guān)富先生為公司新的總經(jīng)理。要求趙洪凱先生根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，依法完成交接工作。在該決議上董事劉曦明、徐賤云、金良順、方朝陽、夏明、楊太嶺簽字。董事楊遇平因近期出國，委托董事劉曦明在2008年6月13日至12月13日期間全權(quán)代理其行使三杰公司董事表決權(quán)。劉曦明代楊遇平出席會(huì)議并行使表決權(quán)在董事會(huì)決議上簽字。第二份董事會(huì)決議時(shí)間為2008年6月18日，會(huì)議仍以現(xiàn)場結(jié)合傳真方式召開，到會(huì)董事8人，內(nèi)容為：董事會(huì)2008年6月15日通過了免除趙洪凱的總經(jīng)理職務(wù)、聘請孫關(guān)富為新的總經(jīng)理的議案，會(huì)后按照程序通知了趙洪凱。但趙洪凱拒不配合交接工作，甚至使用暴力等非法手段，惡意侵犯公司和股東利益。經(jīng)董事會(huì)討論決定，并通過如下決議：一、要求趙洪凱先生立即停止非法侵占股東權(quán)益的行為，配合交接工作，否則立即提出訴訟，包括對趙洪凱個(gè)人提出訴訟。二、通過媒體等手段向社會(huì)公布公司變更情況及進(jìn)展，說明在董事會(huì)決議做出之后趙洪凱不再是公司總經(jīng)理，由其做出或者其指使做出的各種承諾、合同、聲明等均屬非法行為，是無效的。三、要求收回原董事長孫維林的私章，在劉曦明先生依法擔(dān)任公司董事長即孫維林先生辭職生效后的期間內(nèi)，三杰公司以孫維林先生私章簽署的文件是無效的，由此產(chǎn)生的一切后果全部由趙洪凱個(gè)人承擔(dān)。四、廢止原公章，刻制并啟用新公章。五、聘請律師依法完成交接工作，維護(hù)公司利益。六、聯(lián)系保安公司聘請不超過200名保安，在公司維持秩序2個(gè)月。七、同意上述有關(guān)費(fèi)用由股東代付，最終由三杰公司承擔(dān)。八、為應(yīng)對工作交接期間可能發(fā)生的各種突發(fā)事件，董事會(huì)授權(quán)委托新任總經(jīng)理孫關(guān)富先生在工作交接期間全權(quán)處理各種有關(guān)公司事項(xiàng)，此項(xiàng)授權(quán)即日起至董事會(huì)決議收回該授權(quán)的期間內(nèi)有效。公司董事劉曦明，徐賤云、方朝陽、夏明、楊太嶺在董事會(huì)決議上簽字。同時(shí)徐賤云代表董事張從思簽字、方朝陽代表董事金良順簽字。

因前兩次董事會(huì)董事趙洪凱均未出席，2008年6月26日，三杰公司向公司各位董事發(fā)出召開第三次董事會(huì)的通知，稱三杰公司定于2008年7月7日下午3:00在北京市機(jī)械施工有限公司會(huì)議室以現(xiàn)場方式召開。議題：1、討論6月15、18日董事會(huì)決議的落實(shí)和執(zhí)行情況及相關(guān)問題；2、要求調(diào)看公司成立以來所有帳冊并進(jìn)行審計(jì)、查賬。同日三杰公司分別向趙洪凱身份證上的地址“北京市東城區(qū)甘雨胡同33號院2號樓4單元413號”和辦公地址“北京通州開發(fā)區(qū)云杉路1號”郵寄送達(dá)了該通知。

2008年7月7日三杰公司在北京南禮士路15號北京市機(jī)械施工有限公司會(huì)議室第三次召開董事會(huì)。劉曦明，徐賤云、夏明、楊太嶺出席了會(huì)議，孫關(guān)富等部分公司人員列席了會(huì)議。會(huì)議由董事長劉曦明主持，審議并一致通過了以下議題：1、確認(rèn)罷免趙洪凱的總經(jīng)理職務(wù)，聘請孫關(guān)富為公司總經(jīng)理，任期4年；2、要求趙洪凱向總經(jīng)理孫關(guān)富依法完成交接工作，交還公司經(jīng)營管理權(quán)；3、廢止原公章，刻制并啟用新公章；4、通過媒體等手段向社會(huì)公布公司變更情況及進(jìn)展，說明在董事會(huì)決議做出之后趙洪凱不再是公司總經(jīng)理，由其做出或者其指使做出的各種承諾、合同、聲明等均屬非法行為，是無效的；5、為應(yīng)對工作交接期間可能發(fā)生的各種突發(fā)事件，董事會(huì)授權(quán)委托總經(jīng)理孫關(guān)富在工作交接期間全權(quán)處理各種有關(guān)事項(xiàng)，此項(xiàng)授權(quán)即日起至上述工作完成日為止。董事會(huì)決定由孫關(guān)富代表公司聘請律師依法完成交接工作，維護(hù)公司利益。有關(guān)費(fèi)用由股東代付，最終由北京三杰承擔(dān)。6、審議通過《關(guān)于要求調(diào)閱公司成立以來所有賬冊并進(jìn)行審計(jì)、查帳的議案》。對趙洪凱進(jìn)行離任審計(jì)。上述查帳及審計(jì)工作公司董事會(huì)責(zé)成總經(jīng)理孫關(guān)富全權(quán)處理，公司相關(guān)人員及部門需積極配合，并提供一切便利。公司董事劉曦明，徐賤云、夏明、楊太嶺在董事會(huì)決議上簽字。董事楊遇平、金良順、方朝陽分別向法院出具情況說明，證明：楊遇平、金良順和方朝陽于2008年6月26日收到了三杰公司召開董事會(huì)的通知，因工作原因三人不能親自出席會(huì)議，金良順委托孫關(guān)富、方朝陽委托張銀成作為其代理人，全權(quán)代表他們行使董事表決權(quán)并在董事會(huì)決議上簽字。楊遇平已書面授權(quán)劉曦明在2008年6月13日至12月13日期間代為行使董事表決權(quán)。楊遇平、金良順和方朝陽均聲明，對2008年7月7日董事會(huì)的所議事項(xiàng)其均表示同意，代理人代替其簽署董事會(huì)決議的行為合法有效。三杰公司另一董事張從思因患重病無法行動(dòng)，于2008年6月1日出具委托書，全權(quán)委托徐踐云代表其本人行使三杰公司董事職責(zé)，委托時(shí)間自2008年6月1日起。徐踐云亦出具證明對該情況表示認(rèn)可。上述人員在決議上均代表委托人簽了字。董事趙洪凱未出席會(huì)議，也未委托他人代表出席會(huì)議。北京市方圓公證處對本次會(huì)議全過程進(jìn)行了公證，證明本次董事會(huì)決議、董事會(huì)會(huì)議記錄上所有出席董事、董事授權(quán)代表、記錄人員簽名均屬實(shí)。

上述事實(shí)，有三杰公司章程和章程修正案、三杰公司三次董事會(huì)決議、董事的授權(quán)委托書、北京市方圓公證處的公證書、特快專遞郵件詳情單、三杰公司的工商檔案材料、當(dāng)事人陳述等證據(jù)在案佐證。

本院認(rèn)為：

關(guān)于法律適用，雙方當(dāng)事人均選擇適用中華人民共和國法律，故本院確定適用中華人民共和國法律作為處理爭議的準(zhǔn)據(jù)法。

《公司法》第二十二條第二款規(guī)定：股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。國際鋼結(jié)構(gòu)公司認(rèn)為三杰公司2008年6月15日、6月18日、7月7日的三次董事會(huì)，其召集程序、表決方式違反了法律和公司章程，決議內(nèi)容違反了《公司章程》第三十六條規(guī)定，應(yīng)予撤銷。根據(jù)三杰公司現(xiàn)行有效的《公司章程》的規(guī)定：董事會(huì)由9名董事組成，董事長由機(jī)械公司委派。董事會(huì)由董事長召集并主持。召開董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開10日前以書面形式發(fā)給全體董事。董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有6名以上董事出席方能舉行。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表出席會(huì)議。公司設(shè)總經(jīng)理和副總經(jīng)理，總經(jīng)理由長江精工集團(tuán)推薦，董事會(huì)聘請。以上公司章程對董事會(huì)的召集程序作出了規(guī)定，各方董事均應(yīng)遵守。

關(guān)于2008年6月15日、6月18日的兩次董事會(huì)，召集人為劉曦明。國際鋼結(jié)構(gòu)公司認(rèn)為根據(jù)三杰公司的工商登記材料，2008年6月30日三杰公司才向工商部門提交變更申請，7月7日工商登記中才正式將劉曦明變更為董事長，故6月15日、18日時(shí)劉曦明不是公司董事長，無權(quán)召集董事會(huì)。本院認(rèn)為，《公司章程》規(guī)定董事長由機(jī)械公司委派。機(jī)械公司于2007年7月10日向三杰公司發(fā)函，免去孫維林擔(dān)任的董事、董事長職務(wù)。委派夏明為公司董事，委派劉曦明擔(dān)任公司董事長職務(wù)。三杰公司承認(rèn)其收到了機(jī)械公司的發(fā)函，且未對此提出異議。雖然該委派沒有及時(shí)在工商部門備案，但工商登記是具有對外公示的效力，約束公司與公司以外的第三方之間的行為。對公司內(nèi)部而言，該委派并不違反法律和《公司章程》的規(guī)定，公司對此事實(shí)亦是明知的，故自委派之日起，劉曦明即可以作為三杰公司的董事長行使《公司章程》規(guī)定的權(quán)力，包括召集董事會(huì)。但是該兩次董事會(huì)的召開是以“現(xiàn)場結(jié)合傳真方式”，三杰公司沒有提供證據(jù)證明在會(huì)議召開前10日將會(huì)議的時(shí)間地點(diǎn)、議事日程等內(nèi)容書面通知了全體董事，而且未出席的董事是否授權(quán)他人代為表決亦不明確，故該兩次董事會(huì)的召開程序違反了《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)予撤銷。

關(guān)于2008年7月7日的董事會(huì)，在會(huì)議召開前的6月26日三杰公司已向全體董事發(fā)出通知。其通過特快專遞形式向趙洪凱的身份證登記地址和辦公地址進(jìn)行郵寄通知的行為應(yīng)視為已履行了章程規(guī)定的“通知”義務(wù)。因故不能參加會(huì)議的董事亦出具了書面說明，對委托他人代表出席、表決及對決議內(nèi)容均表示認(rèn)可，該行為亦符合《公司章程》的規(guī)定。關(guān)于決議內(nèi)容，國際鋼結(jié)構(gòu)公司認(rèn)為董事會(huì)在總經(jīng)理任期內(nèi)無故免去總經(jīng)理趙洪凱的職務(wù)違反了章程第三十六的規(guī)定。該條規(guī)定：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級職員，請求辭職時(shí)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。本院認(rèn)為：該條是對總經(jīng)理等高級職員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的、董事會(huì)決議可隨時(shí)解聘的情形做了特別表述，但并不意味著總經(jīng)理若沒有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，董事會(huì)就不能免除其職務(wù)。本案三杰公司董事會(huì)作出的免除趙洪凱總經(jīng)理職務(wù)的決議，并不違反《公司章程》，應(yīng)是合法有效的。國際鋼結(jié)構(gòu)公司所提2008年7月7日董事會(huì)決議應(yīng)予撤銷的主張，沒有事實(shí)和法律依據(jù)，本院予以駁回。

綜上，依照《中華人民共和國公司法》第二十二條之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷北京三杰國際鋼結(jié)構(gòu)有限公司二OO八年六月十五日、二OO八年六月十八日的董事會(huì)決議；

二、駁回國際鋼結(jié)構(gòu)有限公司其他訴訟請求。

案件受理費(fèi)七十元，由國際鋼結(jié)構(gòu)有限公司負(fù)擔(dān)（已交納）。

如不服本判決，國際鋼結(jié)構(gòu)有限公司可在判決書送達(dá)之日起三十日內(nèi)、北京三杰國際鋼結(jié)構(gòu)有限公司可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，同時(shí)交納上訴案件受理費(fèi)七十元（開戶行：工商行東鐵匠營分理處，帳號：0200000409014420281，收款人：北京市第二中級人民法院），上訴于北京市高級人民法院。在上訴期滿后七日內(nèi)仍未交納上訴案件受理費(fèi)的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

                                        審　判　長　　羅  珊

                                        代理審判員　　武子文

                                        代理審判員　　張  濡

                                       二ＯＯ九 年 四 月 七 日

                                        書　記　員　　王  媛