原告顧全，男，漢族，1953年8月11日出生，住北京市西城區西直門內大街126號1101號。

被告北京振達綠廚餐飲管理有限公司，住所地北京市朝陽區光華路8號7層701室。

法定代表人張學峰，董事長。

委托代理人馬廣宇，北京市大地律師事務所律師。

原告顧全與被告北京振達綠廚餐飲管理有限公司（以下簡稱振達公司）董事會決議效力糾紛一案，本院受理后，依法由審判員金宏獨任審判，公開開庭進行了審理。顧全，振達公司的委托代理人馬廣宇到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

顧全訴稱：振達公司系中外合資有限責任公司，顧全為合營方之一，公司董事。2008年6月24日，振達公司召開董事會會議，并形成董事會決議。該次董事會會議沒有通知顧全參加，并且決議中委派張立國為董事、張國棟為監事的內容違反振達公司合資合同和章程的規定。顧全起訴要求撤銷振達公司2008年6月24日的董事會決議。

振達公司辯稱：振達公司于2008年6月24日召開的董事會會議，已通知顧全參加，而且顧全也實際參加會議，但未在決議上簽字。該董事會決議并不違反振達公司章程及合資合同。顧全要求撤銷董事會決議已超過法律規定的期限。不同意顧全的訴訟請求。

經審理查明：振達公司為中外合資有限責任公司，成立于2007年8月3日。振達公司的章程載明，合營方為張學鋒、張國棟、張立國、顧全、谷京林、日本國株式會社綠廚；公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構，董事會由6名董事組成，其中張學鋒、張國棟、張立國、顧全、谷京林共同委派4名，日本國株式會社綠廚委派2名，董事會設董事長及副董事長各1名，董事長由張學鋒、張國棟、張立國、顧全、谷京林任命委派，副董事長由日本國株式會社綠廚任命委派；董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持，經三分之一以上的董事提議，董事長可召開臨時董事會會議，董事會會議應有5名以上（含5名）董事出席方能召開，不能出席的董事，可以出具委托書委托他人代表出席和表決，董事長須在董事會會議召開的30日以前將會議的時間、地點及會議內容書面通知各董事，但召開董事會臨時會議時，經董事長和副董事長同意，會議召開前的30日以后的通知亦有效；公司設2名監事，由張學鋒、張國棟、張立國、顧全、谷京林委派、撤換1名，由日本國株式會社綠廚委派、撤換1名。顧全系振達公司董事。2007年6月24日，振達公司召開董事會會議，顧全未參加該會議，會議形成決議如下：1、張立國退任董事，張國棟新任董事、退任監事，中津原邦彥新任監事。2、試用及聘用孫廣吉為財務總監。3、今后5年的發展目標。2008年7月2日，顧全向振達公司提出要求撤銷該董事會決議。2008年9月18日，顧全向本院提起訴訟，要求確認2008年6月24日的振達公司的董事會決議無效。2008年10月20日，本院開庭審理時，顧全變更訴訟請求為要求撤銷2008年6月24日的振達公司董事會決議。上述事實，有振達公司章程、振達公司第二次董事會會議記錄及當事人的當庭陳述在案佐證。

本院認為：顧全系振達公司董事，2008年6月24日振達公司召開董事會會議沒有提前通知顧全參加，該董事會決議中關于任免公司董事、監事的內容沒有征得顧全的同意，違反振達公司章程的規定。振達公司關于其已提前通知顧全參加董事會會議，顧全也實際參加董事會會議，董事會決議符合公司章程的辯稱，沒有證據支持，本院不予采信。根據有關法律規定，董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。顧全起訴時距振達公司作出該董事會決議已超過60日的法定期限，對顧全的訴訟請求，本院不予支持。依照《中華人民共和國公司法》第二十二條第二款的規定，判決如下：

駁回顧全的訴訟請求。

案件受理費三十五元，由顧全負擔（已交納）。

如不服本判決，可于本判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于北京市第二中級人民法院。                  

                         審  判  員    金  宏

                      二 0 0 八 年 十二 月 二 日

                         書  記  員    劉  軒