上訴人（原審被告）北京市西租物資經營公司，住所地北京市昌平區沙河鎮七里渠南村。

法定代表人李峰起，董事長。

委托代理人李雁北，北京市天渡律師事務所律師。

委托代理人戎玉紅，女，1985年7月19日出生，漢族，北京中興恒業物業管理中心法務人員，住江西省鷹潭市月湖區南站路26號4棟1單元502。

被上訴人（原審原告）王金龍，男，1964年5月17日出生，漢族，北京市西租物資經營公司股東，住北京市朝陽區西八間北里樓21樓4門602號。

被上訴人（原審原告）喬清琰，男，1953年8月31日出生，漢族，北京市西租物資經營公司股東，住北京市朝陽區西八間北里樓21樓1門203號。

委托代理人曾強，男，1972年2月2日出生，漢族，北京市西租物資經營公司股東，住北京市宣武區南濱河路67號樓2門402號。

被上訴人（原審原告）王曉鐘，男，1962年8月18日出生，漢族，北京市西租物資經營公司股東，住北京市朝陽區西八間北里樓21樓3單元202號。

被上訴人（原審原告）趙海春，男，1971年3月16日出生，漢族，北京市西租物資經營公司股東，住北京市朝陽區勁松八區815樓4門1號。

委托代理人曾強，男，1972年2月2日出生，漢族，北京市西租物資經營公司股東，住北京市宣武區南濱河路67號樓2門402號。

被上訴人（原審原告）曾強，男，1972年2月2日出生，漢族，北京市西租物資經營公司股東，住北京市宣武區南濱河路67號樓2門402號。

上訴人北京市西租物資經營公司（以下簡稱西租公司）因與被上訴人王金龍、喬清琰、王曉鐘、趙海春、曾強股東會決議撤銷糾紛一案，不服北京市昌平區人民法院（2007）昌民初字第9993號民事判決，向本院提起上訴。本院于2009年6月3日受理后，依法組成由法官郭勇擔任審判長，法官張印龍、法官蔣巍參加的合議庭進行了審理。2009年7月6日，西租公司以本案的審判長、承辦法官與（2008）一中民終字第11406號案的審判長、承辦法官為同一人、裁判本案可能先入為主、存在傾向性為由申請法官郭勇、法官張印龍回避。由于西租公司申請回避的理由不屬于《中華人民共和國民事訴訟法》及相關規定所規定的回避事由，本院院長于同日決定駁回西租公司要求法官郭勇、法官張印龍回避的申請。本院于2009年7月6日將上述決定告知西租公司，并告知西租公司如果對決定不服可以在接到決定時申請復議一次，復議期間被申請回避的人員不停止參與本案的工作。上述決定作出后，本院于同日就西租公司的上訴以及王金龍、喬清琰、王曉鐘、趙海春、曾強的答辯、案件事實進行了詢問。西租公司在復議期間內沒有就本院作出的回避決定申請復議。本案現已審理終結。

王金龍、喬清琰、王曉鐘、趙海春、曾強在一審中起訴稱：2001年4月，西租公司由集體企業改制為城鎮股份合作制企業。注冊資金來源于職工個人和社會個人出資。該企業依法應實行自主經營、自負盈虧、同股同權、同股同利的原則。但實際卻不然，至2007年7月20日前，有部分股東相繼退股，西租公司在實際控制人宋恕芳操縱下收購這些股東的股權，并在未履行合法程序的情況下分配給其他股東。不僅如此，至2007年7月19日，西租公司從未召開過股東大會，從2005年起也未分配股利、稅后利潤。2007年7月20日，西租公司召開股東會，選舉了宋恕芳、賈俊龍、張梅為董事，魏春艷為監事，絕大多數股東反對，以書面形式提出異議。西租公司侵犯了王金龍、喬清琰、王曉鐘、趙海春、曾強的合法權益。故請求：1、撤銷西租公司2007年7月20日股東會決議；2、西租公司承擔訴訟費。

西租公司在一審中答辯稱：該決議是西租公司根據公司的章程和相應的法律法規經合法程序產生的；請求駁回王金龍、喬清琰、王曉鐘、趙海春、曾強的訴訟請求。

一審法院審理查明：西租公司于2001年由集體所有制企業改制為股份合作制企業；股東為王金龍、喬清琰、王曉鐘、趙海春、曾強、宋恕芳、賈俊龍、張梅、魏春艷、王岳等89人；董事會成員有李峰起、宋恕芳、王金龍；李峰起任董事長、宋恕芳和王金龍任董事；張金巖任監事；注冊資金61.5萬元；經營范圍為銷售木材、鋼材、建筑材料、機械電器設備、汽車配件、五金、交電、化工（未取得專項許可的除外）租賃、維修建筑施工器材。

西租公司章程規定：股東會由全體股東組成，為企業的最高權力機構；股東會有以下權力：選舉和更換董事，決定其報酬等；股東會決議的一項事項，須經代表企業總股本二分之一以上表決權的股東通過方為有效；股東會每半年至少召開一次，會議由董事會召集；遇有下列情況時，召集人可召集臨時股東會：董事會成員缺額三分之一等；召集人應在股東會開前三十日內通知股東，并說明事由；每次股東會均需作書面記錄，會議記錄由出席股東會的股東簽字；股東會應對會議通過的決議作出書面決議，并由同意該決議的股東簽字；董事會是企業的常設權力機構，由股東會選舉和罷免；董事長召集和主持股東會和董事會；監事由股東會選舉和罷免；章程還規定了其他內容。

在西租公司經營過程中，先后有34名股東相繼退股，由西租公司回購股東股份份額23.7萬元。后西租公司將上述所回購股份份額分別轉讓宋恕芳12.2萬元；魏春艷4.5萬元；張梅4萬元；賈俊龍1.5萬元；王岳1.5萬元。

2007年7月20日，西租公司召開股東會。股東會決議為：選舉宋恕芳、賈俊龍、張梅為董事會成員；魏春艷為監事。表決同意的股東為宋恕芳、張玲、胥寶榮、侯炳昌、李素娥、王岳、馬毅、張梅、魏春艷、賈俊龍。表決同意的股東占西租公司股份總額的55.13％。

2007年8月，王金龍等訴至一審法院，請求同其訴稱。在本案審理過程中，王金龍等于2008年1月，另訴至一審法院，請求確認西租公司與宋恕芳等人轉讓股份的協議無效。一審法院遂裁定中止了本案的審理。一審法院以（2008）昌民初字第1861號民事判決駁回了王金龍等請求確認股份轉讓協議無效的訴訟請求。后王金龍等不服，上訴至北京市第一中級人民法院（以下簡稱一中院）。一中院判決改判為確認西租公司與宋恕芳等轉讓股份協議無效。

一審法院判決認定：《中華人民共和國公司法》第二十條第二款規定：股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。西租公司章程規定：股東會為企業的最高權力機構；股東會選舉和更換董事、選舉和罷免監事；股東會決議的一項事項，須經代表企業總股本二分之一以上表決權的股東通過方為有效。西租公司2007年7月20日召開的股東會決議，由宋恕芳等10名股東表決同意，但該10名股東所代表的股份份額占西租公司總股本不足50％。因此，該股東會決議內容違反了西租公司章程的規定，依法應予撤銷。王金龍等請求撤銷西租公司股東會決議的主張，證據充分，該院予以支持。西租公司抗辯決議系根據公司章程和法律法規的規定合法產生的，請求駁回王金龍、喬清琰、王曉鐘、趙海春、曾強的訴訟請求的意見，缺乏法律和事實依據，該院不予采信。依據《中華人民共和國公司法》第二十二條第二款的規定，判決：撤銷北京市西租物資經營公司二○○七年七月二十日的股東會決議。

西租公司不服一審法院上述民事判決，向本院提起上訴。其主要上訴理由是：現在西租公司已經對（2008）一中民終字第11406號案的判決向北京市高級人民法院申訴，北京市高級人民法院已經受理申訴，本案應中止審理。因為西租公司對（2008）一中民終字第11406號案的判決不服，所以對本案的判決結果亦不服。如果（2008）一中民終字第11406號案的判決被依法改判，西租公司2007年7月20日作出的股東大會決議則是通過合法程序取得的。綜上，請求二審法院判令撤銷一審法院判決，駁回王金龍、喬清琰、王曉鐘、趙海春、曾強的訴訟請求或中止審理本案。

西租公司向本院提交以下新的證據予以證明：北京市高級人民法院于2009年3月25日作出的（2009）高民申字第2257號受理通知書，證明西租公司已經就（2008）一中民終字第11406號案提出申訴，該案認定事實不清，適用法律錯誤，如果該案被改判，本案也應被改判。

王金龍、喬清琰、王曉鐘、趙海春、曾強服從一審法院判決。其未向本院提交書面答辯意見，但其在本院庭審中口頭答辯稱：北京市高級人民法院的受理通知不能證明（2008）一中民終字第11406號案應該被改判，有關中止審理的申請不符合民事訴訟法的規定，一審法院認定事實清楚，適用法律正確，服從一審法院判決。

王金龍、喬清琰、王曉鐘、趙海春、曾強對西租公司提交的新證據的真實性沒有異議，但認為不能證明（2008）一中民終字第11406號案認定事實不清、適用法律錯誤和應該被改判。本院對西租公司提交的新證據的真實性、關聯性、合法性予以確認，但因該新證據不能證明（2008）一中民終字第11406號案認定事實不清、適用法律錯誤及應依法被改判，故本院對西租公司提交的該新證據的證明目的不予采信。

本院二審期間根據雙方當事人提交的新證據依法補充查明以下事實：北京市高級人民法院于2009年3月25日作出的（2009）高民申字第2257號受理通知書，系根據西租公司、宋恕芳、賈俊龍、張梅、魏春燕、王岳的再審申請作出，立案審查本院于2008年10月28日作出的（2008）一中民終字第11406號民事判決。

一審法院對2007年7月20日西租公司召開股東會作出股東會決議及一中院判決改判為確認西租公司與宋恕芳等轉讓股份協議無效的事實查證有誤。本院經審理另查明：2007年7月20日，西租公司的宋恕芳、張玲、胥寶榮、侯炳昌、李素娥、王岳、馬毅、張梅、魏春艷、賈俊龍10名股東召開股東會。股東會決議為：選舉宋恕芳、賈俊龍、張梅為董事會成員；魏春艷為監事。表決同意的股東為宋恕芳、張玲、胥寶榮、侯炳昌、李素娥、王岳、馬毅、張梅、魏春艷、賈俊龍。本院（2008）一中民終字第11406號民事判決書判決北京市西租物資經營公司將其所收購的股份轉讓給宋恕芳、賈俊龍、張梅、魏春艷、王岳的行為無效。對一審法院查明的其他事實，本院予以確認。

上述事實有各方當事人提交的《西租公司章程》、《西租公司股東大會決議》、（2008）一中民終字第11406號民事判決書和當事人陳述意見在案佐證。

本院認為：西租公司有關本案應中止審理的上訴理由沒有法律依據，本院不予采納。（2008）一中民終字第11406號民事判決書判決北京市西租物資經營公司將其所收購的股份轉讓給宋恕芳、賈俊龍、張梅、魏春艷、王岳的行為無效后，西租公司于2007年7月20日召開的由宋恕芳、張玲、胥寶榮、侯炳昌、李素娥、王岳、馬毅、張梅、魏春艷、賈俊龍10名股東參加的股東會所作出的決議所代表的股份份額不足西租公司總股本的二分之一，該股東會決議的事項違反了西租公司章程的規定，股東王金龍等在上述股東會決議作出之日起六十日內請求人民法院撤銷該股東會決議，本院對股東王金龍等的該訴訟請求予以支持。綜上，一審法院處理結果并無不當。依照第六十四條第一款、第一百五十三條第一款第（一）項、第一百五十八條之規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

一審案件受理費七十元，由北京市西租物資經營公司負擔（于本判決生效后七日內交納）。

二審案件受理費七十元，由北京市西租物資經營公司負擔（已交納）。

本判決為終審判決。

                         審  判  長    郭  勇

                         代理審判員    張印龍

                         代理審判員    蔣  巍

　　　　　　　   　   二 ○ ○ 九 年 八 月 六 日

                          書  記  員   劉海云