原告張慶強，男，漢族，1970年12月*日出生，身份證號*************，住福州市鼓樓區**路**號。

委托代理人吳浩，福建元一律師事務所律師。

委托代理人吳小迪，福建元一律師事務所律師。

被告楊威，男，漢族，1983年11月*日出生，身份證號*************，住福州市馬尾區**新村**號。

委托代理人楊劍，福建建達律師事務所律師。

原告張慶強因與被告楊威股權轉讓糾紛一案，向本院提起訴訟。本院受理后依法適用簡易程序于2010年9月20日公開開庭進行了審理，因案情復雜，于2010年11月5日將本案轉為普通程序，并于2010年12月3日公開開庭審理。第一次開庭審理時，原告張慶強的委托代理人吳浩、被告楊威及其委托代理人楊劍到庭參加訴訟。第二次開庭審理時，原告張慶強及其委托代理人吳浩、被告楊威及其委托代理人楊劍到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

原告訴稱：2008年8月5日，為了辦理工商變更登記手續，被告與原告、李建鋒和楊永池分別簽訂了一份《福州開發區廣源船舶服務有限公司（以下簡稱廣源公司）股權轉讓協議》。該協議第一條約定：“1、甲方同意將持有福州開發區廣源船舶服務有限公司15%的股權共4.5萬元人民幣出資，以4.5萬元人民幣轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買該股權；2、乙方同意在本協議簽訂之日起5日內，將轉讓費4.5萬元人民幣以現金的方式一次性支付給甲方”。該協議是在2008年7月31日簽訂的《股權轉讓協議》基礎上簽訂的補充協議，《協議》約定的轉讓款是指注冊資本的出資額，當時四方當事人經協商一致同意，被告除了支付50萬的轉讓款外，還應當另外按股權的比例支付注冊資本的出資額。公司的注冊資本為30萬元，被告占30%股份應當支付出資額9萬元。前述的四方當事人辦理工商變更登記手續后，被告楊威遲遲未按約定支付注冊資金轉讓費9萬元。據此，請求判令被告楊威支付注冊資本轉讓費45000.00元以及利息（按銀行同期貸款利率從2008年8月10日起計至實際還款之日）給原告，并承擔本案訴訟費。

本案在審理過程中，原告向本院提交如下證明資料：

A1、《福州開發區廣源船舶服務有限公司股東決議》（2008年7月22日），證明原公司股東在2008年3月31日正式簽訂股權轉讓協議之前開會決議股權轉讓的相關事宜。

A2、公司記帳憑證（2008年7月1日至2008年7月31日），證明被告楊威從2008年6月份就對公司的財務進行了解核查，對公司業務進行考察評估，2008年7月1日起正式在公司負責管理財務，在2008年7月31日被告與原告正式簽訂股權轉讓協議時熟悉并掌握公司財務情況。

A3、《福州開發區廣源船舶服務有限公司股東決議》（2008年7月31日），證明2008年7月31日，被告與李建鋒、張慶強簽訂協議約定股權轉讓事宜。

A4、《福州開發區廣源船舶服務有限公司股東決議》（2008年8月3日），證明2008年8月3日，公司全體股東一致同意張慶強、楊建鋒、楊永池將各自持有的股權的注冊資本出資額轉讓給楊威。

A5、《福州開發區廣源船舶服務有限公司股權轉讓協議》（2008年8月5日），證明李建鋒、張慶強、楊永池分別與楊威就股權的注冊資本出資額轉讓事宜簽訂協議。

A6、《內資企業登記基本情況表》，證明福州開發區廣源船舶服務有限公司已辦理公司變更手續。

A7、7號船工程合同、結算合同清單、SK37船工程合同、結算合同清單、34M拖船結算（合同）清單、福煉803結算（合同）清單，證明截止至2008年6月30日為止，公司承攬的4條船已完成的工程及結算情況。

A8、SK46船工程合同、結算（合同）清單，證明截止到2008年6月30日為止，公司承攬的1條船即將快完成的工程及結算情況。

A9、NC201船工程合同、結算合同清單、NC203船工程合同、結算合同清單、10號船工程合同、結算（合同）清單、DN30船工程合同、結算（合同）清單，證明截止到2008年6月30日，公司承攬的4條船還在施工未完成的工程及結算情況。

A10、廣源船舶股東決議（2009年2月8日），證明直到2009年2月8日，三方股東的關系還是融洽友好，楊威從未對股權轉讓款提出異議。

A11、楊永池出具的《證明》，證明李建鋒的股權轉讓款共為人民幣275333.00元,楊永池股權轉讓尾款3000.00元還未收到。

A12、鼓樓區法院庭審筆錄，證明楊威確認，在簽訂股權轉讓協議之前，楊威自己請來了熟悉這個行業的工頭對公司的生產規模、工程量、公司資產、財務、債權債務等進行了考察和評估，公司凈資產約為人民幣180萬元。

A13、收款收據，證明楊威已于2008年8月3日支付了前期的股權轉讓款25萬元。

被告請求駁回原告的訴訟請求，辯稱：2008年8月5日簽訂的協議約定股權轉讓款為45000.00元，而被告在此之前已先行支付了250000.00元，原告要求被告另外支付所謂的“注冊資本轉讓費”沒有依據。

被告向本院提交如下證明資料：

B1、福州鑫誠投資管理有限公司出具的《證明》，證明2007年10月至2008年7月30日期間，被告在鑫誠公司工作，而非原告所稱的2008年7月就進入廣源船舶工作。

B2、現金日記賬，證明2008年7月、8月期間全面掌管公司財務是李建鋒，原告提供的A2現金日記記帳憑證與該現金日記帳一致，被告僅僅是在進入公司后對2008年7月的帳本進行核實的確認簽名。

被告對原告的證明材料質證意見如下：對A1的真實性有異議，2008年7月22日，被告并未與原告簽訂股東協議；對A2的真實性無異議，但對證明對象有異議，楊威是在8月份進公司對7月份的財務進行了核查簽字；對A3的真實性無異議，但該協議的甲方是廣源公司，且沒有約定具體轉讓份額、價款，該協議屬無效協議；對A4的真實性無異議，該協議已明確表明楊威以9萬元買受了公司30%股權；對A5 、A6的真實性無異議；對A7、A8、A9的真實性均無異議，但大部分合同簽訂的時間是在2008年6月30日之后，結算清單上的結算時間也均是在2008年6月30日之后，無法證明雙方簽訂股權轉讓協議之前的凈資產； A10與本案無關；對A11的真實性無異議，但該證明的內容與事實不符；對A12的真實性無異議，但原告斷章取義，只截取了第45頁、46頁，從其上下文可以看出當時雙方約定的轉讓款只是一個區間，即100萬至180萬之間，從原告的描述中可以得知張慶強、李建鋒要求先付款才能看公司的財務報表，可見被告與原告當時約定的僅僅是預付款；對A14的真實性無異議。

原告對被告的證明材料質證意見如下：對B1的真實性無法確認，對證明對象有異議，實際上被告于2008年7月已進入廣源船舶工作，至于有無到其他公司兼職無法確認；對B2的真實性無異議，但對證明對象有異議，日記帳有楊威的審核簽字確認，在2008年7月1日已進入公司管理財務。

經審查，本院認為：A1、A2、A3、A4 、A5 、A6、A7、A8、A9、A11、A12、A13 以及B2符合證據的真實性和形式上的合法性特征，并具備與本案的關聯性，可以采納作為定案依據；A10、B1的內容，與本案不具有關聯性，故不予采納作為定案依據。

根據本案現有證據，以及原、被告雙方的陳述，經審理，查明：

2008年7月22日，廣源公司就討論楊威入股加盟該公司的有關事項通過股東會決議，其內容主要是：“……公司資產估值為200萬元人民幣，股權轉讓價以15%上下浮動為限，并授權張慶強、李建鋒二人代表公司與楊威就加盟本公司進行協商。股東楊永池因另有發展，決定將持有福州開發區廣源船舶服務有限公司1%股權轉讓給楊威；股東李建鋒將持有福州開發區廣源船舶服務有限公司14%股權轉讓給楊威；股東張慶強將持有福州開發區廣源船舶服務有限公司15%股權轉讓給楊威”。

2008年7月31日，廣源公司（甲方）與被告楊威（乙方）簽訂《股權轉讓協議》，約定該公司30%股權轉讓給楊威，股權轉讓的價款“應以福州開發區廣源船舶服務有限公司截至2008年6月30日的凈資產值為依據”；對轉讓款的支付約定“本協議生效后5日內，乙方應按本協議的規定足額支付給甲方約定的轉讓款”。在該份《股權轉讓協議》的甲方落款處，加蓋有福州開發區廣源船舶服務有限公司的公章以及李建鋒、張慶強的簽字。

2008年8月3日，被告楊威向張慶強轉帳了25萬元。同日，張慶強出具收款收據，內容為：收到楊威股權轉讓金貳拾伍萬元整。

2008年8月5日，原告張慶強（甲方）與被告楊威（乙方）簽訂《福州開發區廣源船舶服務有限公司股權轉讓協議》，第一條對股權轉讓價格與付款方式約定：1、甲方同意將持有福州開發區廣源船舶服務有限公司15%股權共4.2萬元人民幣出資額，以4.5萬元人民幣轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買該股權。2、乙方同意在本協議簽訂之日起5日內，將轉讓費4.5萬元人民幣以現金的方式一次性支付給甲方。同日，被告楊威又分別與張慶強、楊永池受讓股權簽訂了同類協議。2008年8月18日，福州開發區廣源船舶服務有限公司辦理了股權變更登記手續，楊威持有該公司30%股權。

另查明，福州市中級人民法院（2010）榕民終字第2903號民事判決書確認：2008年7月25日，楊威與張慶強等人共同評估廣源公司凈資產值，約定公司至2008年6月30日止的凈資產大約為100萬—180萬元；2008年7月楊威即已先行介入廣源公司的財務管理；張慶強15%股權轉讓款為25萬元。

本院認為，公司股權的轉讓就是出讓股東將其出資以及因出資而取得的股東權利、義務一并轉讓給受讓方，原告張慶強向被告楊威轉讓15%的股權就意味著其當然地轉讓了該部分股權所代表的出資額4.5萬元。被告張慶強已于2008年8月3日足額收取了15%股權轉讓款，因此被告楊威無須向原告張慶強另外支付“注冊資本轉讓費”。原告的訴訟請求，于法無據，不予支持。被告關于原告要求其另外支付所謂的“注冊資本轉讓費”沒有依據的辯解，于法有據，予以采納。依照《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第二條第一款的規定，判決如下：

駁回原告張慶強的訴訟請求。

案件受理費1096.00元，由原告張慶強承擔。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于福州市中級人民法院。

                                   審  判  長    ***

                                      人民陪審員    ***

                                      人民陪審員    ***

                                    二○一○年十二月三十日

                                   書  記  員    ***

附:本案適用的相關法律條文

《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》

第二條　當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實有責任提供證據加以證明。

沒有證據或者證據不足以證明當事人的事實主張的，由負有舉證責任的當事人承擔不利后果。