原告：張甲，男，1953年出生，漢族，經商，住寧波市鄞州區。

原告：張乙，女，1981年出生，漢族，經商，住寧波市海曙區。

原告：虞甲，女，1957年出生，漢族，無固定職業，住寧波市海曙區。

三原告共同委托代理人：楊某，浙江某律師事務所律師。

三原告共同委托代理人：張丙，浙江某律師事務所律師。

被告：虞乙，男，1979年出生，漢族，系某機械公司監事，住寧波市鄞州區。

被告：屈某，女，1980年出生，漢族，系某機械公司法定代表人，住寧波市鄞州區。

被告：虞丙，男，1954年出生，漢族，系某機械公司監事，住寧波市鄞州區。

被告：某機械公司。住所地：寧波市鄞州區。

法定代表人：屈某，該公司總經理。

四被告共同委托代理人：鄭某，浙江某律師事務所律師。

原告張甲、張乙、虞甲為與被告虞乙、屈某、虞丙、某機械公司股權轉讓糾紛一案，于2011年11月1日向本院起訴，本院于同日立案受理后，依法由審判員俞 f適用簡易程序，于2011年12月6日公開開庭進行了審理，三原告的委托代理人楊某和四被告的委托代理人鄭某到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

原告張甲、張乙、虞甲起訴稱：原告張乙、張甲、虞甲系某機械公司的原股東，持有某機械公司100%的股權。2010年3月1日，就某機械公司的股權轉讓，三原告（作為甲方）與三被告虞乙、屈某、虞丙（作為乙方）簽訂了《股權轉讓協議》，約定：甲方將某機械公司100%股權轉讓給乙方，價款為600萬元；但該轉讓價款不包括公司名下車牌號為浙***和浙B***的兩輛轎車，乙方或乙方受讓后的公司應在公司辦理完變更登記之日起一個月內，將上述兩輛轎車過戶轉讓給甲方指定的法人或自然人。協議簽訂后，原告依約將某機械公司股權轉讓給被告，但被告受讓股權并接受管理某機械公司后，卻違反合同之規定，既未按約支付股權轉讓款（原告已另案訴訟），也未按約協助原告辦理浙***和浙B***的兩輛轎車的過戶轉讓手續，雖經原告多次向被告提出要求及交涉，但時至今日，被告仍拒絕將車牌號為浙***和浙B***的兩輛轎車轉讓過戶給原告張乙，被告的行為已構成違約。現請求判令四被告立即協助原告辦理車牌號為浙***和浙B***的兩輛轎車的過戶轉讓手續，將車牌號為浙***和浙B***的兩輛轎車轉讓過戶給原告張乙。

被告虞乙、屈某、虞丙答辯稱：三自然人被告不是本案適格被告，涉案兩輛車的所有權人是被告某機械公司，即使要辦理過戶手續也與三自然人被告無關。要求駁回對三自然人被告的訴訟請求。

被告某機械公司答辯稱：本案合同是股權轉讓協議，標的是股權，而涉案兩輛車系某機械公司財產，該協議未經被告某機械公司蓋章同意，關于處分某機械公司財產部分應屬無效。某機械公司轉讓涉案車輛理應獲得相應的對價，三原告作為公司原股東，將兩輛車無償轉讓給其所有，則屬于非經合法程序的減資，不符合《公司法》的相關規定，是以合法形式掩蓋非法目的的行為，故本案股權轉讓協議關于汽車轉讓部分約定無效。要求駁回原告的訴訟請求。

三原告為證明自己的訴訟主張，向本院提供如下證據：

1.車輛行駛證（復印件）兩份，用以證明浙***和浙B***號車輛登記在被告某機械公司名下的事實。

2.股權轉讓協議一份，用以證明三原告與三自然人被告簽訂股權轉讓協議，其中約定涉案車輛歸屬的事實。

四被告為證明自己的訴訟主張，向本院提供如下證據：

1.某機械公司工商登記材料一組，包括工商基本情況、變更登記情況、股權轉讓前的公司章程及修正案、股權轉讓協議、現行公司章程，用以證明某機械公司在原、被告股權轉讓前后的基本情況。

2.某機械公司2010年2月、3月、4月的資產負債表、損益表各一份，用以證明某機械公司在原、被告股權轉讓前后的財務狀況。

對三原告提交的上述證據，四被告均沒有異議，本院予以認定。

對四被告提交的上述證1，三原告認為其中股權轉讓協議系為辦理變更登記所訂，應以原告提供的協議為準，對此四被告亦無異議，本院對該組證1中除股權轉讓協議之外的其他證據材料予以認定。

對四被告提交的上述證2，三原告認為與某機械公司實際的資產負債情況不符。本院認為，該組證據系某機械公司單方制作，其真實性難以確認，故對其不予認定。

根據原、被告雙方的陳述及其提交的上述證據，本院認定如下事實：三原告系被告某機械公司的原股東，三人持有某機械公司的全部股權。2010年3月1日，三原告（作為甲方）與三被告虞乙、屈某、虞丙（作為乙方）簽訂《股權轉讓協議》一份，協議約定：甲方將某機械公司100%股權轉讓給乙方，價款為600萬元；該轉讓價款不包括公司名下車牌號為浙***和浙B***的兩輛轎車，乙方或乙方受讓后的公司應在公司辦理完變更登記之日起一個月內，按甲方要求盡力協助甲方辦理上述兩輛轎車的過戶轉讓手續，將上述兩輛轎車的所有權轉讓給甲方指定的法人或自然人。協議簽訂后，某機械公司股權已經于2010年5月31日變更登記于三被告虞乙、屈某、虞丙名下，涉案的浙***和浙B***兩輛轎車現仍登記在某機械公司名下。

本院認為：本案爭議的焦點為：本案股權轉讓協議中，關于涉案車輛轉讓的約定是否有效？對此，本院認為：一、本案股權轉讓協議約定轉讓某機械公司全部股權，合同雙方均系公司股權轉讓前和轉讓后的全體股東，協議中處分涉案車輛，系經公司全體股東同意，對公司自然有效；公司雖系獨立法人，但股東會系公司最高權力機構，有權決定公司全部事務，被告某機械公司主張全體股東作出的處分公司財產的決定，未經公司蓋章同意，對公司系無權處分，與法理不符，本院難以采信。二、本案合同約定，股權轉讓價格不包括涉案車輛，因涉案車輛本系公司財產，其價值應在公司股權的價值中體現，則該約定對于三原告來說，系減少了部分本應在股權轉讓時可得的價款，作為取得涉案車輛的對價，故三原告取得涉案車輛并非沒有對價；三原告如不以涉案車輛作為股權轉讓的部分對價，則其可得的股權轉讓價款亦可相應增加，故三原告在本案合同中，以涉案車輛作為部分對價，即或產生公司資產減少的后果，對三原告之權利亦并無增益；被告某機械公司主張三原告無償取得公司財產，系以合法形式掩蓋非法目的，與事實情理不符，以此主張合同無效，缺乏依據，本院亦不予采信。三、本案股權轉讓過程中，某機械公司的資產確有減少，但受益人系公司股權的受讓方即三自然人被告。根據本案股權轉讓協議的約定，其實質系受讓方以涉案車輛作為受讓股權的部分對價，即本應由受讓股東支付的一部分股權轉讓價款，以公司財產作為對價支付；故造成公司資產的減少，系因三自然人被告處分公司財產清償個人債務所致，三自然人被告理應將該部分本應由個人支付的相應對價返還公司，以維持公司資本充盈。因四被告提交的資產負債表顯示某機械公司資產遠大于負債，四被告亦未主張對涉案車輛的處分影響公司債權人的利益；而如需依法定程序減少公司資本，其責任亦均在三自然人被告，而非在三原告；故被告某機械公司主張三原告受讓涉案車輛不符合《公司法》的相關減資程序規定而無效，亦缺乏事實和法律依據。綜上，本院認為，本案股權轉讓協議成立有效，合同雙方當事人均應按約履行。三自然人被告作為合同義務人及某機械公司權利人，應按約履行涉案車輛的協助過戶義務；被告某機械公司作為涉案車輛的登記車主，亦有義務根據其股東的處分協助履行過戶義務。原告訴請，理由正當，其合法權益，應予保護。依照《中華人民共和國合同法》第六十條之規定，判決如下：

限被告虞乙、屈某、虞丙、某機械公司于本判決生效之日起十日內協助原告張乙將車牌號為浙***和浙B***的兩輛轎車變更登記至原告張乙名下。

案件受理費4 300元，減半收取2 150元，由被告虞乙、屈某、虞丙、某機械公司負擔。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于浙江省寧波市中級人民法院。上訴人在收到本院送達的上訴案件受理費繳納通知書七日內，憑判決書向浙江省寧波市中級人民法院立案大廳收費窗口預交上訴案件受理費，如銀行匯款，收款人為寧波市財政局非稅資金專戶，帳號：810060143738093001，開戶銀行：寧波市中國銀行營業部。如郵政匯款，收款人為寧波市中級人民法院立案室。匯款時一律注明原審原號。逾期不交，作自動撤回上訴處理。

                               審  判  員    俞     f

                                二○一一年十二月十二日

                                書  記  員    楊迪霞