(2008)西民初字第6146號 

原告周吉倫，男，1943年5月26日出生，漢族，住北京市海淀區玉淵潭南路9號5-1-802。

委托代理人張先中，北京市中灝律師事務所律師。

委托代理人彭方如，北京市中灝律師事務所律師。

被告中聯資產評估有限公司，住所地北京市西城區阜成門外大街1號四川大廈東塔樓22層。

法定代表人沈琦，中聯資產評估有限公司董事長。

委托代理人田岷，北京惠中律師事務所律師。

委托代理人丹艷，北京惠中律師事務所職員。

原告周吉倫（以下簡稱原告）與被告中聯資產評估有限公司（以下簡稱被告）股份收購請求權糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭。由本院審判員王欣擔任審判長，公開開庭進行了審理。原告周吉倫及其委托代理人張先中，被告的委托代理人田岷、丹艷到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。

原告訴稱，1999年原告與其他股東一起共同出資設立了被告公司，原告出資21.54萬元，占被告注冊資本的10.77%，自被告公司成立之日起，原告一直在被告處工作，直至2005年12月離職。依照公司章程中第九條的相關規定原告有權選擇要求被告回購原告持有的股權，經多次協商均未能就回購價格達成一致，且自原告離職后被告也未向原告分配過利潤，現要求被告按照2007年12月31日的凈資產值與原告所持股權比例乘積折算的價格回購原告持有的全部股權。

被告辯稱，原告雖然是被告的股東之一，但其并未實際履行出資義務。原告起訴要求公司對其股權進行認購是沒有依據的，不同意原告的訴訟請求。

經審理查明，原告系被告股東之一，被告于1999年設立，原告出資21.54萬元占被告注冊資本的1077%，原告于2005年12月31日從被告處離職。2008年3月19日，原告向被告發函，要求被告回購其本人持有的1077%的股權。以上事實有原告向法庭提交的公司章程、出資人協議、意見征求函，被告向法庭提交的領款單、召開臨時股東會會議的通知及股東會會議決議等證據材料及當事人的陳述在案佐證。

本院認為，我國公司法規定公司不得回購自身股權，股東請求公司回購股權必須符合下列三種情形（一）、當公司連續五年盈利，符合法定分配利潤條件而連續五年不向股東分配利潤的；（二）、公司合并、分立、轉讓主要財產的；（三）、公司章程規定的營業期限屆滿或其他解散事由出現，股東會決議修改章程使公司存續的。現原告要求被告回購其股權均不符合上述情形，其訴訟請求無事實與法律依據，本院不予支持。依照《中華人民共和國公司法》第三十六條、第七十五條的規定，判決如下：

駁回原告周吉倫的訴訟請求。

案件受理費七十元由原告周吉倫負擔（已交納）。

如不服本判決，可在本判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，交納上訴案件受理費，上訴于北京市第一中級人民法院。如在上訴期滿后七日內未向本院交納上訴案件受理費，按自動撤回上訴處理。

                               審  判  長   王    欣

                               審  判  員   林    婷

                               代理審判員   謝 江 軍

                             二ΟΟ八 年 九 月 十八 日

                               書  記  員   馬 莎 莎