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付恒洋、黔東南州方大投資有限公司股權轉讓糾紛二審民事判決書
時間：2020年03月08日 來源： 作者： 瀏覽次數：6697 收藏[0]中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
（2019）最高法民終1557號
上訴人（一審原告）：付恒洋，男，漢族，1954年10月17日出生，住重慶市秀山縣。
委托訴訟代理人：敖強，重慶百眾律師事務所律師。
委托訴訟代理人：陳月紅，北京大成（重慶）律師事務所律師。
被上訴人（一審被告）：黔東南州方大投資有限公司。住所地：貴州省黔東南苗族侗族自治州凱里市友莊路29號陽光帝苑5層1號。
法定代表人：宋天培，該公司執行董事。
委托訴訟代理人：楊茜，北京德恒律師事務所律師。
委托訴訟代理人：譚昆侖，北京德恒律師事務所律師。
上訴人付恒洋因與被上訴人黔東南州方大投資有限公司（以下簡稱方大公司）股權轉讓糾紛一案，不服貴州省高級人民法院（2017）黔民初93號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭公開開庭進行了審理。付恒洋的委托訴訟代理人敖強、陳月紅，方大公司的委托訴訟代理人楊茜、譚昆侖到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
付恒洋上訴請求：撤銷一審判決，改判付恒洋與方大公司于2016年2月3日簽訂的《股權轉讓協議書》約定的股權轉讓價格由10494萬元變更為6294.4萬元。事實及理由：一、付恒洋對與方大公司簽訂的《股權轉讓協議書》構成重大誤解。1.案涉土地的開發使用權價值是雙方確定股權轉讓價格的唯一依據。2.貴州省貴陽市中級人民法院（2016）黔01民初385號民事判決（以下簡稱385號判決）導致付恒洋受讓股權份額降低為36%，所對應的經濟價值嚴重減損。3.付恒洋同意以協議約定的價格受讓方大公司擁有的在貴州翰凱房地產開發有限公司（以下簡稱翰凱公司）60%的股權，完全是基于自己所受讓的60%的股權應當對應擁有案涉土地60%的份額權益，該股權轉讓協議構成重大誤解，付恒洋主張變更相應內容的訴訟請求應得到支持。二、方大公司在一審中的抗辯理由不能成立，應予駁回。1.方大公司抗辯主張付恒洋簽訂《股權轉讓協議書》時即知道或應當知道黃旭東、馮瓊、楊金全三人對案涉土地享有權利份額缺乏證據佐證。2.方大公司主張其持有翰凱公司名下案涉土地70%的股份真實合法有效不能成立，與385號判決確認“翰凱公司轉給方大公司的股份是黃旭東個人60%份額”的事實不符。3.付恒洋知道或者應當知道撤銷事由的時間（即能夠確定385號判決生效）應為2016年8月底之后，而付恒洋起訴本案時間為2017年8月10日，并沒有超過一年除斥期間。三、一審判決認定事實和適用法律均有錯誤，駁回付恒洋訴訟請求的理由不能成立，應予撤銷。1.一審判決以股權份額與案涉地塊的土地權益關系否定付恒洋重大誤解的主張錯誤。付恒洋受讓的股權份額與對應的案涉土地權益份額是高度一致和緊密相聯的，轉讓的標的包括股權和地塊項目雙方當事人均一致認同的。方大公司在一審中仍然堅持其轉讓給付恒洋的股權是為對應“涉案地塊”全部份額中的60%。一審判決無視案件的客觀事實，無視合同當事人交易的真實意思，其認定事實和適用法律均屬錯誤，應予糾正。2.一審判決認定385號判決案件審理期間至判決時付恒洋參與了翰凱公司的重大經營管理事項，應知曉也可參與案件的審理的事實無據可證，且付恒洋即使參與審理未必能夠提前知曉并改變該案的裁判結果，一審判決以此作為駁回付恒洋訴訟請求的理由不能成立。3.一審判決背離本案客觀事實，片面、武斷地割裂案件相關事實的有機聯系，以付恒洋未直接與黃旭東產生股權轉讓關系，案涉股權轉讓價款約定與黃旭東持有案涉土地權利份額非同一合同關系，否定付恒洋以黃旭東持有案涉土地權利份額確定土地價款的主張的理由不能成立。4.一審判決認定付恒洋與楊金全、馮瓊簽訂協議系其投資行為，并以此為由否定付恒洋的訴訟主張，屬于適用法律錯誤。
方大公司辯稱：付恒洋的上訴理由不能成立，請求駁回上訴、維持原判。一、雙方當事人簽訂的《股權轉讓協議書》合法有效，轉讓標的為股權，雙方對于對價不存在爭議。《股權轉讓協議書》第一條第二項的約定系對翰凱公司擁有的合法財產的說明，不應以此將翰凱公司擁有的財產定為轉讓標的。《股權轉讓協議書》中僅約定了標的股權的比例，并未對該股權相對應的翰凱公司合法財產的權益及權益比例作出任何約定。在沒有充分證據的情況下，不應將任何一方的定價依據認為是雙方合議。二、在簽署協議之前，付恒洋是明確知道案涉土地涉及的背景，其聲稱完全不知情不合常理。在2016年2月3日雙方簽訂《股權轉讓協議書》前，付恒洋控制的家族公司重慶市秀山龍洋建筑有限公司于2015年12月31日代馮瓊支付股權回購價款的事實說明，付恒洋對案涉地塊歷史上存在的權益情況已經知曉。三、付恒洋訴請變更合同已過一年的除斥期間。自385號案件2016年3月24日受理至2016年8月11日作出判決的審理期間，付恒洋作為翰凱公司的董事長、控股股東、實際控制人，對該案件情況應當知曉。四、付恒洋主張的向馮瓊、楊金全購買案涉地塊權益的情況，缺少足夠的價款支付憑證佐證交易的真實性。五、在案涉地塊已經增值的背景下，其要求調減股權轉讓價款系為剝奪方大公司的合法權益，且與《中華人民共和國民法總則》的立法精神違背。
付恒洋一審訴訟請求：判決將付恒洋與方大公司于2016年2月3日簽訂的《股權轉讓協議書》第二條1款中約定的股權轉讓價格由10494萬元變更為6296.4萬元。
一審法院認定事實：翰凱公司系黃旭東個人于2013年4月1日設立的一人有限公司，黃旭東持股100%。2015年7月25日，黃旭東與方大公司簽訂《投資協議書》，方大公司受讓黃旭東持有的翰凱公司70%的股權。2015年12月3日，翰凱公司辦理工商變更登記，該公司變更為有限責任公司，黃旭東將其持有的翰凱公司70%股權轉讓給方大公司、10%股權轉讓給石倫平。
2014年4月7日，翰凱公司與貴州省黔東南州公共資源交易中心簽訂《土地使用權掛牌成交確認書》，翰凱公司競得貴州省凱國土資掛〔2013〕59號、60號兩塊土地，宗地面積共計232538.9平方米。2014年5月5日，翰凱公司與貴州省凱里市國土資源局簽訂《土地使用權出讓合同》，約定土地出讓相關事宜，59、60號地塊分別坐落于貴州省凱里市北京東路延伸段北側、環城東路西側A、B地塊。2016年6月6日，翰凱公司與貴州省凱里市國土資源局簽訂了《國有建設用地土地使用權出讓合同解除協議》，協商解除了雙方于2014年5月5日簽訂的《土地使用權出讓合同》。2016年7月28日，貴州省凱里市國土資源局發出公告，就宗地編號為凱國土資掛〔2016〕07、08、09號，坐落于貴州省凱里市北京東路延伸段北側、環城西路東側的三塊土地（面積共計204888平方米）進行公開掛牌出讓。
2016年8月10日，翰凱公司與沿河縣土家族自治縣恒洋房地產開發有限公司（以下簡稱沿河恒洋公司）共同向貴州省凱里市國土資源局出具《情況說明》，載明：根據凱府專議〔2012〕182號文件精神，翰凱公司在貴州省凱里市投資開發馬子坡宗地項目。2014年4月17日前，翰凱公司共向貴州省凱里市人民政府繳納10000萬元土地競賣保證金，并掛牌取得馬子坡宗地土地使用權，因客觀原因翰凱公司一直未能取得馬子坡宗地《國有土地證》。根據貴州省凱里市人民政府對馬子坡宗地重新掛牌出讓的相關決議精神，為解決歷史遺留問題，翰凱公司進行了資源整合并決議：1.由沿河恒洋公司代替翰凱公司報名參加馬子坡宗地掛牌事宜；2.翰凱公司繳納的10000萬元土地競賣保證金轉入沿河恒洋公司名下，并做為馬子坡宗地掛牌出讓時需繳納的土地競買保證金及土地出讓金；3.沿河恒洋公司在掛牌競買得到馬子坡宗地后，沿河恒洋公司將在貴州省凱里市成立全資子公司，并由此全資子公司辦理土地相關手續。
2016年8月30日，沿河恒洋公司競拍取得07、08、09號三塊土地使用權，與貴州省凱里市國土資源局簽訂《土地使用權掛牌成交確認書》。2016年11月1日，沿河恒洋公司與貴州省凱里市國土資源局簽訂三份《國有土地建設用地使用權出讓合同》，約定將貴州省凱里市北京東路延伸段北側、環城東路西側A、B地塊出讓給沿河恒洋公司。2016年12月13日，貴州省凱里市不動產登記局將沿河恒洋公司競拍的07、08、09號三塊土地使用權登記在沿河恒洋公司在凱里設立的全資子公司凱里市恒洋房地產開發有限公司（以下簡稱凱里恒洋公司）名下并辦理權屬證書。
2016年2月3日，方大公司作為轉讓方與付恒洋作為受讓方，簽訂了《股權轉讓協議書》，約定：方大公司在翰凱公司合法持有70%股權，經方大公司股東會決議，同意方大公司留下10%股權外將其在翰凱公司持有其余股權全部轉讓給付恒洋。付恒洋同意受讓。第一條股權轉讓：1.方大公司在翰凱公司合法持有70%股權，除自留10%外的其余股權全部轉讓給付恒洋，付恒洋同意受讓。付恒洋受讓股權后，即享有翰凱公司60%的股權及該公司相應股權比例的資產。2.方大公司轉讓的股權，包括該股權項下貴州省凱里市北京東路延伸段北側、環城東路西側A、B地塊土地開發使用權等翰凱公司的合法財產，且方大公司承諾上述股權未設定任何（包括但不限于）留置權、抵押、質押權及其他第三方權益紛爭和被司法機關查封、扣押。第二條股權轉讓價格及價款的支付方式：1.經雙方協商一致，方大公司同意以10494萬元的價格將其在翰凱公司擁有的70%股權除自留10%以外的股權全部轉讓給付恒洋，付恒洋同意以此價格受讓該股權。2.付恒洋同意先向方大公司支付股權轉讓預付款5494萬元，本協議簽訂前付恒洋支付2600萬元，合同簽訂后付恒洋再付2094萬元，剩余800萬元于2016年3月10日前付清。此后剩余的5000萬元股權轉讓款從2016年6月1日開始按每月1%向方大公司支付資金占用費，每月月底付清；剩余5000萬元股權轉讓款于2016年12月30日前付清。逾期后的資金占用費按每月2%計算，逾期時間超過6個月，方大公司有權解除本股權轉讓協議，退回原股權……第五條違約條款：1.方大公司轉給付恒洋的股權，如存在設定任何（包括不限于）留置權、抵押、質押權及其他第三方權益紛爭和被司法機關查封、扣押等情況或不按約定配合付恒洋辦理股權過戶變更登記手續的，付恒洋有權撤銷或解除協議并要求方大公司支付違約金1000萬元。2.如付恒洋不按約定支付剩余的5000萬元股權轉讓款，付恒洋應向方大公司支付違約金1000萬元。合同另對股東權利義務、保密條款、爭議解決條款、生效條款及其他事項進行了約定。
2016年10月26日，沿河縣金紅房地產開發有限公司（楊金全）作為甲方與沿河恒洋公司（付恒洋）作為乙方，簽訂了《協議書》，約定：“鑒于甲方將其在位于凱里馬子坡的權利份額（甲方享有的權利業經385號判決明確)轉讓給乙方……轉讓價款：2800萬元……”
2018年1月16日，馮瓊出具《關于付恒洋先生收購我凱里馬子坡項目20%份額的證明》，載明：本人（馮瓊，女）與付恒洋先生于2017年1月23日簽訂《協議書》，約定將貴州省貴陽市中級人民法院生效判決認定本人在貴州省凱里市馬子坡項目享有20%的份額作價2825萬元轉讓給付恒洋先生，該款（2825萬元）已用本人尚欠付恒洋先生沿河恒洋公司的土地款抵扣。
另查明，貴州省貴陽市中級人民法院就原告楊金全與被告黃旭東、馮瓊、翰凱公司及第三人方大公司、石倫平確認合同效力糾紛一案，于2016年8月11日作出385號判決，該判決查明：楊金全與黃旭東、馮瓊于2012年10月31日簽訂的《凱里市馬子坡削峰填谷工程的合伙協議》，約定三方共同投資10475萬元，以貴州圣瑞豐房地產開發公司名義合伙開發貴州省凱里市馬子坡削峰填谷項目工程，黃旭東、楊金全、馮瓊分別享有該項目工程60%、20%、20%的合伙份額，黃旭東第一次出資4042.8萬元，楊金全第一次出資1347.6萬元，馮瓊第一次出資1347.6萬元。根據貴州省凱里市人民政府的專題會議紀要（凱府專議〔2012〕128號）二期出資在2012年12月12日交款，金額為3737萬元，二期三方以入股比例按期交至貴州省凱里市財政局賬戶。由黃旭東負責辦理案涉土地的土地出讓合同、土地所有權證、協調調整容積率及在四個月內完成道路征地拆遷和施工。合同簽訂后，楊金全依約交納了兩期的出資共計2095萬元。2014年3月17日，三方就追加出資等事項又簽訂了《補充協議》，約定案涉土地的掛牌費2550萬元由黃旭東繳納，其中的1200萬元由楊金全、馮瓊籌措后出借給黃旭東，黃旭東承擔利息。楊金全向黃旭東出借740萬元，黃旭東出具了借條。2015年1月19日，黃旭東（甲方）、楊金全（乙方）、馮瓊（丙方）、翰凱公司（丁方）簽訂《合伙補充協議》：甲乙丙三方原以貴州圣瑞豐房地產開發有限公司名義開發的本項目工程，在實際運作過程中以丁方名義開發，甲乙丙三方仍然是該項目工程實際投資人。一、四方共同確認以下事實：（一）案涉項目由甲乙丙三方合伙開發，其中甲方占股60％，乙方和丙方各占股20%。特別約定：甲方占股60％，甲方應當自行處置好內部股東的權利義務關系，不得因此而損害乙方、丙方的合法權益。二、甲乙丙丁四方的權利與義務：（一）甲方、丁方仍然本著《凱里市馬子坡削峰填谷工程的合伙協議》的精神，積極推進項目的正常運行。（二）甲乙丙三方依據合伙關系對建設項目享有權利、承擔義務，任何一方均不得推諉、剝奪。（三）未經甲乙丙三方同意，丁方不得有下列行為，否則視為違約：1.以該項目土地等設置抵押、質押、保證等，亦不得以該項目土地等為第三方提供擔保。2.不得與第三方對該項目進行合作開發。3.出賣、變賣該項目或者項目土地。因甲方或者丁方債務等而導致上述土地被拍賣或者變賣的，亦視為違約。4.以其他方式處置或者影響該項目及土地的。三、違約責任，若一方違約，應當承擔守約方的違約賠償責任，賠償方式為：按守約方出資額為基數，自實際投入資金之日起至賠償款到位之日止，按月6%的比例賠償損失。2015年12月1日，翰凱公司召開股東會議，將公司股東由黃旭東一人變更為黃旭東、方大公司和石倫平，黃旭東將翰凱公司70％的股份作價3500萬元轉讓給方大公司，將10％的股份作價500萬元轉讓給石倫平，并簽署了《股權轉讓協議》，后進行了工商登記。訴訟中，黃旭東、馮瓊沒有提供其出資的證據。現楊金全認為黃旭東和翰凱公司存在違反《補充協議》約定的情形，擅自處置該項目工程及土地，遂提出以上訴請。該院審理認為，《凱里市馬子坡削峰填谷工程的合伙協議》《補充協議》《合伙補充協議》系楊金全、黃旭東、馮瓊的真實意思表示，內容不違反法律的強制性規定，各方當事人應當按照協議的約定認真履行各自的義務。楊金全在協議簽訂后，按《凱里市馬子坡削峰填谷工程的合伙協議》履行了份額內交納土地出讓金2095萬元的義務，黃旭東作為合伙項目的實際操作人，應當按照協議的約定在保證合伙人權益的情況下，善意推進項目的正常進行。工商登記信息顯示，翰凱公司在2016年2月24日變更登記之前，系以黃旭東為股東的一人有限責任公司，按照《中華人民共和國公司法》第六十三條“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”的規定，即一人公司與其股東人格混同、財產混同、業務混同。按照2015年1月19日黃旭東、楊金全、馮瓊、翰凱公司四方簽訂的《合伙補充協議》，翰凱公司因具備相應的開發資質，成為項目的實施主體，但其并非項目合伙人，案涉項目實際投資人仍然為黃旭東、楊金全和馮瓊。同時，按照上述法律規定，在該《合伙補充協議》中甲方與丁方人格混同，故不管是黃旭東還是翰凱公司，均應當處置好內部股東的權利義務關系，不得因此而損害合伙人楊金全和馮瓊的合法權益。同時，黃旭東和翰凱公司還不得有違反《合伙補充協議》第二條第（三）項的行為。現黃旭東以翰凱公司的名義以增加股東的方式，將黃旭東個人的公司股份轉讓給方大公司和石倫平，實際上轉讓的是黃旭東在案涉項目中的股份，該行為違反了《合伙補充協議》的約定，亦即黃旭東和翰凱公司存在違約行為，使楊金全在案涉項目中的利益產生風險。鑒于楊金全對黃旭東轉讓股份的行為沒有提出確認之訴，故該院對黃旭東及翰凱公司向第三人轉讓公司股份的行為不予評價。翰凱公司的財產包含了黃旭東在案涉項目中60%的股份，黃旭東和翰凱公司轉讓給方大公司和石倫平80％的公司股份，實際為黃旭東、方大公司和石倫平以黃旭東在案涉項目的60％合伙份額與楊金全、馮瓊合伙開發案涉項目，在此意義上，黃旭東和翰凱公司轉讓翰凱公司的公司股權沒有對楊金全和馮瓊在案涉項目中的權利份額產生影響。但由于黃旭東和翰凱公司未經合伙人同意，擅自轉讓公司股權的行為違反了《合伙補充協議》的約定，使楊金全對黃旭東及翰凱公司的行為及后果產生不安，故要求確認雙方簽訂的《凱里市馬子坡削峰填谷工程的合伙協議》《補充協議》《合伙補充協議》有效的請求符合法律規定，該院予以支持，楊金全有權要求各合伙人繼續履行《合伙補充協議》。按照上述協議的約定，以翰凱公司名下開發的貴州省凱里市馬子坡削峰填谷項目工程及凱國土資掛〔2013〕59號土地、凱國土資掛〔2013〕60號土地中，黃旭東、楊金全和馮瓊仍然按照60％、20%、20%的比例享受權利、承擔義務。本案中，馮瓊雖非合同違約方，但馮瓊作為楊金全提起訴訟的合同相對人，馮瓊作為被告的身份并無不當。就翰凱公司答辯提出的楊金全非公司股東，成為公司股東應當履行法定程序的問題，與楊金全的訴請沒有法律關系。對于翰凱公司提出本案涉及合同對其沒有約束力的問題，如前所述，翰凱公司為一人公司，與股東黃旭東存在人格混同、業務混同和財產混同，且翰凱公司也是《合伙補充協議》的一方當事人，其當然應當受到合同的約束。即使公司在合同簽訂之后辦理了工商變更登記，其仍然應當承受變更之前的義務。對于翰凱公司提出楊金全的出資達不到20%的比例以及楊金全違約的問題，因楊金全訴請內容為繼續履行合同，而黃旭東、馮瓊、翰凱公司并沒有提供證據證明其要求楊金全履行出資義務而楊金全拒絕出資的違約情形，黃旭東、馮瓊、翰凱公司也沒有提起反訴，故對翰凱公司的該辯稱不予采信。據此，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十三條的規定，該院判決：一、確認楊金全、黃旭東、馮瓊簽訂的《凱里市馬子坡削峰填谷工程的合伙協議》《補充協議》以及楊金全、黃旭東、馮瓊、翰凱公司簽訂的《合伙補充協議》合法有效，楊金全、黃旭東、馮瓊、翰凱公司繼續履行《合伙補充協議》；二、楊金全對以翰凱公司名義開發的貴州省凱里市馬子坡削峰填谷項目工程及凱國土資掛〔2013〕59號土地、凱國土資掛〔2013〕60號土地享有20%的份額。該判決作出后，各當事人均未上訴。
再查明，沿河恒洋公司的法定代表人為付恒洋，凱里恒洋公司在2016年8月24日成立時的法定代表人為付恒洋。
一審法院認為本案爭議焦點為：案涉《股權轉讓協議書》約定的股權轉讓價款是否應予變更。
一審法院認為，付恒洋與方大公司簽訂了《股權轉讓協議書》，雙方當事人對簽訂該協議書不持異議。付恒洋提起本案訴訟，請求對《股權轉讓協議書》約定的股權轉讓價款予以變更。首先，付恒洋訴稱付恒洋與方大公司訂立《股權轉讓協議書》的定價，系依據案涉地塊的價值確定，雙方對案涉地塊土地權益的份額存在重大誤解，股權轉讓價款顯失公平。一審法院認為，付恒洋作為股權受讓一方，對于交易事項應具有高度審慎義務，尤其是對股權交易價格的確認。根據《股權轉讓協議書》第二條約定，付恒洋同意以10494萬元的價格受讓方大公司在翰凱公司持有的60%股權。即雙方當事人對于股權轉讓價格及股權轉讓份額均進行了明確約定，方大公司轉讓其持有的翰凱公司60%股權份額給付恒洋對應的股權轉讓價格為10494萬元。2014年5月5日翰凱公司與貴州省凱里市國土資源局簽訂《土地使用權出讓合同》。2014年4月7日，翰凱公司已與貴州省黔東南州公共資源交易中心簽訂《土地使用權掛牌成交確認書》，案涉地塊的土地開發權利由翰凱公司享有，已轉化為公司的資產。故而付恒洋主張雙方依據案涉地塊確定股權轉讓價格，符合雙方約定。但付恒洋主張雙方對案涉地塊土地權益的份額存在重大誤解，稱方大公司從黃旭東處受讓所得的翰凱公司70%的股份對應案涉地塊開發項目的權利份額實際僅有42%，而其轉讓給付恒洋60%股份對應案涉地塊開發項目的權利份額實際僅有36%。一審法院認為，案涉地塊系翰凱公司的資產，翰凱公司各股東并不能因其享有的股權份額直接享有案涉地塊土地權益，故付恒洋主張雙方對案涉地塊土地權益的份額存在重大誤解的理由，一審法院不予支持。
其次，付恒洋在貴州省貴陽市中級人民法院審理原告楊金全與被告黃旭東、馮瓊、翰凱公司及第三人方大公司、石倫平確認合同效力糾紛一案期間，即至2016年8月11日作出385號判決書時，付恒洋已經工商登記成為翰凱公司股東，并參與了翰凱公司的重大經營管理事項。如2016年6月6日翰凱公司與貴州省凱里市國土資源局簽訂《土地出讓合同解除協議》、2016年7月凱里恒洋公司通過招拍掛程序取得案涉土地權益。付恒洋應知曉翰凱公司參與385號民事訴訟一事，亦可依法參與該案的審理。385號判決書確定的是黃旭東、馮瓊、楊金全在成立翰凱公司之前對案涉地塊土地開發權利的合伙份額，該合伙份額的分配在于黃旭東、馮瓊、楊金全三人之間。黃旭東與馮瓊、楊金全三人之間就案涉地塊土地開發權利的約定，系三人之間的內部關系。
再次，方大公司受讓了黃旭東持有的70%股權，而付恒洋受讓的是方大公司持有的70%中的60%股權。黃旭東與方大公司、方大公司與付恒洋之間系分別簽訂了股權轉讓協議，并各自轉讓持有的股權，系不同的合同關系。根據合同相對性原則，合同項下的權利義務只能賦予給當事人，即合同只能對合同當事人產生拘束力，僅于締約人之間發生效力，對合同外第三人不發生效力。因付恒洋并未直接與黃旭東產生股權轉讓關系，付恒洋與方大公司之間關于股權轉讓價款的約定與黃旭東持有翰凱公司的股份所對應案涉地塊開發項目的權利份額并非同一合同關系，故付恒洋主張應以黃旭東持有的案涉地塊開發項目權利份額確定土地價款的主張，一審法院不予支持。
最后，2016年10月26日沿河縣金紅房地產開發有限公司（楊金全）與沿河恒洋公司（付恒洋）簽訂的《協議書》、2017年1月23日，馮瓊與付恒洋之間簽訂《協議書》，均是不同合同主體間簽訂的合同，其轉讓的標的是案涉地塊的“權利份額”，該“權利份額”應為黃旭東、楊金全、馮瓊之間的內部權利份額，付恒洋或沿河恒洋公司自行與沿河縣金紅房地產開發有限公司（楊金全）、馮瓊簽訂協議系其投資行為，并不能據此認定方大公司向付恒洋轉讓股權的價款存在誤解的情形，根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條：“當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實，應當提供證據加以證明，但法律另有規定的除外。在作出判決前，當事人未能提供證據或者證據不足以證明其事實主張的，由負有舉證證明責任的當事人承擔不利的后果”之規定，付恒洋未能舉證證明其與方大公司簽訂《股權轉讓協議書》時存在重大誤解或顯失公平的情形。
綜上所述，付恒洋的訴訟請求不能成立，一審法院不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第五十九條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規定，判決：駁回付恒洋的訴訟請求。一審案件受理費566500元，由付恒洋負擔。
二審中,雙方當事人均提交了新證據，本院組織雙方當事人進行了證據交換和質證。
付恒洋提交了一份公章交接單，用以證明2016年12月15日，翰凱公司工作人員黃鶴鳴將翰凱公司公章交給付恒洋。方大公司對該證據的真實性、合法性、關聯性均不予認可。本院認為該證據為翰凱公司單方制作，對其證據效力不予認可。
方大公司提交翰凱公司2019年5月9日的營業執照、2019年5月16日印章刻制證、2019年5月16日貴州都市報，用以證明付恒洋在一審期間行使大股東權利，將法定代表人更換為其親屬付恒龍，并更換營業執照和公司印章。付恒洋對上述證據的真實性、合法性、關聯性均不予認可。本院認為上述證據形成時間均為2019年，與本案并無關聯性，對其證據效力不予認可。
付恒洋向本院提交《律師調查令申請書》，申請本院開具調查令以便其前往貴州省凱里市公安局調取方大公司2017年11月就“付恒洋私刻翰凱公司公章”一事向公安局報案的報案記錄及警方的詢問筆錄。本院認為該待證事實與本案沒有關聯性，對其申請不予許可。
各方當事人對于一審查明的事實無異議，本院予以確認。
根據雙方當事人的上訴請求和答辯意見，本案二審爭議焦點是：付恒洋要求變更股權轉讓價款的請求能否得到支持。根據本案審理查明的事實和相關法律規定，本院認為，本案《股權轉讓協議書》不存在重大誤解，付恒洋要求變更股權轉讓價款的請求不應得到支持。分析評判如下：
一、《股權轉讓協議書》第一條約定：“1.甲方（方大公司）同意將其在翰凱公司所持70%股權，除自留10%外的其余股權全部轉讓給乙方（付恒洋），乙方同意受讓。乙方受讓股權后，即享有翰凱公司60%的股權及該公司相應股權比例的資產。2.甲方轉讓的股權，包括該股權項下凱里市北京東路延伸段北側環城東路西側A、B地塊土地開發使用權等翰凱公司的合法財產且方大公司承諾上述股權未設定任何（包括但不限于）留置權、抵押、質押權及其他第三方權益紛爭和被司法機關查封、扣押。”第二條約定：“1.經甲乙雙方協商一致，甲方同意以10494萬元的價格將其在翰凱公司擁有的70%股權除自留10%以外的股權全部轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權……”協議中有關轉讓標的物為股權，轉讓價格為10494萬元的約定并無歧義，亦并未有任何條款說明股權轉讓價款的定價因素。付恒洋有關“案涉土地的開發使用價值是雙方確定股權轉讓價格的唯一依據”的主張沒有合同依據，本院不予支持。
二、根據工商登記資料，翰凱公司原系黃旭東設立的一人有限公司。2015年12月3日，黃旭東將其持有的70%的股權轉讓給方大公司，方大公司合法持有翰凱公司70%的股權。方大公司再通過《股權轉讓協議書》將翰凱公司60%的股權轉讓給付恒洋，并未違反任何法律法規的規定，該協議合法有效。且385號判決判定楊金全對以翰凱公司名義開發的案涉土地享有20%的權益份額，系對黃旭東、楊金全、馮瓊三人內部合伙權利義務關系的處理，并非對工商登記于黃旭東名下的翰凱公司股權進行劃分。按照隱名股東、顯名股東之間的權利義務與顯名股東、股權受讓人之間的權利義務內外有別的原則，該認定對黃旭東將登記于其名下的翰凱公司70%股權轉讓給方大公司的外部股權轉讓關系并無影響，更不影響方大公司與付恒洋之間60%的股權轉讓關系，付恒洋認為其實際僅受讓翰凱公司36%的股權系其對385號判決的理解錯誤。付恒洋若認為其本人或以其實際控制的公司名義購買的楊金全、馮瓊在案涉土地的權益份額存在實現障礙，應依據相關協議、385號判決向合同相對人另尋救濟。
三、在翰凱公司作為被告參與訴訟的385號案件2016年8月11日作出判決前，付恒洋已經成為翰凱公司的大股東并作為公司高級管理人員進行了備案登記，付恒洋稱其對該案件并不知情不合常理。付恒洋若認為該案判決損害了其利益應當主動參加訴訟進行權利救濟，而非在本案中以重大誤解為由要求變更與方大公司簽訂的《股權轉讓協議書》。
綜上，付恒洋的上訴請求不成立。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費56650元，由付恒洋負擔。
本判決為終審判決。
審判長 黃 年
審判員 王海峰
審判員 葛洪濤
二〇一九年十一月二十日
法官助理馬玲
書記員廖燕