原告：王偉，男，1969年1月13日出生，漢族，住鄭州市金水區(qū)豐慶路4號院3號樓22號。

委托代理人于庚新，河南良仁律師事務(wù)所律師。

委托代理人楊成斌，河南千業(yè)律師事務(wù)所律師。

被告：鄭州金基置業(yè)有限公司。住所地，鄭州市金水區(qū)花園路與北環(huán)交叉口東300米路南二樓。

法定代表人張愛玲，董事長。

委托代理人田慧峰，河南英倫律師事務(wù)所律師。

被告：張愛玲，女，1960年1月5日出生，住河南省開封市順河回族區(qū)鐵塔南街40號。

委托代理人田慧峰，河南英倫律師事務(wù)所律師。

被告：豐強，男，1951年10月14日出生，漢族，住河南省開封市順河回族區(qū)明倫街85號丙三排4號。

委托代理人田慧峰，河南英倫律師事務(wù)所律師。

被告：豐甲圣，男，1984年4月11日出生，漢族，住河南省開封市順河回族區(qū)鐵塔南街40號。

委托代理人田慧峰，河南英倫律師事務(wù)所律師。

原告王偉訴被告鄭州金基置業(yè)有限公司（以下簡稱金基置業(yè)）、張愛玲、豐強、豐甲圣股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭。公開開庭審理了本案。原告王偉的委托代理人于庚新、楊成斌，被告金基置業(yè)、張愛玲、豐強、豐甲圣的委托代理人田慧峰到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告王偉訴稱：金基置業(yè)成立于1997年7月，2003年6月，被告張愛玲任金基置業(yè)執(zhí)行董事兼總經(jīng)理職務(wù)，為金基置業(yè)的法定代表人。2003年9月10日原告出資200萬元從金基置業(yè)原股東劉共和處受讓取得金基置業(yè)20%股權(quán)并辦理了工商變更登記。股權(quán)、股東幾經(jīng)變更，到2008年12月29日前金基置業(yè)共有4個股東，持股比例分別為：興亞公司持有金基置業(yè)50%股權(quán)；豐強持有金基置業(yè)22%股權(quán)；豐甲圣持有金基置業(yè)8%股權(quán)；原告持有金基置業(yè)20%股權(quán)。2008年12月29日，被告張愛玲利用其同時任金基置業(yè)執(zhí)行董事、法定代表人和興亞公司法定代表人的特殊身份背著原告，與被告豐強、豐甲圣及興亞公司惡意串通召開了非法股東會議，通過了非法股東會決議，在原告不知情的情況下非法簽訂了王偉與張愛玲20%股權(quán)、興亞公司與張愛玲50%股權(quán)、豐強與張愛玲10%股權(quán)三份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，原告失去了20%股權(quán)，張愛玲非法受讓取得了金基置業(yè)80%的股權(quán)。張愛玲偽造股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，侵吞原告持有的金基置業(yè)20%股權(quán)，嚴(yán)重侵犯了原告的財產(chǎn)所有權(quán)，其轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)屬無效，張愛玲侵占原告20%股權(quán)應(yīng)予返還。作為金基置業(yè)股東的興亞公司和豐強轉(zhuǎn)讓其持有的金基置業(yè)股權(quán)沒有通知原告，未盡通知義務(wù)，侵犯了原告的優(yōu)先購買權(quán)，違反了我國公司法和金基置業(yè)章程有關(guān)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓均屬無效，原告愿意同等條件下出資購買張愛玲受讓的60%股權(quán)。

現(xiàn)訴至法院，請求判令：1、依法確認(rèn)2008年12月29日王偉與張愛玲簽訂的20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效；2、張愛玲返還原告在金基置業(yè)20%的股權(quán)；3、依法確認(rèn)2008年12月29日興亞公司與張愛玲簽訂的轉(zhuǎn)讓50%股權(quán)協(xié)議無效，判令在同等條件下張愛玲將非法受讓興亞公司持有的金基置業(yè)50%股權(quán)以500萬元價轉(zhuǎn)讓給原告。4、依法確認(rèn)2008年12月29日被告豐強與張愛玲簽訂的轉(zhuǎn)讓10%股權(quán)協(xié)議無效，判令在同等條件下張愛玲將非法受讓豐強持有的金基置業(yè)10%股權(quán)以100萬元價轉(zhuǎn)讓給原告；5、判令被告依據(jù)本案生效的法律文書協(xié)助原告辦理上述所有股權(quán)工商變更登記；6、本案訴訟費由被告承擔(dān)。

被告金基置業(yè)、張愛玲、豐強、豐甲圣一并答辯稱：

一、王偉不具有股東身份。王偉原在金基置業(yè)持有的20%股權(quán)并非王偉所有，而是王偉的父親王梅生憑著某種關(guān)系向金基置業(yè)索要，金基置業(yè)被迫將20%的股權(quán)登記在王梅生指定的其兒子王偉名下。在辦理工商登記時，均為王梅生將手續(xù)取走后再交回。現(xiàn)王偉稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上的簽名不是其本人所簽，只有王梅生知道是誰所簽，我們申請追加王梅生作為本案第三人。同時不應(yīng)將工商登記備案作為確認(rèn)股東身份的標(biāo)準(zhǔn)，工商登記顯示王偉為金基公司的股東，系王梅生指定，但王梅生、王偉均未實際出資，也沒有支付相應(yīng)的出資轉(zhuǎn)讓對價，真正的出資人應(yīng)是被告。

二、關(guān)于興亞公司與張愛玲及豐強與張愛玲之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效，原告作為協(xié)議之外的第三方無權(quán)直接要求確認(rèn)協(xié)議無效。王偉的第3、4、5項訴請與本案第1項訴請非同一法律關(guān)系，不應(yīng)與本案一并審理。

三、自2008年股權(quán)變更之后，金基置業(yè)通過增資已將公司注冊資本增加至8000萬元，原登記在王偉名下的20%股權(quán)已無法與現(xiàn)在金基置業(yè)的20%股權(quán)同日而語，因為王偉原來占1000萬元注冊資本的20%。因此我們認(rèn)為股權(quán)已經(jīng)無法返還。綜上，請求駁回王偉的訴訟請求。

原告王偉為支持其訴訟請求，向本院提交下列證據(jù)：

第一組:1、金基置業(yè)設(shè)立登記申請書；2、金基置業(yè)章程；3、注冊資本審驗證明；4、金基置業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；以此證明金基置業(yè)設(shè)立合法。

第二組:1、2003年6月20日原法定代表人劉共和辭職報告；2、2003年6月22日金基置業(yè)股東會議決議；3、2003年6月23日金基置業(yè)股東選舉書； 4、金基置業(yè)法定代表人張愛玲履歷表； 5、金基置業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。以此證明金基置業(yè)法定代表人由劉共和變更為張愛玲，張愛玲被選為金基置業(yè)執(zhí)行董事。

第三組：1、2003年9月10日金基置業(yè)股東會議決議；2、2003年9月10日金基置業(yè)章程修正案；3、2003年9月10日公司變更登記申請； 4、2003年9月10日劉共和與王偉出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議；5、2003年9月10日劉共和與王偉收付款項證明；以此證明原告取得金基置業(yè)20%股權(quán)合法。

第四組：1、2008年12月29日金基置業(yè)股東會議決議；2、2008年12月29日王偉與張愛玲20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；3、2008年12月29日興亞公司與張愛玲50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議； 4、2008年12月29日豐強與張愛玲10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；5、金基置業(yè)股東名錄；以此證明張愛玲主持召開非法股東會議并產(chǎn)生非法股東會議決議；原告持有的20%股權(quán)被張愛玲非法侵占，致使原告喪失股東身份；興亞公司和豐強轉(zhuǎn)讓股權(quán)未通知原告，侵犯了原告的優(yōu)先購買權(quán)。

第五組： 1、2008年6月5日興亞公司股東會議決議；2、2009年1月12日興亞公司登報聲明注銷公告；3、清算報告；4、確認(rèn)清算報告的股東會議決議；5、金水國家稅務(wù)局注銷稅務(wù)證通知書；6、金水地方稅務(wù)局注銷稅登記證明書；以此證明興亞公司清算、解散、注銷，王偉有權(quán)取得其出讓的金基置業(yè)股權(quán)。

被告金基置業(yè)、張愛玲、豐強、豐甲圣一并發(fā)表質(zhì)證意見：對原告提交的證據(jù)的第一、二、五組證據(jù)沒有異議；對原告提交的第三組中4、5份證據(jù)本身的真實性沒有異議，但認(rèn)為是為了辦理工商登記而出具的，不存在轉(zhuǎn)讓及支付對價的事實。對第四組證據(jù)1、2有異議，認(rèn)為當(dāng)時是王偉的父親王梅生將股權(quán)轉(zhuǎn)讓等一系列手續(xù)取走讓王偉簽名后交回，不存在被告冒用。對第四組其他證據(jù)無異議，認(rèn)為協(xié)議真實有效。      

被告向本院提交金基置業(yè)的工商登記手續(xù)，以此證明上述證據(jù)中涉及王偉簽名的，均為王偉所簽，真實有效。提交金基置業(yè)兩次工商變更登記手續(xù)及驗資報告，以此證明金基置業(yè)2008年12月29日注冊資本由1000萬元變更為5000萬元；2008年12月31日注冊資本由5000萬元變更為8000萬元。現(xiàn)在無法對王偉返還股權(quán)。

原告王偉發(fā)表質(zhì)證意見：對被告提供的工商登記手續(xù)中涉及王偉簽名的部分予以認(rèn)可，對涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的簽名不予認(rèn)可。對金基置業(yè)增資證明，認(rèn)為與本案無關(guān)。

依據(jù)雙方當(dāng)事人的陳述、舉證、質(zhì)證及訴辯意見，本院確認(rèn)事實如下：

1997年7月金基置業(yè)成立，注冊資本1000萬元，股東四人，其中劉共和出資280萬元，占出資比例28%。2003年6月20日，金基置業(yè)召開股東會決議，法定代表人由劉共和變更為張愛玲。2003年9月10日，金基置業(yè)召開第五次股東會決議，劉共和（甲方）與原告王偉（乙方）簽訂出租轉(zhuǎn)讓協(xié)議，主要約定：甲方自愿將其在金基置業(yè)的出資人民幣280萬元中的200萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方自愿接受，轉(zhuǎn)讓金額為200萬元。出資轉(zhuǎn)讓于2003年9月22日完成。從2003年9月22日起，乙方承認(rèn)金基置業(yè)公司章程，享受和承擔(dān)金基置業(yè)股東的權(quán)利和義務(wù)。同日，劉共和與王偉簽訂收付款項證明，載明：“根據(jù)出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議，2003年9月22日，劉共和收到王偉出資轉(zhuǎn)讓款人民幣200萬元。”2008年12月29日前金基置業(yè)共有4個股東，其持股比例分別為：興亞公司持有金基置業(yè)50%股權(quán)；豐強持有金基置業(yè)22%股權(quán)；豐甲圣持有金基置業(yè)8%股權(quán)；原告持有金基置業(yè)20%股權(quán)。              2010年6月，王偉以2008年12月29日，被告張愛玲與被告豐強、豐甲圣及興亞公司，在原告不知情的情況下，召開了股東會議，通過了股東會決議，冒充王偉簽名，簽訂了王偉與張愛玲20%股權(quán)、興亞公司與張愛玲50%股權(quán)、豐強與張愛玲10%股權(quán)三份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，原告失去了20%股權(quán)為由起訴至本院，要求依法確認(rèn)2008年12月29日王偉與張愛玲之間的20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效；2、被告張愛玲返還原告在金基置業(yè)20%的股權(quán)；3、依法確認(rèn)2008年12月29日興亞公司與張愛玲簽訂的轉(zhuǎn)讓50%股權(quán)協(xié)議無效，判令在同等條件下張愛玲將非法受讓興亞公司持有的金基置業(yè)50%股權(quán)以500萬元價轉(zhuǎn)讓給原告。4、依法確認(rèn)2008年12月29日被告豐強與張愛玲簽訂的轉(zhuǎn)讓10%股權(quán)協(xié)議無效，判令在同等條件下張愛玲將非法受讓豐強持有的金基置業(yè)10%股權(quán)以100萬元價轉(zhuǎn)讓給原告；5、判令被告依據(jù)本案生效的法律文書協(xié)助原告辦理上述所有股權(quán)工商變更登記。

本案審理中，被告在提交答辯狀期間，提出管轄權(quán)異議申請，本院作出（2010）鄭民四初字第85號民事裁定書，駁回被告的申請。被告不服提起上訴，河南省高級人民法院作出（2010）豫法民管字第58號民事裁定，駁回被告的上訴。審理中，被告稱原告在提起本案訴訟之前已向鄭州市二七區(qū)人民法院就同一事實及理由，提起行政訴訟，要求被告鄭州市工商行政管理局專業(yè)分局撤銷對金基置業(yè)依據(jù)2008年12月29日股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議作出的股權(quán)變更登記，恢復(fù)至該次變更登記前的狀態(tài)。鄭州市二七區(qū)人民法院于2010年11月18日追加金基置業(yè)、張愛玲、豐甲圣、豐強作為該案的第三人參加訴訟。本院于2011年3月11日下發(fā)裁定，本案訴訟中止。原告王偉后向鄭州市二七區(qū)人民法院申請撤訴，本案恢復(fù)繼續(xù)審理。被告金基置業(yè)、張愛玲、豐強、豐甲圣向本院提出鑒定申請，要求對2008年12月29日王偉與張愛玲之間簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上“王偉”的簽名及簽名處的指印、同日股東會決議中的“王偉”的簽名及簽名處的指印進(jìn)行鑒定。本院根據(jù)被告申請，委托河南公專司法鑒定中心進(jìn)行了鑒定。河南公專司法鑒定中心于2011年7月3日作出豫公專鑒（2011）文鑒第0037號筆跡檢驗意見書，鑒定結(jié)論為：檢材一（股東會決議）尾部股東簽字處簽名筆跡“王偉”不是王偉書寫；檢材二（股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）尾部甲方處的簽名筆跡“王偉”不是王偉書寫。河南公專司法鑒定中心于2011年7月13日作出豫公專痕鑒字（2011）第0037—2號痕跡鑒定意見書，鑒定結(jié)論為：股東會決議尾部“王偉”字樣處指印不是王偉本人捺印形成；股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議尾部“王偉”處指印不是王偉本人捺印形成。

庭審中，對上述二份鑒定意見書，原告王偉予以認(rèn)可。被告有異議，提出要求重新鑒定，并提出申請，要求追加王偉的父親王梅生作為本案第三人參加訴訟。后被告又表示不再申請重新鑒定。

另查明，庭審中被告提交金基置業(yè)營業(yè)執(zhí)照一份，顯示注冊資本已變更為8000萬元整。原告明確訴訟請求，要求被告按現(xiàn)在金基置業(yè)的注冊資金返還其20%的股權(quán)。

本院認(rèn)為：本案主要爭議焦點為：

一、關(guān)于原告王偉的主體資格問題，即王偉是否系金基公司股東。

設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記，且股東應(yīng)在公司章程中載明并將章程向登記機關(guān)備案。本案中，原告王偉主張金基置業(yè)原股東劉共和轉(zhuǎn)讓給其20%的股權(quán)，使其成為金基置業(yè)的股東，提供有王偉與劉共和之間的轉(zhuǎn)讓協(xié)議、其向劉共和支付相應(yīng)對價款的證明。金基置業(yè)的工商登記備案中并載明原告王偉為股東，故被告辯稱20%的股權(quán)系王偉的父親王梅生向金基置業(yè)索要，王偉沒有實際出資，不是金基置業(yè)的股東，理由不能成立。被告依此申請追加王梅生作為本案第三人，但未提供王梅生與本案存在利害關(guān)系的相應(yīng)證據(jù)，故本院不予準(zhǔn)許。

二、關(guān)于2008年12月29日金基置業(yè)股東會決議及同日王偉與張愛玲之間簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力問題。

本案中，王偉訴稱在其不知情的情況下，被告召開股東會決議，股東會決議上“王偉”的簽名和王偉與張愛玲之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上“王偉”的簽名均不是本人所簽，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，被告對此不予認(rèn)可，并向本院提出鑒定申請。經(jīng)本院委托鑒定部門進(jìn)行鑒定，股東會決議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上的“王偉”簽名非原告王偉所簽，指印非王偉所捺。故原告王偉請求確認(rèn)2008年12月29日“王偉”與張愛玲之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效的主張，本院予以支持。原告王偉主張被告侵害其股東權(quán)利，應(yīng)將其持有的金基置業(yè)20%股權(quán)予以返還，及興亞公司與張愛玲、豐強與張愛玲之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，侵害其優(yōu)先購買權(quán)，均應(yīng)在2008年12月29日王偉與張愛玲之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》確認(rèn)無效后進(jìn)行主張，故本案應(yīng)為確認(rèn)之訴，原告王偉主張的其他訴訟請求為侵權(quán)之訴，同本案不能一并處理，原告王偉可另行主張。根據(jù)訴訟費收費辦法的相關(guān)規(guī)定，確認(rèn)之訴案件受理費為100元，原告多繳納的案件受理費，本院予以退還。

綜上，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第六條、《中華人民共和國合同法》第五十二條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決如下：

一、2008年12月29日“王偉”與張愛玲之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效；

二、駁回原告王偉的其他訴訟請求。

一審案件受理費20100元（含鑒定費20000元），由被告鄭州金基置業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。原告王偉原預(yù)交案件受理費53800元，多繳納部分53700元，退還王偉。

如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人人數(shù)提出副本，上訴于河南省高級人民法院。

                               審 判 長   任一鳴

                               審 判 員   陳  贊

                               審 判 員   馬常有

                              二0一一年十月十五日

                               書 記 員   劉  霞