原告王某，男，1964年11月29日出生，漢族，住重慶市萬州區(qū)。

委托代理人馬兵（特別授權(quán)），重慶榮東律師事務(wù)所律師。  

被告余某，男，1973年4月15日出生，漢族，住重慶市萬州區(qū)。

被告譚某，男，1965年2月12日出生，漢族，住重慶市萬州區(qū)天海路。

被告張某，女，1971年5月28日出生，漢族，住重慶市萬州區(qū)北山大道。

被告張鳳某，男，1962年4月29日出生，漢族，住重慶市萬州區(qū)花廠。

被告高某，男，1962年11月9日出生，漢族，住重慶市萬州區(qū)孫家書房路。

被告陳某，男，1955年5月22日出生，漢族，住重慶市萬州區(qū)林家灣。

六被告委托代理人駱世和，重慶凱豪律師事務(wù)所律師。

原告王某與被告余某、譚某、張某、張鳳某、高某、陳某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院立案受理后，依法組成合議庭公開開庭進行了審理。原告王某的委托代理人馬兵、被告余某、譚某、張某、張鳳某、高某、陳某的委托代理人駱世和到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告王某訴稱，原、被告于2010年簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定原告將其在重慶市悅山旅業(yè)有限公司99%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給六被告，轉(zhuǎn)讓價款495萬元。2010年11月16日雙方簽訂補充協(xié)議，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓金在完成股權(quán)變更后的三個工作日內(nèi)支付340萬元，余款在2011年8月30日前付清。股權(quán)變更登記后，六被告共同支付350萬元，原告多次催收未果，訴至法院請求判令由六被告共同支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓金213萬元并承擔違約責任，訴訟費用由被告承擔。

被告余某、譚某、張某、張鳳某、高某、陳某辯稱，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬實，協(xié)議約定股份轉(zhuǎn)讓額是99%，變更登記后，只有15%的股權(quán)成功轉(zhuǎn)讓，按每股5萬元計算已超額支付275萬元，被告保留權(quán)利另行主張；對于支付的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款，雙方口頭約定是總規(guī)通過后支付，現(xiàn)總規(guī)未通過，條件未成就；原告主張共同支付無協(xié)議約定，也無法律依據(jù)，應(yīng)駁回原告的訴訟請求。

經(jīng)審理查明，重慶市悅山旅業(yè)有限公司成立于2006年10月10日，注冊資本100萬元，股東為原告與熊紹清、李中貴、王明兵、王藝霖五人，原告持股80%，熊紹清、李中貴、王明兵、王藝霖分別持股5%，原告為公司董事長，是公司法定代表人。2010年10月28日，原告與六被告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱協(xié)議一），約定：轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額，王某共轉(zhuǎn)讓重慶市悅山旅業(yè)有限公司股權(quán)82%，由余某、譚某、張某、張鳳某、高某、陳某受讓；轉(zhuǎn)讓金額為550萬元人民幣，即82%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為550萬元；轉(zhuǎn)讓金的支付時間及方式為在完成轉(zhuǎn)讓變更登記并增加注冊資本的三個工作日內(nèi)一次性支付；轉(zhuǎn)讓重慶市悅山旅業(yè)有限公司的全部債權(quán)由原股東享有，全部債務(wù)由原股東承擔，與新股東加入后的公司無關(guān)，原股東王某承諾以自己續(xù)存18%股權(quán)作為擔保；本協(xié)議簽訂后，重慶市悅山旅業(yè)有限公司的資產(chǎn)，以悅山旅業(yè)有限公司跟萬州區(qū)國有分水林廠承包的范圍為準，包括悅山森林旅游資源開發(fā)承包權(quán)、賓館及其內(nèi)部現(xiàn)有全部設(shè)備、設(shè)施、道路、水電等全部資產(chǎn)不得減少；股權(quán)變更登記的新公司的投入按以下比例投入：余某29%、譚某28%、張某20%、張鳳某5%、高某15%、陳某3%,王某不再投入，但享有18%的分紅攤虧的干股；變更后的新公司，各股東享有的股權(quán)分別是余某23.2%、譚某22.4%、張某16%、張鳳某4%、高某12%、陳某4.4%；違約責任為任何一方違約，均應(yīng)承擔違約金額25%的違約責任，造成損失大于違約金的，按實際損失賠償。”2010年11月3日重慶市悅山旅業(yè)有限公司召開股東會，形成決議“一、同意公司公司注冊資本實收資本由100萬元變更為500萬元，增資出資400萬元由公司新股東譚某以貨幣形式出資100萬元，新股東余某以貨幣出資96萬元，新股東高某以貨幣出資80萬元，新股東張某以貨幣出資80萬元，新股東張鳳某以貨幣出資32萬元，新股東陳某以貨幣出資12萬元，各股東于2010年11月15日之前繳納出資；二、同意吸收余某、譚某、張某、張鳳某、高某、陳某為公司新股東。”原告及熊紹清、李中貴、王明兵、王藝霖五人簽名。同日，原全體股東與新股東召開股東會并形成決議 “一、審議通過并承諾嚴格遵守公司修改后的章程；二、公司組織機構(gòu)保持不變；三、委托郭德明同志負責辦理公司辦理公司變更登記事宜。”2010年11月4日，原告與六被告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱協(xié)議二），對協(xié)議一作如下調(diào)整“一、轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額，王某共轉(zhuǎn)讓重慶市悅山旅業(yè)有限公司股權(quán)99%，由上列受讓人受讓；二、轉(zhuǎn)讓金額為495萬元，即99%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為495萬元人民幣；三、轉(zhuǎn)讓金的支付時間及方式：在完成轉(zhuǎn)讓變更登記并增加注冊資本的三個工作日內(nèi)一次性支付；四、重慶市悅山旅業(yè)有限公司的全部債權(quán)債務(wù)，由原股東承擔，與新股東加入后的公司無關(guān)，原股東王某承諾以自己續(xù)存1%股權(quán)作為擔保；五、本協(xié)議簽訂后，重慶市悅山旅業(yè)有限公司的資產(chǎn)，以悅山旅業(yè)有限公司跟萬州區(qū)國有分水林廠承包的范圍為準，包括悅山森林旅游資源開發(fā)承包權(quán)、賓館及其內(nèi)部現(xiàn)有全部設(shè)備、設(shè)施、道路、水電等全部資產(chǎn)歸新股東所有；六、股權(quán)變更登記的新公司的投入按以下比例投入：余某24%、譚某25%、張某20%、張鳳某8%、高某20%、陳某3%,王某不再投入，但享有1%的分紅攤虧的干股；七、變更后新公司，各股東享有的股權(quán)分別是譚某24.75%、余某23.76%、張某19.8%、高某19.8%、張鳳某7.92%、陳某2.97%、王某1%；八、原2010年10月28日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議作廢；九、違約責任：本協(xié)議簽訂后，各方當事人均必須嚴格履約，任何一人違約，均應(yīng)承擔違約金額25%的違約責任，造成損失大于違約金的，按實際賠償；十、本協(xié)議各方當事人簽字，完成股權(quán)變更后生效；十一、本協(xié)議一式九份，各方當事人各執(zhí)一份，公司存檔一份，及工商注冊使用一份。”2010年11月16日雙方簽訂補充協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容為“1、完成股權(quán)變更后三個工作日內(nèi)支付王某人民幣340萬元，剩余223萬元在2011年8月30日前付清。總規(guī)如能提前通過，在動工時可以協(xié)商提前支付王某剩余的資金。2、原譚某與王某所簽承諾的68萬元作廢。3、分水譚小平、王明兵在孫家鎮(zhèn)新華村二組簽訂的土地流轉(zhuǎn)承包范圍內(nèi)開展經(jīng)營活動，若需開發(fā)租房，必須與悅山旅業(yè)有限公司的租價同等，可以正常使用水、電、路等基礎(chǔ)設(shè)置，費用自理。4、如總規(guī)不能正常通過，王某不承擔風險。本協(xié)議簽字生效，違約金為總價的25%。本協(xié)議一式七份。”2010年11月25日重慶市悅山旅業(yè)有限公司召開全體股東會并形成決議，同意熊紹清、李中貴、王明兵、王藝霖所持有的股權(quán)及王某持有的股權(quán)（保留1%的股權(quán)）按比例全部轉(zhuǎn)讓給余某、譚某、張某、張鳳某、高某、陳某，并分別簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后在工商機關(guān)辦理了變更登記，持股比例與協(xié)議二約定一致。2010年11月11日、12月1日原告分別出具收條，收到悅山股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元和250萬元。2011年9月19日，王某向重慶市悅山旅業(yè)有限公司發(fā)出《關(guān)于再次要求按協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費的函》，函中要求重慶市悅山旅游有限公司各股東根據(jù)2010年11月4日簽訂的《重慶市悅山旅游有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《補充協(xié)議》的相關(guān)約定，于2011年9月30日前向其支付完所欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓費223萬元。因各股東未向王某支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓費，王某表示將按協(xié)議的相關(guān)約定，依法向當?shù)厝嗣穹ㄔ浩鹪V。2012年2月19日，王某再次向重慶市悅山旅業(yè)有限公司各股東發(fā)出《關(guān)于再再次要求按協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費的函》，要求重慶市悅山旅業(yè)有限公司各股東在2012年2月底以前支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓費223萬元，若各股東不支付，則依法起訴。2012年4月30日熊紹清、李中貴、王明兵、王藝霖向本院作出說明“王某與余某、譚某、張某、張鳳某、高某、陳某六人于2010年11月4日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及2010年11月16日簽訂的補充協(xié)議，我追認這兩份協(xié)議的效力，我不提出異議。這兩份協(xié)議合法有效，其所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利由王某享有，義務(wù)由王某履行。”

以上事實有當事人的陳述、原告提交的2010年10月28日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、2010年11月4日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、2010年11月16日補充協(xié)議、催款函，熊紹清、李中貴、王明兵、王藝霖向本院作出的說明，被告提交的2010年11月4日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、2010年11月16日補充協(xié)議、重慶市悅山旅業(yè)有限公司2006年工商設(shè)立登記資料、2010年11月3日工商變更登記資料、2010年11月25日工商變更登記資料及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、收條、會議紀要等證據(jù)佐證，本院予以確認。

本院認為，原告王某與被告余某、譚某、張某、張鳳某、高某、陳某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（協(xié)議二）及補充協(xié)議是雙方當事人真實意思表示，內(nèi)容符合法律規(guī)定，協(xié)議中約定了合同的生效條件，屬附條件的合同。條件成就合同生效。本案爭議的焦點是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額及轉(zhuǎn)讓金支付時間，原告王某轉(zhuǎn)讓重慶市悅山旅業(yè)有限公司的股權(quán)99%，應(yīng)當包括熊紹清、李中貴、王明兵、王藝霖在此公司所擁有的股權(quán)份額，事后熊紹清、李中貴、王明兵、王藝霖作出說明追認王某的行為，且按協(xié)議二約定王某、熊紹清、李中貴、王明兵、王藝霖將其股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給余某、譚某、張某、張鳳某、高某、陳某（王某保留1%股權(quán)）并按協(xié)議二第七條約定余某、譚某、張某、張鳳某、高某、陳某在公司股權(quán)份額到工商機關(guān)辦理了股權(quán)變更登記，依據(jù)協(xié)議二第十條的約定，該合同生效，而依附于主合同的補充協(xié)議同時生效，補償協(xié)議對支付轉(zhuǎn)讓價款進行了變更，即由原總價495萬元變更為563萬元，六被告應(yīng)當按補充協(xié)議約定在2011年8月30日支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓剩余價款，逾期被告構(gòu)成違約，應(yīng)承擔違約責任，按約定是合同總價款的25%，明顯偏高，被告提出減少，本院依據(jù)案件實際情況予以酌情認定。六被告在前期支付股權(quán)價款時均未按股權(quán)份額對等支付，故原告要求六被告共同支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的理由成立，本院予以支持。被告辯稱余款應(yīng)在總規(guī)通過后才提前支付屬理解錯誤，應(yīng)理解為總規(guī)提前通過是指在2011年8月30日前，故被告辯稱理由不能成立，本院不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、第四十五條、第一百零七條、《中華人民共和國公司法》第七十四條之規(guī)定，判決如下：

一、被告余某、譚某、張某、張鳳某、高某、陳某在本判決生效后十日內(nèi)共同向原告王某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款213萬元；

二、被告余某、譚某、張某、張鳳某、高某、陳某從2011年9月1日以本金213萬元為基數(shù)按照中國人民銀行規(guī)定的貸款利率兩倍向原告王某支付違約金至本判決確定的履行期限為止。

如果未按本判決指定期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

案件受理費24640元，由被告余某、譚某、張某、張鳳某、高某、陳某負擔。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于重慶市第二中級人民法院。并向該院預交上訴案件受理費，上訴期滿后七日內(nèi)仍未預交上訴案件受理費且未提出緩交申請的，按自動撤回上訴處理。

審  判  長   陳  剛

人民陪審員   王承政

人民陪審員   楊  帆

二○一二年六月十二日

書  記  員   楊  悅