原告榮寶（香港）有限公司（強制清盤中）（JUMBO FORTUNE（H.K）LIMITED （In Compulsory Liquidation） ），住所地：香港金鐘夏愨道18號海富中心一座14樓1401室（1401，Level 14，Tower 1，Admiralty Centre 18 Harcourt Road Hong Kong） 。

共同及各別清盤人Cosimo Borrelli（保國武）及G Jacqueline Fangonil Walsh （華焯琪）

委托代理人李華光，北京市豐友律師事務所律師。

委托代理人袁麗儀，清盤人職員。

被告香港金迪國際集團有限公司（GOLD TALENT INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED），住所地：香港銅鑼灣富明街1號寶富大樓7樓M室（Unit M, 7th Floor, 1 Foo Ming Street, Causeway Bay, Hong Kong）。

法定代表人張文媛，該公司執行董事。

委托代理人謝富春，河南富豪律師事務所律師。

委托代理人黃愛軍，金迪國際集團有限公司雇員。

第三人焦作東方金鉛有限公司，住所地：河南省修武縣五里源鄉（修武電廠西側）。

法定代表人張予中，該公司董事長。

委托代理人劉喜慶，河南云臺律師事務所律師。

原告榮寶（香港）有限公司（強制清盤中）（以下簡稱榮寶公司）為與被告香港金迪國際集團有限公司（以下簡稱金迪公司）、第三人焦作東方金鉛有限公司（以下簡稱東方金鉛公司）股權轉讓糾紛一案，于2008年3月28日向本院提起訴訟。本院于同日立案受理后，依法組成合議庭，于2009年12月29日上午公開開庭進行了審理。原告榮寶公司的委托代理人李華光、袁麗儀，被告金迪公司的委托代理人謝富春、黃愛軍，第三人東方金鉛公司的委托代理人劉喜慶等到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

原告榮寶公司訴稱：

2003年7月24日，榮寶公司與修武東方金鉛有限公司（以下簡稱修武金鉛公司）在河南省焦作市修武縣成立合資企業—東方金鉛公司，雙方分別持有東方金鉛公司42.49!和57.51!的股權。2005年5月10日，榮寶公司、金迪公司與修武金鉛公司三方簽署《股權轉讓協議》，協議約定榮寶公司將其持有東方金鉛公司的42.49!股權以90萬美元的價格轉讓給金迪公司，該股權轉讓于2005年5月25日得到焦作市商務局的批準并在焦作市工商行政管理局登記。

2006年3月17日，榮寶公司債權人向香港高等法院提交將榮寶公司進行清盤的申請，香港高等法院于同年6月19日發出清盤令，2007年1月12日，受香港高等法院委任，Cosimo Borrelli（保國武）及G Jacqueline Fangonil Walsh （華焯琪）成為榮寶公司共同及各別清盤人。接受委托后清盤人收到債權人申索總計6024余萬港元的7份債權證明表。清盤人查明如下事實：

（一）金迪公司并未按《股權轉讓協議》的約定將90萬美元的轉讓價款支付榮寶公司，金迪公司向焦作市工商行政管理局出具的由上海商業銀行于2005年5月12日發出的付款通知書副本不實，根據清盤人所調查的資料及上海商業銀行于2007年3月20日致清盤人的函件顯示，榮寶公司從未在2005年5月12日收到由金迪公司支付的90萬美元或等值的其他貨幣。上海商業銀行付款通知書副本上顯示的金迪公司在上海商業銀行328－28－17580－0的賬戶其實是屬于東方實業集團有限公司（以下簡稱東方實業公司）所持有。清盤人在焦作市工商行政管理局取得有關東方金鉛公司截至2005年12月31日的審計報告所顯示，東方金鉛公司的股東仍是榮寶公司及修武金鉛公司，并未有顯示任何有關股權轉讓的資料。東方實業公司與榮寶公司有關聯關系，根據清盤人在香港注冊處的公司查冊資料顯示，東方實業公司是于2000年6月9日在香港成立的一間有限公司，東方實業公司與榮寶公司從2001年6月至2006年3月都是在同一注冊地辦公。至2006年5月10日，榮寶公司股東張小兵亦是東方實業公司的一名股東。東方實業公司與金迪公司亦有關聯關系，東方實業公司與金迪公司從2004年12月到現在都是在同一注冊地共同辦公，金迪公司于2005年1月11日至現在被委任為東方實業公司的法人團體秘書，同時，東方實業公司于2006年12月31日至現在亦被委任為金迪公司的法人團體秘書。

（二）該股權轉讓的締約主體間存在關聯關系。據登記資料顯示，金迪公司與榮寶公司從2004年12月至2006年3月都在同一注冊地辦公。從2004年12月16日至2006年12月31日，榮寶公司同時是金迪公司的法人團體秘書。榮寶公司曾于2003年7月15日至2005年5月15日委派趙明擔任東方金鉛公司的外方董事，從2005年5月16日后，趙明改任東方金鉛公司的中方董事至今，這顯示榮寶公司可能仍擁有東方金鉛公司的控制權。

（三）該股權轉讓過程中程序違法。根據《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》（以下簡稱《條例》）第21條及東方金鉛公司《企業組織章程》第17條規定，對于榮寶公司轉讓其股權事宜，應由榮寶公司和修武金鉛公司組成東方金鉛公司的董事會通過和批準，并由董事會成員包括代表修武金鉛公司的張予中、牛海林及張洪波和代表榮寶公司的張小虎及趙明等人的簽名。而在2005年5月11日東方金鉛公司董事會批準其42!的股權由榮寶公司轉讓給金迪公司的決議中，卻出現了尚未成立的以金迪公司和修武金鉛公司委派東方金鉛公司的董事會成員包括代表金迪公司的康玉勝及李新安和代表修武金鉛公司的張予中、牛海林及趙明簽名。金迪公司受讓榮寶公司股權權益的行為，既違反了合資經營的有關規定，又不符合東方金鉛公司《公司組織章程》的約定，應屬無效轉讓。

（四）該股權轉讓行為使榮寶公司喪失其對債權人清償債務的能力，損害了債權人利益。近年榮寶公司的財務審計報告顯示，在清盤前，截止每年度3月31日，榮寶公司2003至2005年的銷售額分別為港幣3.19億元、9.11億元和8.55億元，累計盈利港幣2069640元。當股權轉讓后，榮寶公司的經營能力受到嚴重影響，到2006年3月31日前的銷售額顯著下降，僅為港幣0.57億元，虧損港幣9647453元，香港高等法院2006年3月17日受理榮寶公司清盤案之后，發現其已喪失了對債權人的清償能力。

綜上，榮寶公司在尚有大量債務未清償的情況下，把其持有東方金鉛公司42.49!的股權轉移到其關聯公司—金迪公司的名下，且有證據表明其并沒有得到股權轉讓的對價。由于該股權轉讓行為，嚴重削弱了榮寶公司的經營能力，喪失了債務清償能力。根據《民法通則》、《合同法》及《企業破產法》相關規定，榮寶公司為逃避債務，與金迪公司惡意串通轉移財產的行為，不僅屬于惡意串通損害債權人利益的無效行為，還屬于以合法形式掩蓋非法目的、以名為股權轉讓實為逃脫債務的行為，該行為侵犯了債權人利益，違反了誠實信用原則，屬于無效民事行為，由此取得的財產，應當予以返還。故請求法院判令：1. 榮寶公司將其持有東方金鉛公司42.49!的股權轉讓給金迪公司的行為無效；2. 金迪公司將42.49!的股權返還給榮寶公司；3.由金迪公司承擔本案全部訴訟費用。

原告榮寶公司提供的證據有：

１．榮寶公司、金迪公司、東方實業公司登記資料各一套。證明：三公司之間具有關聯關系。

２．2005年5月12日上海商業銀行付款通知書一份及2007年3月20日上海商業銀行對榮寶公司清盤人復函一份。證明：股權轉讓時，榮寶公司未收到金迪公司轉讓款。

３. 榮寶公司2003年至2006年審計報告。證明：榮寶公司自股權轉讓后喪失償債能力。

４．榮寶公司《董事會決議》及東方金鉛公司2005年度審計報告、會計報表附注。證明：榮寶公司與金迪公司股權轉讓程序違法。

５．上海商業銀行致清盤人函件及其提供的金迪公司、榮寶公司、東方實業公司的銀行結單，ING企業及投資銀行（以下簡稱ING投行）致清盤人函件及其提供的榮寶公司銀行結單，中國工商銀行（亞洲）（以下簡稱工行亞洲）致清盤人函件及其提供的榮寶公司銀行結單。證明：榮寶公司自股權轉讓至今的資金狀況，榮寶公司從未收到金迪公司價值90萬美元的股權轉讓款。

６．資金流向表——聲稱于2005年7月11日向東方金鉛公司作出的90萬美元投資。證明：金迪公司向榮寶公司提供的90萬美元的資金真實流向，榮寶公司未收到90萬美元股權轉讓款。

７．香港高等法院命令。證明：原告榮寶公司具有本案主體資格。

８．東方實業公司、金迪公司、榮寶公司之間的資金轉帳概要（2004年至2006年）。證明：以上三公司之間有大量資金往來，關系密切。

9．New Millenium Trading Company of China Pty Limited債權證明表、債權證明的審裁通知及付款協議。證明：股權轉讓之前，榮寶存在大量債務，股權轉讓后榮寶喪失償債能力，至今未能償還。進一步證明股權轉讓是以合法形式掩蓋非法目的，惡意串通轉移財產的行為。

被告金迪公司答辯稱：

一、原告的訴訟請求屬于行政審批權的范疇，應駁回其訴訟請求。

１．根據相關法律的規定，對于中外合資經營企業的股權變更，須經有關行政主管部門審批，頒發批準證書后生效，有關行政主管部門的審批構成實質性要件，而非程序上或形式上的要求，對于原告的訴訟請求，是要否定焦作市商務局的批復、焦作市工商行政管理局的登記、河南省人民政府頒發的臺港澳僑投資企業批準證書，即否定有關行政部門作出的具體行政行為。通常情況下，人民法院可以通過民事訴訟的判決結果直接或間接地使有關行政行為作出變更，但這些行政行為只是程序性的或形式性的行為，如備案、登記等行為，而對于實質性的行政行為，如本案所涉的審批行為，則是我國法律賦予有關行政主管部門的特有的權力，不能通過民事訴訟程序和作出民事判決予以變更，所以本案中榮寶公司的訴訟請求只能通過行政復議或行政訴訟途徑加以解決，而不能通過民事訴訟解決。榮寶公司提起本案民事訴訟不妥，對其起訴應予駁回。

２．2008年1月21日，最高人民法院印發了《全國法院涉港澳商事審判工作座談會紀要》（法發[2008]8號）（以下簡稱《紀要》），該紀要第24條規定：在內地設立的“三資企業”的原股東向人民法院提起民事訴訟，請求確認股權轉讓合同無效并恢復其在該“三資企業”中的股東地位和股權份額的，人民法院審理后可以依法對股權轉讓合同的效力作出判決，但應駁回其請求恢復股東地位和股權份額的訴訟請求。根據該條規定，原告的訴訟請求應予以駁回。

二、榮寶公司股權轉讓符合法律及合資公司東方金鉛公司合同、章程規定，合法有效。

１．股權轉讓符合法律法規及東方金鉛公司合同、章程的規定。《條例》第二十條 ：合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機構批準。東方金鉛公司成立時及股權轉讓前的《合同書》第十三條：甲、乙雙方任何一方向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。第二十三條：董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜，對于重大問題，可以采取多數通過或簡單多數通過決定；《企業組織章程》第十六條：任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意，一方轉讓時，另一方有優先購買權。本案中，榮寶公司將股權轉讓給金迪公司，得到了出席董事會全體董事的一致通過，另一股東修武金鉛公司同意并放棄優先購買權，且榮寶公司、金迪公司、修武金鉛公司簽訂了股權轉讓協議，所以，榮寶公司將股權轉讓給金迪公司符合法律法規及東方金鉛公司合同、章程的規定。

２．該股權轉讓行為得到原審批機關的批準，原審批機關頒發了批準證書，并辦理了股權變更工商登記。2005年5月25日，東方金鉛公司的原審批機關焦作市商務局作出《關于同意焦作東方金鉛有限公司股權轉讓的批復》同意榮寶公司將42.49%的股權以90萬美元的價格轉讓給金迪公司，并同時頒發新的批準證書，該批準證書確認東方金鉛公司的投資者為修武金鉛公司和金迪公司。至此，榮寶公司將股權轉讓給金迪公司生效，東方金鉛公司于2005年5月25日到原工商登記機關焦作市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續。

所以，榮寶公司將股權轉讓給金迪公司，既符合東方金鉛公司章程的規定，也符合法律的規定，并得到原審批機關的批準，故該股權轉讓合法有效。

三、榮寶公司起訴的事實和理由均不能成立。

１．金迪公司已將股權轉讓款90萬美元支付給榮寶公司，故榮寶公司訴稱其未收到任何等價物不是事實。金迪公司于2005年7月11日分3筆向榮寶公司支付股權轉讓款90萬美元，上海商業銀行給金迪公司簽發了三張付帳通知書，該三張付帳通知書證明金迪公司將90萬美元支付給榮寶公司。2009年1月22日，上海商業銀行證明金迪公司（帳號：328-18-06636-0）于2005年7月11日分別有3筆30萬美元轉入榮寶公司（帳號：328-18-06233-0），所以金迪公司履行了股權轉讓協議中支付股權轉讓款的義務，榮寶公司稱未收到任何等價物不是事實。

２．榮寶公司與金迪公司沒有關聯關系，他們之間的股權轉讓與其是否為關聯關系無關。關聯企業，是指與其他企業之間存在直接或間接控制關系或重大影響關系的企業，榮寶公司雖是金迪公司的法人團體秘書，但無權參與金迪公司管理，所以榮寶公司與金迪公司沒有關聯關系，即使榮寶公司與金迪公司有關聯關系，根據《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》（以下簡稱《若干規定》）第二條、第九條的規定，企業投資者可以向其關聯企業轉讓股權，轉讓的條件與其他受讓人的條件一樣，所以榮寶公司向金迪公司轉讓股權與其之間是否是關聯企業無關。

３．榮寶公司訴稱股權轉讓過程中程序違法，沒有依據。榮寶公司認為股權轉讓違反《條例》第二十一條、東方金鉛公司《章程》第十七條規定，是錯誤的。《條例》第二十一條：合營企業注冊資本的增加、減少，應當由董事會會議通過，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。該條不適用合營企業股權變更。東方金鉛公司《企業組織章程》第十七條規定：合營公司注冊資本的增加、轉讓，董事會議一致通過后，報對外經濟貿易部（或其委托的審批機構，以下同）批準并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續。該條適用公司注冊資本的增加、轉讓，不適用股權的轉讓，況且榮寶公司轉讓股權得到了出席董事會的董事的一致通過，報審批機構焦作市商務局批準后，向焦作市工商行政管理局辦理了股權變更登記手續。

４．榮寶公司訴稱股權轉讓行為使榮寶公司喪失其對債權人清償債務的能力，損害了債權人利益，與事實不符。（1）榮寶公司股權轉讓與榮寶公司的銷售額沒有聯系。榮寶公司投資東方金鉛公司是為了收取紅利，分配東方金鉛公司的利潤，東方金鉛公司不納入榮寶公司管理，東方金鉛的銷售額不記入榮寶公司，所以，榮寶公司股權是否轉讓與榮寶公司的銷售額沒有關系。（2）榮寶公司股權轉讓時的債務并不多。根據榮寶公司2005年3月31日的財務報表，截至2005年3月31榮寶公司資產總額為3510萬元港幣；負債總額為2837萬元，其中主要項目為應付銀行票據2271萬元。上述財務數據表明在2005年3月31日榮寶公司資產狀況良好，足以清償各類債務。發生股權轉讓的時間為2005年5月，在此期間無任何跡象顯示榮寶公司有大額的債務發生及不正常的經營活動發生。由此可見，不存在尚有大量債務未進行清償的情況下將股權轉移的情況。（3）榮寶公司2006年度的虧損是其投資期貨虧損造成的。2006年3月31日榮寶公司的審計報告中資產總額為493萬元，主要為應收款項466萬元，其中295萬元為超過一年的應收款項，表明其在股權轉讓前就存在，負債總額為775萬元，主要項目為應付款及應計費用745萬元，根據2006年損益表中的列示，745萬元的債務中含有期貨虧損造成的負債450萬元，比較2005年3月31日的資產負債表，2005年4月1日至2006年3月31日，榮寶公司歸還了2271萬元的銀行應付票據，證明其在產生期貨虧損前資金狀況良好，有較強的償債能力。2006年3月17日榮寶公司被其債權人 MAN FINACIAL LIMITED（英國曼氏公司）申請清盤，主要是因為其欠付期貨損失款項，同時2005年3月31日前形成的295萬元債權無法收回，造成其資金短缺，無法按時歸還欠款。

綜上，原告榮寶公司的訴訟請求不屬于民法調整的范圍，其訴訟請求應予以駁回，假設原告的訴訟請求屬于民事訴訟范疇，由于榮寶公司股權轉讓符合法律規定，不存在其訴稱的事實，雙方之間不存在惡意串通，損害國家、集體或第三人利益的行為，也不存在合法形式掩蓋非法目的的行為，故也應駁回原告的訴訟請求。

被告金迪公司提供的證據有：

１．修武金鉛公司與榮寶公司合資經營東方金鉛公司合同書（以下簡稱初始《合同書》）、東方金鉛公司企業組織章程（以下簡稱初始《章程》）。證明：股權轉讓的條件。

２．豫瑞會審年字（2005）81號審計報告、董事會成員名單（變更前）、張小虎關于出席董事會行使表決權之委托書（以下簡稱委托書）、關于股權轉讓事項之董事會決議、修武金鉛公司關于放棄股權轉讓優先權的聲明書（以下簡稱聲明書）、股權轉讓協議、股權轉讓后的《合同書》及《章程》。證明：股權轉讓符合規定。

３．焦作市對外貿易經濟合作局關于設立東方金鉛公司的批復（以下簡稱《設立批復》）、設立企業批準證書、企業法人營業執照，焦作市商務局關于同意焦作東方金鉛有限公司股權轉讓的批復（以下簡稱《股權轉讓批復》）、股權轉讓后換發的新批準證書、企業變更登記申請書及核準登記審批表，焦作市工商行政管理局行政處罰決定書（以下簡稱《行政處罰決定書》）及交納罰款記賬憑證。證明：股權轉讓經審批機關批準，并已辦理工商變更登記，股權轉讓合法有效。

４．上海商業銀行2005年7月11日付帳通知書三份及上海商業銀行2009年1月22日出具的信函證明一份。證明：金迪公司已支付榮寶公司股權轉讓款90萬美元。

５．香港執業律師吳少鵬出具的法律意見書（以下簡稱法律意見書）一份。證明：公司秘書無權參與經營管理。

第三人東方金鉛公司同意被告金迪公司的答辯意見。

第三人東方金鉛公司提供的證據有：

１．股權轉讓協議、上海商業銀行2005年7月11日付帳通知書三份及收賬通知書三份。證明：協議簽訂后，榮寶公司與金迪公司已實際履行了各自的權利與義務。

２．《行政處罰決定書》及罰款憑條各一份。證明：在付款時因操作不當而及時糾正，并承擔了相應行政責任。

３．委托書、董事會決議及召開董事會情況說明（以下簡稱《說明》）各一份。證明：股權轉讓符合公司章程規定的程序。

４．河南安永聯合會計師事務所證明。證明：因會計師事務所失誤在出具2005年度審計報告時錯列榮寶公司為股東。

５．東方金鉛公司原董事張小虎證人證言。證明：張小虎因故未能出席東方金鉛公司董事會會議，但出具委托書委托趙明代為參加，并行使表決權，同意股權轉讓相關事宜。

經庭審質證，當事人對本案證據的質證意見如下：

針對原告提供的證據1至8，被告對真實性均無異議。對證據1，被告認為不能證明金迪公司與榮寶公司、東方實業公司之間有關聯關系。金迪公司與榮寶公司的股東、董事完全不同，榮寶公司雖為金迪公司的法人團體秘書，但根據香港《公司條例》和金迪公司的章程，榮寶公司不能代表金迪公司進行民事活動，也無權參與金迪公司的管理，故無關聯關系。對證據2，被告認為，2007年3月20日上海商業銀行信簽內容不真實。上海商業銀行2009年1月22日出具的函件證明2005年7月11日榮寶公司收到金迪公司款90萬美元，可以證明榮寶公司收到了股權轉讓款90萬美元。對證據3，被告認為，東方金鉛公司不納入榮寶公司管理，東方金鉛公司銷售額不算入榮寶公司，該證據不能證明榮寶公司股權轉讓與其經營能力、償債能力有直接關系，根據榮寶公司2006年損益表，榮寶公司虧損主要為銷售貨物虧損2745475元，期貨買賣虧損4531117元，銀行利息1611232元，榮寶公司沒償債能力是其投資期貨不當、經營不善造成的，與股權轉讓無關，根據榮寶公司2005、2006年資產負債表可看出，一年內其歸還了2271萬元的銀行應付票據及429157元銀行借款，由此可見，榮寶公司股權轉讓后有很強的償債能力。對證據4，被告認為不能證明股權轉讓程序違法。東方金鉛公司董事會關于股權轉讓的決議符合相關法律規定及東方金鉛公司《企業組織章程》的規定，該董事會決議合法。會計事務所無權對公司的股東身份作出認定，公司股東的身份應以公司章程及工商注冊登記為準。而且，該會計事務所對審計被告中股東的錯誤描述已進行更正。對證據5、證據6，被告認為，不能證明榮寶公司沒有收到股權轉讓款，是否收到股權轉讓款與股權轉讓協議效力無關。從證據5中可證明，榮寶公司于2005年7月11日收到3筆款，每筆30萬美元，共90萬美元。金迪公司將股權轉讓款匯入榮寶公司的賬戶后，該款的所有權歸榮寶公司，由榮寶公司支配，所以榮寶公司如何使用金迪公司支付的股權轉讓款，是由榮寶公司決定，與金迪公司無關。股權轉讓款是否支付是在股權轉讓協議有效的情況下，股權轉讓協議是否履行的問題，本案原告的訴訟請求是確認股權轉讓無效，所以，股權轉讓款是否支付不是本案的審查范圍。對證據7，被告對本案中榮寶公司的主體資格無異議。對證據8，被告認為榮寶公司與東方實業公司資金往來較多，但與金迪公司只有三筆資金往來。對證據9，被告認為未提交復印件與原件相一致的證明，對真實性不予認可。并認為，該證據顯示榮寶公司欠債權人New Millenium Trading Company of China Pty Limited的八十萬美元，在股權轉讓后仍償還了四十萬美元，而且轉讓前榮寶公司凈資產七百余萬港元，轉讓后償還了銀行債務兩千余萬港元，不能證明股權轉讓后榮寶公司喪失償債能力。

針對原告提供的證據，第三人的質證意見同被告。

針對被告提供的證據，原告質證意見如下：對證據1的真實性無異議，但認為股權轉讓應遵循公司章程的規定，《章程》規定了公司注冊資本的增加、轉讓需董事會一致通過，而出席董事會的法定人數為全體董事的三分之二，不夠人數時，其通過的決議無效。2005年5月11日的董事會決議有效參會及簽名是3人，不能達到三分之二即4人的規定，該董事會決議無效，該股權轉讓不符合公司章程中規定的條件。對證據2中《審計報告》、董事會成員名單、聲明書、股權轉讓協議、股權轉讓后的《合同書》及《章程》的真實性無異議，委托書及董事會決議的真實性有異議。認為委托書不具備法律效力，其證據來源不明，不能作為本案證據使用，該委托書在2005年5月變更登記時沒有出現，在工商登記資料中沒有記載，在榮寶公司的現存資料中也從未發現有該印章的出現。對于董事會決議，因其有效參會及簽名是3人，不能達到三分之二即4人的規定，該董事會決議無效。對證據3 中各證據的真實性無異議，但認為由于其是源于無效董事會決議以及榮寶公司惡意逃債的目的，即便上述資料的存在，也不能掩蓋股權轉讓無效以及榮寶公司以合法形式掩蓋非法目的的實質，改組證據依然不能說明股權轉讓經審批機關批準，并已辦理工商變更登記就屬于合法有效。對證據4的真實性不持異議，但是，透過該證據可看出，張小兵利用其作為榮寶公司和東方實業公司在上海商業銀行唯一獲授權簽署人，使用30萬元美元，利用榮寶公司和東方實業公司、金迪公司的賬戶做了一個書面數字游戲，制造了榮寶公司似乎從金迪公司得到90萬美元的假象，該證據正好應證了榮寶公司未獲取股權轉讓對價的事實。對證據5，認為證明的事項和本案沒有關系，不能作為證據使用。

針對被告提供的證據，第三人無異議。

針對第三人提供的證據，原告對證據1真實性無異議，但對證明的內容有異議，認為榮寶公司從金迪公司得到90萬美元是張小兵制造的假象，該證據正好應證了榮寶公司未獲取股權轉讓對價的事實。對證據2，原告認為不能證明金迪公司向榮寶公司支付了90萬美元，金迪公司對在付款時因操作不當的辯解缺乏事實及相關證據佐證。證據2的決定書系本案訴訟后形成的，存在諸多疑點。此外，工商部門不具備認定“付款單據”真實性的法定權力，其認定不具備法律效力，90萬美元是否支付有待于法院依據事實和證據加以認定。對證據3，《決議》中董事人員的組成不合法。在原有董事會成員中，有張予中、牛海林、張紅波、趙明和張小虎。但該《決議》的簽名人為張予中、牛海林、趙明、李新安和康玉勝。雖然《說明》中李新安、康玉勝為列席人員，但作為列席人員為何在決議上簽字？本應代張小虎簽名的趙明卻沒有履行代為簽字的職責。該《說明》屬于本案訴訟后由第三方提交，其理由不能自圓其說，不具備法律效力，不能作為本案證據。張小虎的委托書不具備法律效力，其證據來源不明。人民法院為做司法鑒定，要求調取東方金鉛公司2003年至2005年期間董事會記錄及相關董事會決議，提取張小虎任職期間的個人印章或個人簽名。但東方金鉛公司卻以公司管理混亂為由，聲稱相關資料均已丟失，無法提供。卻獨有該委托書保存完好，而該委托書未在2005年5月做變更登記時出現，工商登記資料亦無記載。對證據4，因河南安永聯合會計師事務所糾錯依據不明，不能作為本案證據使用。對證據5張小虎的證言，認為張小虎對公司很多情況不清楚，張小虎委托書在東方金鉛公司文件中未發現，懷疑張小虎委托書的真實性。

針對第三人提供的證據，被告無異議。

另，經原告榮寶公司的申請，本院依法委托中南財經政法大學司法鑒定中心對被告提供的證據“張小虎關于委托趙明出席董事會行使表決權之委托書”上張小虎的印文時間進行鑒定。鑒定機構中南財經政法大學司法鑒定中心向本院出具了（2009）不受鑒字第9號《司法鑒定事項不予受理通知書》，對本院的委托不予受理，其不予受理依據為：沒有系列標準樣本，不具備鑒定條件。原告對上述《司法鑒定事項不予受理通知書》不認可，認為鑒定事項不予受理是因為東方金鉛公司沒有提供鑒定所需的同期樣本，東方金鉛公司不能提供該樣本的理由不成立。被告與第三人對《司法鑒定事項不予受理通知書》無異議。

本院對證據的認證意見是：

根據公司法、稅法及企業會計準則對關聯關系的相關規定，對原告提供的證據1、證據8，反映了榮寶公司與東方實業公司之間有部分相同之股東及董事，資金關系密切，可以界定為關聯關系。但金迪公司與榮寶公司及東方實業公司之間僅存在交叉任職“公司秘書”的情形，除涉案三筆30萬美元的匯款外沒有證據顯示有其他資金往來，根據香港法例及上述三公司章程規定，這里的“公司秘書”可以代表公司按年進行公司基本狀態登記，但不是公司成員，不可以成為代表公司進行法律行為的主體，無權參與公司經營管理。另外，原告雖然主張金迪公司股東張文媛與榮寶公司股東張文霞、張小兵可能存在某種親屬關系，但這種兩公司股東間個人關系的存在與否，均不能證明金迪公司與榮寶公司之間存在關聯關系。

從原告提供的證據2、5、6，可以看出在股權轉讓后，除了2005年7月11日金迪公司向榮寶公司匯出的三筆共計90萬美元的款項外，兩公司之間并無其他相關資金流動，從原告提供的該三筆資金的流向表來看，2005年7月11日，在十分鐘之內一筆30萬美元的匯款在東方實業公司、金迪公司與榮寶公司分別設立在上海商業銀行的賬戶之間往返流動八次，并于數小時后以兩筆15萬美元的匯款匯入東方金鉛公司。

對原告提供的證據3，被告辯稱該證據不能證明榮寶公司股權轉讓與其經營能力、償債能力有直接關系，榮寶公司沒償債能力是其投資期貨不當、經營不善造成的，與股權轉讓無關。本院認為，從該證據3來看，榮寶公司2006年度的虧損主要來自于期貨投資損失4531117港元，銷貨損失2745475港元，與股權轉讓無直接關系，故對該證據證明內容不予采信。

對原告提供的證據4，關于通過股權轉讓事項的董事會決議，因被告及第三人提供的證據“張小虎授權趙明出席董事會行使表決權之委托書”及“關于2005年焦作東方金鉛有限公司臨時董事會召開情況的說明”能夠證明東方金鉛公司董事張小虎曾委托該公司另一位董事趙明參加董事會會議并行使表決權，所以該董事會合法出席董事會的成員為四人，超過三分之二，符合《條例》及《企業組織章程》關于董事會召開的相關規定，故而董事會決議有效。且該股權轉讓中，東方金鉛公司另一股東修武金鉛公司同意并放棄優先購買權，榮寶公司、金迪公司、修武金鉛公司簽訂股權轉讓協議后，經焦作市商務局批準，向焦作市工商局辦理了股權變更登記手續，該股權轉讓亦符合其他轉讓要件。關于東方金鉛公司2005年度審計報告，原告主張該審計報告未對股權轉讓進行披露，并認為河南安永聯合會計師事務所將該處錯誤解釋為工作失誤理由不充分，對此，本院認為，審計報告僅是對被審計單位財務狀況的反映，并不直接影響被審計單位股東間股權轉讓的效力。因此，證據4不能證明股權轉讓程序違法。

對原告提供的證據7，被告及第三人均未提出異議，本院予以確認。

對原告提供的證據9，該證據證明股權轉讓前榮寶公司雖有大量債務，但從其審計報告中可看出，在股權轉讓前的2005年3月31日，榮寶公司有凈資產七百余萬港元。該證據同時顯示榮寶公司欠債權人New Millenium Trading Company of China Pty Limited的八十余萬美元，在股權轉讓后仍償還了四十萬美元，且證據3的審計報告顯示，股權轉讓后榮寶公司償還了銀行債務兩千余萬港元，因此，證據9不能證明股權轉讓后榮寶公司喪失償債能力。

對被告提供的證據1，原告與第三人均無異議，本院予以確認。

對被告提供的證據2，原告對其中的委托書及董事會決議的真實性有異議。關于“張小虎關于委托趙明出席董事會行使表決權之委托書”，因鑒定機構無法對該委托書的形成時間進行鑒定，故原告所認為的該委托書系董事會決議后補簽的主張沒有相關證據證明，且東方金鉛公司對委托書也無異議，因此對該委托書的真實性應予認定。根據東方金鉛公司董事會決議“出席會議的董事簽名”欄后所附五人簽名來看，有董事張予中、牛海林、趙明的簽名，而趙明的簽字代表其本人與張小虎兩位董事，所以出席該董事會的董事人數為四人，超過董事人數的三分之二，出席會議的董事一致通過股權轉讓的決議內容，該決議不違反其公司章程的規定，故而有效。對該組中其他證據，原告均無異議，本院予以確認。

對被告提供的證據3，可以證明股權轉讓經審批機關批準，并已辦理工商變更登記，股權轉讓完成了法律規定的程序。

對被告提供的證據4，結合原告提供的證據6“資金流向表”可以看出，被告所主張的由金迪公司付給榮寶公司的90萬美元股權轉讓對價，是一筆30萬美元的款項于短時間內在東方實業公司與金迪公司、榮寶公司之間流動循環而形成的。

對被告提供的證據5，系來自于香港執業律師出具的法律意見書，是對與本案有關的“公司秘書”的法律問題提供的法律意見，對本案有一定參考意見，可以作為證據使用。

對第三人提供的證據1和證據2，因原告提供的反證（證據6“資金流向表”），故該兩組證據證明的“金迪公司向榮寶公司支付三筆30萬美元款項的付款行為”屬于“東方實業公司與金迪公司、榮寶公司之間一筆30萬美元十分鐘內循環流動”過程中的一部分。

對第三人提供的證據3和證據5，因張小虎的委托書形成時間不符合鑒定條件而未能鑒定，故該委托書及張小虎的證言與東方金鉛公司召開董事會情況說明能夠相互印證張小虎委托趙明參加董事會并行使表決權的事實，董事會的決議符合公司章程的規定依法有效。

對第三人提供的證據4，因出具該證明的河南安永聯合會計師事務所未能到庭，故其證明不具有證明力。

對中南財經政法大學司法鑒定中心的（2009）不受鑒字第9號《司法鑒定事項不予受理通知書》，因其系合法鑒定機構出具，本院予以認可，因此原告所主張的“張小虎關于委托趙明出席董事會行使表決權之委托書”系董事會決議后補簽的理由沒有相關證據證明，缺乏事實依據。

經審理查明：榮寶公司，于1997年10月29日注冊成立于中國香港，經債權人申請于2006年6月19日由香港特別行政區高等法院原訟法庭頒布清盤令，進行清盤。2007年1月12日，Cosimo Borrelli（保國武）及G Jacqueline Fangonil Walsh （華焯琪）被委任為榮寶公司共同及各別清盤人，接受委托后清盤人收到四家債權人的6份債權證明表，申索債權額總計1680077.75美元及42266117.15港元。其中已經過有效法律文書確認的有4242094.38港元，為中國國際經濟貿易仲裁委員會于2006年3月24日作出的裁決確認。

東方實業公司，2000年6月9日注冊成立于中國香港。榮寶公司的股東張小兵亦是東方實業公司的股東之一，張小兵同時在榮寶公司與東方實業公司擔任董事，同為兩公司在上海商業銀行的授權簽署人。兩公司亦曾在同一注冊地址辦公。

金迪公司，2004年11月19日注冊成立于中國香港。榮寶公司曾出任金迪公司的法人團體秘書（公司秘書），金迪公司與榮寶公司曾在同一注冊地址辦公。中國委托公證人、香港執業律師吳少鵬為本案出具的《法律意見書》表述，公司秘書是一個在《公司條例》下可進行法規指定下的工作人員，不是我們平常所指的“秘書”，香港法規容許境外人士成為公司的董事、股東，唯一要求，就是要有一個自然人或法人，是香港居民或香港法人，在香港代表公司按年進行公司基本狀態的登記。進行這工作，可以由公司秘書進行。公司秘書，是一個職位的概念，不是公司成員，不可以成為代表公司進行法律行為的主體，《公司條例》沒有授權公司秘書對公司有參與行政管理的權利。

2003年5月18日，榮寶公司與另一企業修武金鉛公司（注冊成立于焦作市修武縣）簽署《中外合資焦作東方金鉛有限公司合同書》，同意共同投資舉辦合資經營企業—東方金鉛公司，2003年7月24日，東方金鉛公司在河南省焦作市修武縣注冊成立，榮寶公司與修武金鉛公司分別持有東方金鉛公司42.49!和57.51!的股權。2005年5月10日，榮寶公司、金迪公司與修武金鉛公司三方簽署《股權轉讓協議》，協議約定榮寶公司將其持有東方金鉛公司的42.49!股權以90萬美元的價格轉讓給金迪公司，修武金鉛公司聲明放棄優先受讓權，同意該股權轉讓，金迪公司應于15日內，向榮寶公司支付全部轉讓價款90萬美元，支付方式為銀行轉帳，金迪公司應按榮寶公司要求將轉讓價款匯入其指定賬戶，榮寶公司應于收到轉讓價款之日向金迪公司開具正式收據。5月18日，金迪公司與修武金鉛公司簽署《中外合資焦作東方金鉛有限公司合同書》，該股權轉讓于5月25日得到焦作市商務局的批準，并于5月26日在焦作市工商行政管理局進行了變更登記。

另查明，東方金鉛公司《章程》（股權轉讓前）第十七條規定，“合營公司注冊資本的增加、轉讓，董事會一致通過后，報對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續。”《章程》第二十條規定，“董事會由5名董事組成，其中甲方委派3名，乙方委派2名……”。《章程》第二十八條規定，“出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，其通過的決議無效。”

股權轉讓前東方金鉛公司董事會成員包括修武金鉛公司委派的張予中、牛海林、張洪波及榮寶公司委派的趙明、張小虎。東方金鉛公司于2005年5月10日就股權轉讓相關事項召開董事會。5月11日的董事會決議載明會議的通過事項為：同意榮寶公司將其持有的東方金鉛公司42.39!的股權依法轉讓給金迪公司。同意金迪公司成為東方金鉛公司股東，享有其42.39!的股東權益。同意修武金鉛公司放棄對如上股權的優先受讓權。同意金迪公司向東方金鉛公司委派兩名董事，撤銷榮寶公司派駐的2名董事的董事資格。該董事會決議出席會議的董事簽名欄有張予中、牛海林、李新安、趙明、康玉勝的簽名，其中張予中、牛海林、趙明是東方金鉛公司董事，李新安、康玉勝是金迪公司向股權轉讓后的東方金鉛公司委派的兩名新董事。

東方金鉛公司董事張小虎向該公司董事趙明出具的落款為2005年5月8日的委托書載明：“現委托趙明代表我參加焦作東方金鉛有限公司臨時董事會并行使表決權，對榮寶（香港）有限公司將其所持有的42.49%的出資轉讓給香港金迪國際集團有限公司的議案，我的表決意見為同意。”

東方金鉛公司出具的落款為2008年11月1日的“關于2005年焦作東方金鉛有限公司臨時董事會召開情況的說明”稱：“當天參加會議的人員有張予中、牛海林、李新安、趙明、康玉勝。其中張小虎委托趙明出席會議并代為表決，李新安、康玉勝系擬選派董事，屬會議列席人員。”

另查明，在豫瑞會審年字（2005）81號審計報告對東方金鉛公司2004年12月31日的財務狀況反映中顯示，該公司期末實收資本17389000元與營業執照注冊資本相符，期末凈資產11122073.31元，未分配利潤－6316337.69元。

豫安永會審年字（2006）第03－007號審計報告會計報表附注顯示，東方金鉛公司實收資本17389000元，其中修武金鉛公司10000000元，榮寶公司7389000元。

榮寶公司經審計的2005年度（截至2005年3月31日）及2006年度（截至2006年3月31日）資產負債表及損益表顯示，2005年度當年盈余649126港元、年終累積盈余2069640港元，2006年度當年虧損9647453港元、年終累積虧損7577813港元，2006年度虧損主要由主營業務損失2745475港元、期貨買賣之損失4531117港元、費用支出2764460港元組成。2006年度應付銀行票據比2005年度減少了22710987港元、銀行短期借款減少了429157港元、應付款增加了2536144港元。

另查明，上海商業銀行于2007年3月20日致榮寶公司清盤人的函件顯示，于2005年5月12日前后，從未發生自金迪公司賬戶轉往榮寶公司賬戶（帳號328－83－01361－0）金額為90萬美元的轉款事項，借記通知所述帳號為328－28－17580－0的戶口并非為金迪公司持有。經與上海商業銀行向清盤人提供的東方實業公司的銀行結單記載的內容比對，該328－28－17580－0賬戶為東方實業公司所持有。

上海商業銀行于2009年1月22日致吳少鵬律師事務所函顯示，金迪公司賬戶328－18－06636－0于2005年7月11日分別有3筆30萬美元轉帳支出，全數存至榮寶公司在該行的戶口328－18－06233－0內。

焦作市工商行政管理局焦工商檢處字（2008）第020號行政處罰決定書認定，東方金鉛公司2005年5月變更股東時提供的2005年5月12日，金額90萬美元，付款人“金迪公司”，收款人“榮寶公司”的上海商業銀行付款通知書為假，對東方金鉛公司處以5萬元的罰款，同時認定2005年7月11日的3筆30萬美元轉帳為真實單據。

從東方實業公司、金迪公司、榮寶公司在上海商業銀行的轉帳記錄顯示，2005年7月11日14時30分至14時39分，一筆30萬美元的款項從東方金鉛公司A/C#328-28-17580-0賬戶轉往金迪公司A/C#328－18－06636－0賬戶再到榮寶公司A/C#328－18－06233－0賬戶再回到東方金鉛公司A/C#328-28-17580-0賬戶，依次循環，期間共轉帳八次，最終轉往榮寶公司A/C#328－18－06233－0賬戶。當日16時36分及18時03分，從榮寶公司A/C#328－18－06233－0賬戶分別有兩筆15萬美元轉帳至東方金鉛公司，該兩筆轉帳的用途為支付鉛錠款。上述被焦作市工商行政管理局認定為真實單據的2005年7月11日的3筆30萬美元轉帳即為該循環轉帳的組成部分。

本院認為，本案為涉外股權轉讓糾紛，該股權轉讓合同的履行地即本案第三人東方金鉛公司住所地河南省焦作市，根據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百四十一條“因合同糾紛或者其他財產權益糾紛，對在中華人民共和國領域內沒有住所的被告提起的訴訟，如果合同在中華人民共和國領域內簽訂或者履行，或者訴訟標的物在中華人民共和國領域內，或者被告在中華人民共和國領域內有可供扣押的財產，或者被告在中華人民共和國領域內設有代表機構，可以由合同簽訂地、合同履行地、訴訟標的物所在地、可供扣押財產所在地、侵權行為地或者代表機構住所地人民法院管轄”的規定，本院作為合同履行地具有涉外案件集中管轄權的法院，依法對本案享有管轄權。根據《中華人民共和國民法通則》第一百四十五條“涉外合同的當事人可以選擇處理合同爭議所適用的法律，法律另有規定的除外。涉外合同的當事人沒有選擇的，適用與合同有最密切聯系的國家的法律”的規定，本案適用中華人民共和國法律。

本案的爭議焦點為：本案是否屬于民事訴訟范疇（包括對股權轉讓效力的認定及無效后股權返還的認定）；本案的股權轉讓是否有效。

針對第一爭點，原告認為，只有在人民法院對股權轉讓雙方簽訂的轉讓合同效力作出是否具有法律效力的判定之后，才能將該股權轉讓合同作為行政主管部門審批的實質要件之一來審視有關行政部門作出的具體行政行為是否合法。故此，被告提出的本案適用行政訴訟解決顯然有誤，本案的訴求所涉及的法律事實極其法律關系屬于民事法律調整范疇，應適用民事訴訟方式解決。被告答辯認為，原告的訴訟請求，是要否定焦作市商務局的批復、工商行政管理局的登記，否定政府頒發的批準證書，即否定有關行政部門作出的具體行政行為。對于本案所涉的審批行為等實質性的行政行為，是我國法律賦予有關行政主管部門的特有的權力，不能通過民事訴訟程序和作出民事判決予以變更，所以本案中原告的訴訟請求只能通過行政復議或行政訴訟途徑加以解決，而不能通過民事訴訟解決。綜合原被告的訴辯主張，本院認為：股權轉讓效力的判斷是對平等法律主體間法律關系的認定，屬于民事訴訟范疇，本案原告請求判定股權轉讓行為無效的訴請本院有權予以處理；對于中外合資經營企業股東地位和股權份額的恢復，行政機關的審批是法定的生效要件，屬于行政機關的行政權力，本案原告請求被告返還股權的訴訟請求，本院不予處理。

針對第二爭點，原告認為，外商投資企業投資者股權變更需要達成兩個合意，除了股權轉讓雙方的合意外，還需要企業董事會就股權轉讓事宜達成一致，向審批機關提交企業董事會關于投資者股權變更的決議。本案股權轉讓應遵循第三人公司章程第17條“合營公司注冊資本的增加、轉讓應由董事會一致通過”的規定，由董事會一致通過決議。但本案有關股權轉讓的董事會決議因參會董事組成人員違法而無效，故該股權轉讓既不符合法律規定，也不符合東方金鉛公司章程，程序違法。榮寶公司利用與金迪公司、東方實業公司的關聯關系，惡意串通，使用30萬元美元，利用榮寶公司和東方實業公司、金迪公司的賬戶，制造了榮寶公司似乎從金迪公司處得到了90萬美元的假象，以股權轉讓的合法形式，掩蓋其實為逃避債務的非法目的，嚴重損害了債權人的利益，該行為屬無效民事行為。被告抗辯認為，榮寶公司將股權轉讓給金迪公司，得到了東方金鉛公司出席董事會全體董事的一致同意，既符合東方金鉛公司章程的規定，也符合法律的規定，并得到原審批機關的批準，故該股權轉讓合法有效。金迪公司于2005年7月11日分3筆向榮寶公司支付股權轉讓款90萬美元，原告榮寶公司訴稱其未收到任何等價物不是事實。榮寶公司與金迪公司沒有關聯關系，榮寶公司在股權轉讓時的債務并不多，其2006年度的虧損是投資期貨造成的。原告訴稱股權轉讓行為使榮寶公司喪失其對債權人清償債務的能力，損害了債權人利益，與事實不符。結合第三人的陳述及所提供的證據，本院認為：

1. 股權轉讓符合法律及東方金鉛公司章程規定。首先，修武金鉛公司在三方簽署的《股權轉讓協議》中，聲明放棄優先受讓權，同意該股權的轉讓；其次，東方金鉛公司就該股權轉讓相關事項召開了董事會，董事會決議一致通過了該股權的轉讓；再次，該股權轉讓經過焦作市商務局的批準，并在焦作市工商行政管理局進行了變更登記。

關于董事會決議的效力問題，本院認為：因“張小虎關于委托趙明出席董事會行使表決權”的委托書不符合鑒定條件而被鑒定機構不予受理，故原告所持的該委托書系董事會決議后補簽的主張，沒有相關證據證明。該委托書與“張小虎的證言”及“東方金鉛公司召開董事會情況說明”能夠相互印證“張小虎委托趙明參加董事會并行使表決權”的事實。因此，東方金鉛公司董事趙明在董事會決議上的簽名同時代表了其本人與張小虎兩人，加上東方金鉛公司的另兩位董事張予中、牛海林，出席該董事會的董事人數為四人，超過董事人數的三分之二，出席會議的董事一致通過股權轉讓的決議內容，因此該決議符合該公司章程的規定，故而有效。

2．榮寶公司與金迪公司之間不屬于關聯企業。金迪公司與榮寶公司曾在同一注冊地址辦公，榮寶公司曾出任金迪公司的公司秘書，但根據香港法例，公司秘書可以代表公司按年進行公司基本狀態登記，但不是公司成員，不可以成為代表公司進行法律行為的主體，無權參與公司經營管理。此外，除涉案三筆30萬美元的匯款外沒有證據顯示有其他資金往來。

3. 股權轉讓時榮寶公司較好的經營情況及資產狀況，轉讓后公司債務的形成原因及其對公司債務的償還行為等主客觀情況表明，股權轉讓時榮寶公司與金迪公司沒有串通的惡意與逃債的目的，不存在原告主張的無效情形。榮寶公司經審計的2005年度（截至2005年3月31日）資產負債表及損益表顯示，當年盈余649126港元、年終累積盈余2069640港元，表明其資產狀況良好，不存在以股權轉讓來逃避債務的客觀需要；榮寶公司2006年度當年虧損9647453港元、年終累積虧損7577813港元，其虧損主要由主營業務損失2745475港元、期貨買賣之損失4531117港元、費用支出2764460港元組成。表明虧損的原因主要來自于期貨投資失敗及主營業務虧損，并非股權轉讓所致；東方金鉛公司的審計報告顯示，2004年12月31日，該公司期末實收資本17389000元與營業執照注冊資本相符，期末凈資產11122073.31元，未分配利潤－6316337.69元，表明股權轉讓前東方金鉛公司處于虧損狀態，對其42.39!的股權仍按90萬美元作價，反映出股權轉讓不存在損害第三人的故意；通過比較榮寶公司2005年度及2006年度資產負債表及損益表，顯示2006年度應付銀行票據比2005年度減少了22710987港元、銀行短期借款減少了429157港元，表明榮寶公司股權轉讓后仍有能力并主動償還了大量債務。

4．股權轉讓是否支付對價不影響股權轉讓合同的效力。從東方實業公司、金迪公司、榮寶公司在上海商業銀行的轉帳記錄顯示，2005年7月11日14時30分至14時39分，一筆30萬美元的款項在東方金鉛公司、金迪公司賬戶與榮寶公司分別開立在上海商業銀行的賬戶間依次循環、共轉帳八次，最終轉往榮寶公司賬戶。被告主張的已支付股權轉讓對價的被焦作市工商行政管理局認定為真實單據的3筆30萬美元轉帳即為該循環轉帳的組成部分。本院認為，這3筆30萬美元的轉帳是否能夠證明金迪公司向榮寶公司支付了90萬美元的股權轉讓款，屬于股權轉讓合同的履行問題，原告對此可另行主張權利，但并不影響已生效的股權轉讓合同的效力。

綜上所述，榮寶公司與金迪公司的股權轉讓行為有效，股權轉讓對價的支付屬于合同的履行行為，不影響的合同效力。經本院審判委員會討論后決定，依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第二十條之規定，判決如下：

駁回原告榮寶（香港）有限公司（強制清盤中）的訴訟請求。

案件受理費55900元，申請保全費5000元，由原告榮寶（香港）有限公司（強制清盤中）負擔。

如不服本判決，可在判決書送達之日起三十日內，向本院遞交上訴狀一式七份，同時預交上訴費（帳戶：河南省財政廳預算外資金財政專戶；開戶行：浦發鄭州分行營業部；帳號：6512019006065），上訴于中華人民共和國河南省高級人民法院。

                                                  審判長  侯貴枝

                                                  審判員  王　林

                                                  審判員  馮卓群

                                             　   二零一零年十一月四日

                                                  書記員  王　娜(兼)