原告:郭建云，男，漢族，45歲。

委托代理人：蔣護貽，江西遂龍律師事務所律師。

被告：龔德勝，男，漢族，41歲。

委托代理人：李云龍，江西云龍律師事務所律師。

委托代理人：管花梅，江西云龍律師事務所律師。

被告：湯春燕，女，漢族，27歲，南昌縣人，系龔德勝之妻。

委托代理人：李云龍，江西云龍律師事務所律師。

委托代理人：管花梅，江西云龍律師事務所律師。

被告：龔炳友，男，漢族，51歲，南昌縣人。

委托代理人：李云龍，江西云龍律師事務所律師。

委托代理人：管花梅，江西云龍律師事務所律師。

第三人：任飛，男，漢族，28歲。

原告郭建云為與被告龔德勝、湯春燕、龔炳友及第三人任飛股權轉讓糾紛一案，原告郭建云于2009年4月28日向本院起訴。本院受理后，依法組成由審判員董曉霞擔任審判長，審判員胡巧明主審，審判員張華參加評議的合議庭。訴訟中，原告郭建云申請財產保全，本院依法作出裁定，凍結了被告龔德勝在江西偉力投資有限公司40%股權、在南昌百得冷暖設備有限公司70%股權，任飛在江西偉力投資有限公司20%的股權。2009年6月19日，被告以龔德勝涉嫌合同詐騙被提起公訴，與本案之訴屬同一事實為由，申請中止本案的審理。本院經審查，裁定中止了本案的訴訟。2010年元月5日，被告龔德勝向本院提交（2009）洪刑二初字第9號刑事裁定書，要求恢復本案審理，因第三人任飛下落不明，本院依法對其公告送達。2010年6月18日召集雙方當事人進行了庭前交換證據，同月29日公開開庭進行了審理，原告郭建云及其委托代理人蔣護貽，被告龔德勝及其委托代理人李云龍、管花梅，被告龔炳友、湯春燕的委托代理人李云龍、管花梅到庭參加了訴訟，第三人任飛經本院公告送達未到庭。本案現已審理終結。

原告郭建云訴稱：2005年12月，肖火根、龔德勝、龔良義、肖成偉以貨幣出資方式設立了江西偉力投資有限公司（以下簡稱偉力公司），注冊資本600萬元。2006年7月，肖火根、龔良義、肖成偉退出，由被告龔德勝、龔炳友、湯春燕繼受，其中龔德勝出資360萬元，龔炳友出資120萬元，湯春燕出資120萬元受讓股權，并辦理了工商登記手續。2007年2月1日至2007年8月11日期間，被告龔德勝以合作名義，被告龔炳友、湯春燕采取各轉讓股權20%給原告的方式，分別簽訂了《合作協議書》，《股權轉讓協議書》等協議，協議簽訂后，原告陸續以轉款、現金等方式付給被告龔德勝投資款695萬元，2007年8月14日，辦理了股權變更登記手續，原告為公司的法定代表人。原告擔任公司的負責人后，發現公司實收資本600萬元既無錢，也無物，只有價值不足100萬元的4.2畝倉儲用地，遂要求被告龔德勝將原告的投資款600余萬元，用于支付土地出讓價款，可被告龔德勝全部據為己有，現龔德勝因涉嫌合同詐騙罪，被南昌市人民檢察院批準逮捕。綜上，三被告采取合作、股權轉讓的合法方式掩蓋其非法占有原告投資款的目的，根據《合同法》第52條之規定，請求確認原告與被告龔炳友2007年8月11日簽訂的《股權轉讓協議書》無效；請求確認原告與被告湯春燕2007年8月3日簽訂的《股權轉讓協議書》無效；請求確認原告與三被告2007年8月11日簽訂的《偉力公司股份轉讓合同》無效；請求確認原告與被告龔德勝、第三人任飛2007年8月11日簽訂的《合作協議書》無效；請求判令三被告連帶返還投資款695萬元，賠償利息損失1298003.40元；本案的全部訴訟費由三被告承擔。

被告龔德勝、湯春燕、龔炳友辯稱：原告郭建云與其簽訂的股權轉讓合同合法有效。偉力公司是經工商登記注冊、合法存在的，股權轉讓方龔炳友、湯春燕均為偉力公司的股東，各持有公司20%的股權。股權轉讓協議經過公司股東會一致認可，同意龔炳友、湯春燕將其持有股份以600萬元轉讓給郭建云。郭建云早在2007年2月已開始著手辦理購買偉力公司股份及合作開發偉力公司土地的事宜，直到2007年8月簽訂內容基本一致的三份股權轉讓協議及兩份合作協議，可見原告是充分考慮并與被告最終達成一致而簽訂股權轉讓協議的。股權轉讓協議主體合格，內容合法，充分體現了平等、自愿、協商原則，因此，股權轉讓協議合法有效。依據股權轉讓協議，受讓人與轉讓人到工商部門辦理了股權變更登記手續，郭建云持有偉力公司40%股權，支付了600萬元股權轉讓款，成為偉力公司的股東。龔炳友、湯春燕喪失了偉力公司股東身份，股份轉讓協議雙方已履行完畢。郭建云與龔德勝、任飛之間簽訂的《合作協議書》合法有效，并已實際履行。原告郭建云與被告龔德勝在簽訂合作協議之前，即2007年2月1日，原告就開始與龔德勝協商共同開發南昌縣交警大隊南面及銀三角的土地。原告郭建云對偉力公司的情況進行了長時間的考察和了解，根據協議，郭建云入股后負責出資，龔德勝負責將偉力公司與百得公司共計23畝土地變更為商業用地，對此，郭建云是十分清楚的。合作協議簽訂后，龔德勝積極履行合作協議，雙方合作開發的南昌縣交警大隊南面約23畝土地已在偉力公司的實際控制范圍內，龔德勝也已將偉力公司和百得公司的相關文件移交給郭建云，其作為偉力公司的法定代表人實際控制和管理偉力公司。合作協議約定的土地開發正在辦理，土地性質轉型已基本辦妥，審批手續也正在運作。這些有2006年12月22日南昌縣人民政府辦公室《關于印發2006年縣土地規劃運作領導小組第二次會議紀要的通知》即同意南昌縣交警大隊南面23畝土地由綜合或倉儲用地轉為住宅用地的通知以及2008年5月12日南昌縣城鄉規劃建設局南城建字（2008）第32號文件為據。由此可見，合作開發協議并無虛假，系雙方當事人真實意思表示，合作協議也沒有違反法律規定，合法有效。

根據原告與各被告的訴辯主張，本案歸納當事人的爭議焦點為：原、被告之間簽訂的股權轉讓協議是否合法有效。

原告郭建云在舉證期限內提交了以下證據：1、偉力公司設立登記審核表。用于證明偉力公司注冊資本600萬元，原股東肖火根等人的出資金額及出資比例。2、偉力公司變更登記審批表。用于證明偉力公司股東為三被告，其中龔德勝出資360萬元，龔炳友、湯春燕各120萬元。3、企業法人營業執照。用于證明變更登記后的偉力公司注冊資本為600萬元。4、企業信息。用于證明偉力公司法定代表人為郭建云。5、偉力公司股份轉讓協議。用于證明龔炳友、湯春燕將偉力公司40%股權以600萬元轉讓給郭建云，三被告保證所轉讓股權為真實出資。6、股權轉讓協議書。用于證明龔炳友轉讓20%股權給郭建云。7、股權轉讓協議書。用于證明湯春燕轉讓20%股權給郭建云。8、2006年7月8日和2007年2月1日《合作協議書》。用于證明龔德勝以合作方式的同樣手段先后欺騙陳川、郭建云。9、2007年8月11日《合作協議書》。用于證明土地不能如期轉變性質并轉至偉力公司名下，合作終止，土地轉變性質及受讓完成后，郭建云以股權轉讓形式成為公司股東。10、收條及收據。用于證明原告支付投資款695萬元給龔德勝。11、付款憑證。用于證明龔德勝取走605萬元。12、土地使用權證。用于證明偉力公司只有4.2畝倉儲用地。13、民事判決書及證明。用于證明郭建云貸款利率及訴訟費等損失。14、證明材料。用于證明郭建云與郭敏等人社會關系。

被告龔德勝、湯春燕、龔炳友在舉證期限內提交了以下證據：1、龔德勝、湯春燕、龔炳友身份證。用于證明被告的主體資格。2、公司設立登記審核登記表。用于證明偉力公司注冊資本為600萬元，原股東肖火根出資240萬元，龔德勝、龔良義、肖成偉各出資120萬元。3、公司變更登記審核表。用于證明偉力公司股東龔德勝出資360萬元占60%股權，龔炳友、湯春燕分別出資120萬元各占20%股權。4、郭建云與龔炳友、湯春燕簽訂偉力公司股權轉讓協議。用于證明龔炳友、湯春燕共同將持有的各20%股權以600萬元轉讓給郭建云。5、土地使用證。用于證明偉力公司4.2畝倉儲用地。6、土地使用證。用于證明南昌百得冷暖設備有限公司擁有14.72畝綜合用地的使用權，該土地為龔德勝所購買和運作。7、2007年2月1日郭建云、龔德勝、任飛簽訂的《合作協議書》。用于證明經偉力公司全體股東同意將公司所有股權轉讓給龔德勝、郭建云、任飛三人，共同收購銀三角鄰近23畝土地，郭建云出資，龔德勝負責將所購土地變性為商住用地。8、2007年8月11日郭建云、龔德勝、任飛簽訂的《合作協議書》。用于證明郭建云自愿出資600萬元受讓偉力公司40%股權，另出資400萬元用于收購土地所需費用，且該協議替代了2007年2月1日所簽協議。9、企業信息登記表。用于證明郭建云已成為偉力公司股東，并經登記為公司法定代表人。10、偉力公司文件入檔登記表。用于證明自2007年龔德勝就將偉力公司與百得公司相關的文件和土地使用證交出和入檔，并為郭建云管理，其對偉力公司與百得公司的關系非常了解。11、資金使用情況、業務備用金收支平行表、開辦費明細表、還款憑證。用于證明偉力公司收到郭建云40萬元，其中20萬元為公司開支使用，剩余20萬元被郭建云自己取回。龔德勝以借款名義借郭建云50萬元，龔德勝已通過銀行匯款歸還給郭建云。12、南昌縣人民政府辦公室《關于印發2006年縣土地規劃運作領導小組第2次會議紀要的通知》。用于證明龔德勝已按合作協議約定的土地將土地變性為住宅用地。13、2008年5月12日南昌縣城鄉規劃建設局南城建字（2008）第32號文。用于證明龔德勝已完成了土地性質在縣規劃局的用地性質變更手續。14、江西省南昌市中級人民法院（2009）洪刑二初字第9號刑事裁定書。用于證明龔德勝不構成合同詐騙罪，不存在合同詐騙行為。

經庭審質證，各被告對原告提交的證據質證稱：證據1、2、3、4：均無異議。證據5、6、7：三份股權轉讓協議，是經雙方協商自愿達成協議，并在工商部門辦理變更登記，合法有效。證據8：在合作協議中載明的內容表明不存在欺騙。證據9：土地轉性在縣長會議上已通過，后因龔德勝被提起公訴而中斷了在土地局辦理相關手續。證據10：是偉力公司收款695萬元。證據11：龔德勝收取605萬元，沒有入公司賬，作為股權轉讓款支付給了股東。證據12：是事實。證據13：與本案無關。證據14：無法律效力。原告對各被告提交的證據質證稱。證據1、2、3、4：真實性、關聯性無異議，證明目的有異議。證據5：無異議。證據6：與本案無關。證據7、8：真實性無異議，證明目的有異議，被告無資金收購土地。證據9：真實性無異議，但不是依合作協議而是依股權轉讓協議成為股東的。證據10：有肖小華簽字的只有一個函，其余沒簽字，且無資產負債表等。證據11：真實性、關聯性有異議，沒有簽字。證據12、13、14：真實性無異議，關聯性有異議。

本院經審核雙方當事人所舉證據并結合雙方當事人的質證意見，認證如下：對原告提供的證據1、偉力公司設立登記審核表。2、偉力公司變更登記審批表。3、企業法人營業執照。4、企業信息。各被告無異議，本院予以確認。證據5、偉力公司股份轉讓協議。6、股權轉讓協議書。7、股權轉讓協議書。三份股權轉讓協議是當事人自愿、平等達成的協議，不違反法律強制性規定，本院認定三份協議合法有效。8、2006年7月8日和2007年2月1日《合作協議書》。9、2007年8月11日《合作協議書》。對其真實性本院予以確認，但因本案審理的屬股權轉讓糾紛，其合作協議是另一法律關系，不屬本案的審理范圍，本院不予審理。10、收條及收據。11、付款憑證。龔德勝對收取605萬元股權轉讓款無異議，本院予以確認。12、土地使用權證。13、民事判決書及證明。14、證明材料。對其真實性予以確認，但與本案不具有關聯性。對三被告提交的證據1、龔德勝、湯春燕、龔炳友身份證。2、公司設立審核登記表。3、公司變更登記審核表。4、郭建云與龔炳友、湯春燕簽訂偉力公司股權轉讓協議。對以上證據的真實性、合法性、關聯性本院予以確認。5、土地使用證。6、土地使用證。對其真實性予以確認。7、2007年2月1日郭建云、龔德勝、任飛簽訂的《合作協議書》。8、2007年8月11日郭建云、龔德勝、任飛簽訂的《合作協議書》。本院認證理由同原告所提供相同的三份證據。9、企業信息登記表。屬工商檔案，本院予以采信。10、偉力公司文件入檔登記表。11、資金使用情況、業務備用金收支平行表、開辦費明細表、還款憑證。與本案訴爭不具有關聯性，本院不予審理。12、南昌縣人民政府辦公室《關于印發2006年縣土地規劃運作領導小組第2次會議紀要的通知》。13、2008年5月12日南昌縣城鄉規劃建設局南城建字（2008）第32號文。14、江西省南昌市中級人民法院（2009）洪刑二初字第9號刑事裁定書。本院對其真實性予以確認，關聯性不予確認。

本院根據上述采信的證據，認定本案的事實如下：

2005年12月，肖火根、龔德勝、龔良義、肖成偉以貨幣出資方式設立了偉力公司，注冊資本600萬元。該公司主要經營房地產開發、公路、建筑材料批發、市政工程等。2006年7月，肖火根、龔良義、肖成偉將股權轉讓給被告龔德勝、龔炳友、湯春燕。其中，龔德勝占60%股權，龔炳友占20%股權，湯春燕占20%股權，并辦理了工商登記手續。2007年8月3日，湯春燕與郭建云簽訂了股權轉讓協議，湯春燕將其持有的偉力公司20%股權轉讓給郭建云。2007年8月11日，龔炳友與郭建云簽訂了股權轉讓協議，龔炳友將其持有的偉力公司20%股權轉讓給郭建云，同日，以龔德勝、龔炳友、湯春燕為甲方，郭建云、任飛為乙方簽訂了一份《偉力公司股份轉讓合同》（該合同第一條約定：偉力公司股東會一致認可，原股東龔炳友、湯春燕將持有偉力公司40%的股份以600萬元轉讓給郭建云，郭建云同意按此價格及金額購買上述股份。原股東龔德勝以其持有的偉力公司20%股份以100萬元的價格出讓給任飛，乙方同意在本合同訂立十五日內以現金形式一次性支付甲方所轉讓的股款；第二條約定甲方保證轉讓給乙方的股份是甲方在偉力公司的真實出資及合法擁有的股權；第三條對雙方的盈虧分擔進行了約定等）及一份《合作協議書》（該合作協議第一條主要就三方對偉力公司土地進行商品房開發，各自出資金額進行了約定；第二條明確了郭建云在合同簽訂后30日內將600萬元投資款匯入龔德勝指定賬戶，用于偉力公司股權轉讓；合作協議同時就各自在合作期間的分工，權利、義務等也予以了明確）。上述兩份協議簽訂后，郭建云共投入了695萬元，其中，龔德勝收取了605萬元，2007年8月14日，股權轉讓當事人在工商部門辦理了股權變更登記手續，郭建云占偉力公司40%股權，龔德勝占偉力公司40%股權，任飛占偉力公司20%股權。郭建云為公司的董事長法定代表人，龔德勝為總經理，任飛為副總經理。郭建云擔任董事長后對公司進行了全面管理，并選聘了肖小華擔任公司財務主管。龔德勝、郭建云在合作協議履行期間產生分歧，郭建云要求退出合作，返還股權轉讓款未果，向本院提起民事訴訟。期間，郭建云又以龔德勝在履行合同中存在合同詐騙為由，向公安機關提出控告。嗣后，龔德勝被南昌市人民檢察院批準逮捕，并依法向本院提起公訴，后又向本院申請撤回起訴。

另查明，湯春燕屬龔德勝之妻，龔炳友屬龔德勝之兄。

本院認為：2007年8月3日，湯春燕與郭建云簽訂的股權轉讓協議。2007年8月11日，龔炳友與郭建云簽訂的股權轉讓協議，同日，以龔德勝、龔炳友、湯春燕為甲方，郭建云、任飛為乙方簽訂的一份《偉力公司股份轉讓合同》，屬就同一事實簽訂的三份合同，內容基本相同，應以后合同即《偉力公司股份轉讓合同》為準。原告郭建云以公司實收資本600萬元，在接管公司后發現公司既無錢，也無物，只有價值不足100萬元的4.2畝倉儲用地，被告龔德勝以股權轉讓的合法方式掩蓋其非法占有其投資款的目的為由，主張《偉力公司股份轉讓合同》無效。因偉力公司屬從事房地產開發等的經營企業，是經依法登記的有限責任公司，其股權可依法轉讓。龔德勝、龔炳友、湯春燕作為偉力公司的股東，經股東會決議將股權轉讓給郭建云、任飛，符合《中華人民共和國公司法》第七十二條之規定。《中華人民共和國民法通則》第五十五條規定：“民事法律行為應當具備下列條件（一）行為人具備相應的民事行為能力；（二）意思表示真實；（三）不違反法律或者社會公共利益。”股權轉讓與受讓屬投資、收益行為，也存在著投資風險，原告郭建云為完全民事行為能力人，其與他人自愿簽訂股權轉讓協議，應對自己行為負責。原告郭建云認為被告龔德勝以股權轉讓的合法方式掩蓋其非法占有其投資款的目的。《偉力公司股份轉讓合同》明確約定：經偉力公司股東會一致認可，原股東龔炳友、湯春燕將持有偉力公司40%的股份以600萬元轉讓給郭建云，郭建云同意按此價格及金額購買上述股份。原告郭建云同意在本合同訂立十五日內以現金形式一次性支付龔德勝、龔炳友、湯春燕所轉讓的股款。關于原告郭建云應向被告龔炳友、湯春燕支付600萬元股權轉讓款的義務，在龔德勝與郭建云、任飛簽訂的《合作協議書》中也明確約定郭建云在合同簽訂后30日內將600萬元投資款匯入龔德勝指定賬戶，用于偉力公司股權轉讓。郭建云與龔炳友、湯春燕既然依法簽訂了股權轉讓協議，辦理股權變更登記手續，那么，郭建云就有支付600萬元股權轉讓款的義務。龔德勝作為龔炳友、湯春燕的近親屬，收取股權轉讓款600萬元，龔炳友、湯春燕并未提出異議。龔德勝共收取了郭建云605萬元，龔德勝多收了5萬元，因龔德勝與郭建云、任飛之間簽有一份《合作協議書》，約定對偉力公司土地進行商品房開發，因本案所審理的是股權轉讓糾紛，而該《合作協議書》屬另一法律關系，不屬本案的審理范圍，本院不予審查，當事人可協商解決，協商不成，可另行起訴。綜上所述，《偉力公司股份轉讓合同》是當事人自愿達成的協議，意思表示真實，并按合同予以了實際履行，也辦理了股權變更登記手續，又未違反法律的強制性規定，合法有效，應受法律保護。原告郭建云對《偉力公司股份轉讓合同》無效的訴訟請求，沒有充分的事實與法律依據，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規定判決如下：

駁回原告郭建云的訴訟請求。

案件受理費69536元，財產保全費5000元，由原告郭建云負擔。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于江西省高級人民法院。

                                                  審  判  長   董曉霞

                                                  審  判  員   張  華

                                                  審  判  員   胡巧明

                                                  二0一0年七月十四日

                                                  書  記  員   王晶晶