原告楊德全，男，1957年6月29日出生，無業，住天津市東麗區振華里1－519號（身份證：天津市東麗區張貴莊街津塘路振華東里1號樓1門518號）。

委托代理人劉德起，法政牛津律師事務所律師。

被告杜擁軍，男，1970年12月16日出生，無業，住北京市朝陽區望京西園三區311樓1901號。

委托代理人李曉均，北京市琨莎律師事務所律師。

委托代理人向陽，北京市漢衡律師事務所律師。

被告王征，男，1970年4月11日出生，天津易簡極家環境藝術工程設計有限公司經理，住北京市豐臺區云崗南區東里甲1樓1單元2號。

原告楊德全與被告杜擁軍、被告王征股權轉讓糾紛一案，本院受理后，依法由審判員孫玉華獨任審判，公開開庭進行了審理。原告楊德全、其委托代理人劉德起，被告杜擁軍委托代理人李曉均、被告王征到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

原告楊德全訴稱，2008年6月，第二被告王征找到原告協商將第二被告等持有的天津易簡極家環境藝術工程設計有限公司（以下簡稱天津公司）的全部股權出讓給原告，雙方協商股權價格為10萬元，且被告保證該公司的股權沒有抵押、質押和不大于70萬元的債務。為此，原告與第一被告于2008年6月22日簽訂了股權轉讓協議，并約定了股權價格為25 000元，該款項于當天由第二被告接收。此后，正當原告著手辦理股權變更手續之際，原告發現，被告出售股權的公司與出讓前其作出的保證并不一致，其債務遠遠超出被告的允諾，債臺高筑，不僅如此，該公司的債務還在不斷出現數字在不斷增加，與此同時，因第二被告的逃避而惱怒了部分債權人，他們向天津市公安局舉報第二被告詐騙，于是天津市公安局立案偵查。此刻，原告才發現，二被告急于出讓股份，其目的就是惡意逃債并把其應當承當的法律責任轉嫁給原告。二被告不僅詐騙了了廣大的債權人，同時，也欺騙了原告。對此，原告認為，原告是在被告的謊言、不明真相的情況下與第一被告簽訂的股份轉讓協議，依照我國《合同法》的有關規定，該協議應屬無效。現請求：1、判令原告與第一被告杜擁軍簽訂的股權轉讓協議無效，并由第二被告如數返還股權轉讓款25 000元。

被告杜擁軍辯稱，一、《股權轉讓協議》經雙方平等自愿協商簽訂，之前被告已經充分告知原告所有事實，原告也詳細了解了公司債權債務情況，自愿購買股權并以其出資承擔公司債權債務，系依法成立并生效，雙方應善意履行合同約定義務。（一）股權轉讓價格是雙方一致同意的包干價。天津公司成立于2007年9月，注冊地點為天津市河西區大沽南路恒華大廈并在此辦公，公司注冊資金為50萬元，原股東雖然根據經營需要追加了100萬元投資，但公司仍需要繼續追加投資。原股東一致同意引入新股東新資本或集體轉讓公司股權，由于公司成立時間短、一直謹慎守法經營，公司債務形成原因簡單，加之公司投入大量的資金在公司品牌經營上，進行宣傳推廣。參加展會，在行業內有了一定知名度并贏得大量潛在客戶，這時，公司尚有四五十萬的資產，原股東最初希望以包干100萬元的價格轉讓股權，經過一段時間的多方談判后，公司原股東將轉讓價下調至10萬元并規定先交款的競買人獲得股權，一時間有意向購買的人增加許多，進公司內部員工就有數人認可此價格希望購買公司股權，原告也是競買人之一，也愿意接受這個包干價格。（二）原告充分了解公司的股權價值，并同意答辯人的股權轉讓包干價格。原告增資設立經營一家裝飾公司十多年，在天津裝飾界很有聲望，因此，原告成為第一批被聘請進入公司的人員，并擔任公司核心部門工程部的總監，全面監管公司的裝修裝飾工程，是公司的核心管理人員，原告部門的業務還是公司債務的重要形成部門。由于深知公司經營狀況、公司債務成因和債權債務分布狀況等重要情況，原告又是業內行家，答辯人從原告介入競買之日起就如實告訴原告公司股權轉讓價是包干價格，原告可以將本部門的債務進行統計、還可以向財務部門和材料部門詳細了解具體細節，答辯人還向原告保證股權沒有抵押質押，但答辯人從沒有向原告承諾過公司債務視為具體數額，原告是經過核算才決定購買公司股權、并自愿以其出資承擔公司債權債務，答辯人也是根本無法在債權債務上蒙蔽原告的，原告對此包干價格也從來沒有提出過任何意見。（三）原告先交付股權轉讓款成為股權受讓人。原告根據其了解到的情況急于購買公司股權，并比其他競買人先交付股權轉讓款成為股權受讓人。二、答辯人的合同義務已經履行完畢；原告履行了大部分合同義務。雙方簽訂《股權轉讓協議》后，答辯人立即向原告以移交了公司經營管理權，原告也立即交付了股權轉讓款，其后原告和被告進行了一些手續性的交接手續和相互配合工作。答辯人在接管公司后，立即進行了人員調動、財務控制，并對外收取了6萬元的合同款和4萬元的合同中期款和尾款，還賣了公司的一部金杯車，這些都是雙方履行合同義務的事實。原告之所以發起這次訴訟，是因為原告尋找另外兩位投資人投資公司，但這兩位股東向原告了解公司財務狀況時，原告敷衍投資人，投資人認為無法實現自己在公司的股東權，不愿再與原告繼續合作，后來這兩位“新股東”從工商登記代理機構處抽走了新股東申請材料，原告失去其他投資人的資助，這是原告借故不做工商登記變更、制造訴訟的根本原因。答辯人認為，原被告經平等自愿協商簽訂了《股權轉讓協議》，該協議依法生效，答辯人已履行完畢合同義務，還應按照約定進行工商登記變更。綜上，請求駁回原告的訴訟請求。

被告王征辯稱，我替杜擁軍收的股權轉讓款，本案件與我無關，我不應該作為本案被告。

經審理查明，天津公司于2007年9月16日成立；住所：天津市河西區大沽南路501號（恒華大廈402－404）；法定代表人王征；注冊資本：50萬元；企業性質：有限責任公司。股東杜擁軍占26％、股東段麗勇占25％、股東程倩占25％、股東王征占24％。楊德全在天津公司工程部工作任總監。

2008年6月21日，天津公司召開股東會，形成股東會決議：經天津公司全體股東同意，將王征所持有的公司24％的股份，段麗勇所持有的公司25％的股份，杜擁軍所持有的公司26％的股份，程倩所持有的公司25％的股份一起對外轉讓，轉讓協議簽署后，王征將不再擔任總經理職務，法人也同時轉讓給新來的股東，轉讓價格為定為最低人民幣10萬元整。

2008年6月22日，甲方（轉讓方）杜擁軍與乙方（受讓方）楊德全簽訂股份轉讓協議：甲乙雙方經過友好協商，就甲方持有的天津公司股權轉讓給乙方持有的相關事宜，達成如下協議，以資信守：（甲方承諾未將股權對外質押、抵押）1、甲方轉讓給乙方天津公司的26％股權，受讓方同意接受。2、股權轉讓價格為人民幣26 000元，協議簽署之時由乙方當面支付。3、本協議簽字生效后乙方即可獲得股東身份。4、本協議簽字生效后立即依法辦理股東、股權、章程修改等相關變更登記手續，甲方應給與積極協助或配合，變更登記所需費用由乙方承擔。5、受讓上述股權后，由新股東會對原公司成立時訂立的章程、協議等有關文件進行相應修改和完善，并辦理變更登記手續。6、股權轉讓前及轉讓后公司的債權債務由公司依法承擔，如果依法追及到股東承擔賠償責任或連帶責任的，由新股東承擔相應責任。7、股權轉讓后，受讓方按其在公司股權比例享受股東權益并承擔股東義務；轉讓方的股東身份及股東權益喪失。8、甲方違約應全額退還乙方轉讓出資，并承擔乙方因此而受到的損失：乙方違約轉讓出資不退，并承擔甲方因此而受到的損失。9、本協議如有變更應獲得原公司所有股東同意方可變更，本協議不可解除……

當日，楊德全支付股權轉讓款10萬元，王征出具收條，該款中包括杜擁軍的26 000元，其余款項系王征代段麗勇、程倩與自己收取。2008年6月23日，雙方對現金帳進行了交接。2008年6月26日，出讓方杜擁軍與受讓方楊德全簽訂轉股協議，約定：一、出讓方同意將其在天津公司占有的26％的股份轉讓給受讓方。二、受讓方同意接受出讓方在天津公司占有的26％的股份轉讓。三、轉讓前后，受讓方按其在天津公司所占股份比例承擔債權債務。在上述股份轉讓協議履行過程中雙方發生爭議。

另查明，2008年6月26日，天津公司召開股東會，形成股東會決議：依照《中華人民共和國公司法》及本《公司章程》的相關規定，我公司于2008年6月26日召開了股東會，會議表決通過如下決議：1、股東王征將其占有的注冊資本的24％的股份轉給楊德全，段麗勇將占公司注冊資本的25％轉給楊德全，程倩將占公司注冊資本的25％轉給仰永濤，杜擁軍將占公司注冊資本的26％轉給張新勇。2、變更法定代表人王征，現變更為張新勇。3、免原執行董事、監事、經理職務。訴訟中，楊德全認為該股東會決議，系當時形成。杜擁軍、王征，認為是報工商局備案用，不是真實意思。再查明，2008年7月，天津公司部分債權人向天津市公安局舉報王征詐騙，天津市公安局立案偵查后。天津市公安局就天津公司注冊資本金是否到位、是否有抽逃資本金行為、資金主要來源與支出等問題，于2008年8月委托中鵬會計師事務所有限公司天津分所對天津公司帳目進行專項審計，出具報告：注冊資本金已到位、沒有發現通過非正常方式使企業注冊資本減少的行為，并對資金來源支持出具了專項審計報告。結論未發現問題。

上述事實，有原告楊德全提供的股份轉讓協議、轉股協議、收條、接受案件回執單、2008年6月26日股東會議決議，被告杜擁軍提供的公司通訊錄、股東會決議、現金交接單、專項審核報告及當事人陳述在案佐證。

本院認為，股權轉讓是公司法賦予股東的一項權利。股權轉讓既包括股東之間的股權轉讓和股東向股東以外的第三人轉讓股權的兩種形式。其中股東向第三人轉讓股權的，要受公司法有關規定的限制。《公司法》第七十二條 ……股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。根據《合同法》的有關規定，“合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務的協議”。“依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或解除合同?！?根據最高法院關于貫徹執行《民法通則》若干問題的意見第68條規定“一方當事人故意告知對方虛假情況，或者故意隱瞞真實情況，誘使對方當事人作出錯誤表示的，可以認定為欺詐行為”；又根據《合同法》第54條 “一方當事人以欺詐、脅迫手段或乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求法院或仲裁機構變更或撤銷”之規定，楊德全認為其在被告欺詐行為下對公司財務狀況產生錯誤認識，并在此情況下與杜擁軍訂立股權轉讓合同，違背了其真實意思表示，依法應當予以撤銷。

本案中，天津公司股東王征、段麗勇、杜擁軍、程倩于2008年6月21日召開股東會，各股東均同意將股權對外轉讓；后，四位股東也分別與楊德全簽訂了股份轉讓協議；雖然，楊德全出具了天津公司2008年6月26日的股東會議決議。由于雙方對決議的形成存在爭議。同時，雙方均未提供證據，證明仰永濤、張新勇已實際受讓并支付款項。故本院不予采信。楊德全認為其系在不了解公司資產真實狀況下盲目與被告訂立股權轉讓合同，訴爭的股權轉讓合同明顯非其真實意思表示，認為被告沒有按照誠實信用原則如實告知公司真實情況，股東王征承諾公司外欠款為70萬元左右的承諾不真實；股東王征對此予以否認；且股權轉讓協議中已經對公司債權、債務的承擔進行了明確約定；同時，負有義務提交相關證據加以證明其是基于被告的欺詐行為而簽訂股權轉讓協議的原告楊德全，并未提供充分和有效的證據證明被告存在欺詐行為，且其是基于被告的欺詐行為而做出了簽訂股權轉讓協議的意思表示。因此，本院足以認定股權轉讓協議是雙方按照合同法的規定，自愿達成的關于轉讓出資的協議，未違反法律、行政法規的強制性規定，該協議合法有效，對雙方當事人均具有法律約束力。

綜上，楊德全其他訴稱，缺乏相應的事實與法律依據。本院不予采信?，F楊德全要求判令原告與第一被告杜擁軍簽訂的股權轉讓協議無效，并由第二被告如數返還股權轉讓款的請求，缺乏相應的事實與法律依據，本院不予支持。據此，依照《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第二條的規定，判決如下：

駁回楊德全的訴訟請求。

案件受理費二百一十三元 ，由楊德全負擔（已交納）。

如不服本判決，可于判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，交納上訴案件受理費，上訴于北京市第二中級人民法院。在上訴期滿后七日內未交納上訴案件受理費的，按自動撤回上訴處理。

                                                  審   判   員  孫玉華

                                               二○○八年 十 月 十七 日

                                                  書   記   員  朱思明