上訴人(原審原告)孫亞英，女。

委托代理人許中j，江蘇中智律師事務所律師。

被上訴人(原審被告)葛彬忠，男。

委托代理人袁永平，江蘇致邦律師事務所無錫分所律師。

被上訴人(原審被告)葛鋒，男。

上訴人孫亞英因與被上訴人葛彬忠、葛鋒股權轉讓糾紛一案，不服無錫市濱湖區(qū)人民法院（2009）錫濱民二初字第1144號民事判決，向本院提起上訴。本院于2010年3月9日立案受理后，依法組成合議庭，于2010年3月18日公開開庭審理了本案。上訴人孫亞英及其委托代理人許中j、被上訴人葛彬忠的委托代理人袁永平到庭參加訴訟。被上訴人葛鋒經本院合法傳喚無正當理由拒不到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

孫亞英一審訴稱：其與葛鋒系夫妻，葛鋒以夫妻共同財產出資25萬元與他人設立了無錫市平鋒凈化器配件有限公司(以下簡稱平鋒公司)，葛鋒持有平鋒公司50%股權。2009年6月22日，葛鋒在未征得其同意的情況下，擅自將雙方共有的上述股權全部轉讓給葛彬忠（系葛鋒之父），并簽訂了股權轉讓協(xié)議。葛鋒與葛彬忠之間的股權轉讓行為已經嚴重侵害了其合法利益，故請求判令葛鋒與葛彬忠于2009年6月22日所簽訂的關于平鋒公司的股權轉讓協(xié)議無效，并將葛彬忠名下的平鋒公司50%股權恢復為葛鋒所有。

葛彬忠一審辯稱：孫亞英并非平鋒公司的股東，其無權主張股權轉讓協(xié)議無效。葛鋒與葛彬忠所簽的股權轉讓協(xié)議系雙方真實意思表示，且葛彬忠已向葛鋒付清了股權轉讓款并辦理了股東變更工商登記，請求判令駁回孫亞英的訴訟請求。

葛鋒在一審中經一審法院合法傳喚無正當理由拒不到庭參加訴訟，亦未作答辯及提供證據。

一審法院查明：平鋒公司于2008年10月8日開業(yè)，注冊資本為50萬元，原股東為顧惠平與葛鋒（雙方各出資25萬元，各占平鋒公司50%股權）。2009年6月22日，葛彬忠與葛鋒簽訂股權轉讓協(xié)議1份，約定葛鋒將其在平鋒公司的50%股權以25萬元轉讓給葛彬忠。同日，平鋒公司召開股東會議，全體股東(即葛鋒與顧惠平)同意上述股權轉讓。2009年6月24日，平鋒公司在工商登記中將股東變更為顧惠平與葛彬忠。

一審另查明：孫亞英與葛鋒系夫妻，葛彬忠與葛鋒系父子。

一審審理期間，各方對下列事實存有異議：(一)葛彬忠提供銀行卡取款業(yè)務回單1份，該單據載明殷鳳英于2009年11月16日通過銀行卡轉帳方式轉入葛鋒銀行帳戶25萬元。葛彬忠以此證明其通過妻子殷鳳英的賬戶將25萬元股權轉讓款支付給葛鋒。經質證，孫亞英認為該證據與本案無關聯(lián)。(二)葛鋒與葛彬忠均陳述葛彬忠已將股權轉讓款25萬元支付給葛鋒，且已辦理了股東變更工商登記。孫亞英對此持有異議，認為葛鋒與葛彬忠存在惡意串通的可能性。(三)葛鋒稱其已就股權轉讓事宜與孫亞英進行了協(xié)商，因孫亞英擔心涉案股權被他人拿走，于是孫亞英和她的父母找到葛彬忠，提出將涉案股權轉讓給葛彬忠；葛鋒知道孫亞英已經同意轉讓股權后，遂在股權轉讓協(xié)議上簽字，且平鋒公司的另一股東顧惠平亦知道此事。對此，孫亞英認為葛鋒所陳述的并非事實，且葛鋒未提交相應證據予以證明。(四)一審法院依職權對顧惠平就股權轉讓事宜進行了調查，顧惠平稱其同意葛鋒將涉案股權轉讓給葛彬忠，股權轉讓時，因找不到葛鋒，其就打電話問孫亞英是否同意將葛鋒的股權轉讓給葛彬忠，孫亞英表示同意。后葛彬忠就拿了股東會決議讓其簽字，其就簽字確認了。對此，孫亞英認為顧惠平從未向其征詢過股權轉讓事宜，且顧惠平陳述因找不到葛鋒而打電話給孫亞英在情理上存在矛盾，此外，顧惠平與葛鋒、葛彬忠之間均存在利害關系，故顧惠平的陳述不具有真實性。

以上事實，有結婚證、股權轉讓協(xié)議、股東會決議、工商變更登記通知書、企業(yè)登記資料查詢表、銀行卡取款業(yè)務回單、調查筆錄及各方當事人陳述等證據在卷佐證。

一審法院認為：該案爭議焦點之一為孫亞英是否有權主張涉案股權轉讓協(xié)議的效力問題。因孫亞英與葛鋒系夫妻，婚后出資設立了平鋒公司，故葛鋒在平鋒公司享有的50%股權系夫妻共同財產，孫亞英作為該股權的共有人，與此存在著直接的利害關系，故孫亞英有權對涉案股權轉讓協(xié)議的效力提出主張。

該案爭議焦點之二為涉案股權轉讓協(xié)議是否有效。首先，在股權轉讓之前，平鋒公司已召開股東會，葛鋒與葛彬忠之間的股權轉讓已得到了平鋒公司另一股東顧惠平的同意；其次，葛鋒與葛彬忠之間所簽訂的股權轉讓協(xié)議系雙方當事人真實意思表示，葛鋒亦確認收到了股權轉讓款，且雙方已在工商部門辦理了股東變更事宜；第三，依據葛鋒、顧惠平的陳述，孫亞英對葛鋒股權轉讓事宜應當知曉且同意。孫亞英稱葛鋒為轉移夫妻財產而與葛彬忠之間惡意串通并簽訂了股權轉讓協(xié)議，但孫亞英未能提供相應證據予以證實，故對此應不予采信。因孫亞英未能證明葛彬忠在收購葛鋒的股權過程中存在惡意，葛彬忠亦向葛鋒支付了股權轉讓的對價，且客觀上在正常的股權轉讓過程中并不需要夫妻雙方均簽字認可，故葛彬忠有理由相信孫亞英對股權轉讓事宜已予以認可。綜上，孫亞英要求確認股權轉讓協(xié)議無效并將葛彬忠名下的平鋒公司股權恢復為葛鋒所有的主張缺乏事實和法律依據，應不予支持。據此，依照《中華人民共和國合同法》第五十二條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百三十條之規(guī)定，該院判決：駁回孫亞英的訴訟請求。案件受理費2525元，由孫亞英負擔。

孫亞英不服一審法院上述民事判決，向本院提出上訴稱：葛鋒在未征得其同意的情況下，擅自與葛彬忠簽訂股權轉讓協(xié)議，將雙方共有的股份轉讓給葛彬忠，該股權轉讓協(xié)議應屬無效。一審法院僅憑顧惠平的陳述，在葛彬忠和葛鋒均未提供關于股權轉讓事宜征得孫亞英同意的證據的情況下，認定孫亞英對葛鋒股權轉讓事宜應當知曉且同意是錯誤的，因顧惠平與葛鋒、葛彬忠先后都是平鋒公司的股東，相互間具有利害關系，故對顧惠平的陳述應不予采信。葛彬忠和葛鋒惡意串通，以達到轉移孫亞英與葛鋒夫妻共同財產的目的，損害了孫亞英的合法權益。綜上，請求二審法院撤銷原審判決，依法改判。

葛彬忠答辯稱：孫亞英無權主張涉案股權轉讓協(xié)議無效。孫亞英對股權轉讓事宜明知且同意。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，請求二審法院依法維持原判。

葛鋒未作答辯及提供證據。

本院經二審審理，對一審法院查明的事實予以確認。

二審另查明：孫亞英提供平鋒公司的資產負債表1份，載明平鋒公司截止2009年1月9日的所有者權益為88萬余元。孫亞英以此證明平鋒公司的凈資產折合50%為44萬余元，葛鋒與葛彬忠之間以25萬元低價轉讓股權存在惡意串通。對此，葛彬忠確認：其對該資產負債表真實性無異議，平鋒公司的股權轉讓價格沒有經過評估或審計等手續(xù)，是雙方協(xié)商確定的，主要是考慮葛鋒最初投入的資金為25萬元，后平鋒公司雖有盈利，但也進行了分紅，故平鋒公司50%股權在轉讓時的價值大概也就是25萬元。雙方簽訂股權轉讓協(xié)議后，葛彬忠替葛鋒清償個人債務已超過25萬元，但葛彬忠對此沒有相應依據。在孫亞英于2009年11月10日提起本案訴訟后，葛彬忠又通過銀行轉帳方式于2009年11月16日支付給葛鋒25萬元。因此，葛彬忠已實際向葛鋒支付了超過50萬元的股權轉讓款。目前平鋒公司正常經營，主要是由葛彬忠負責生產和銷售。對于股權轉讓的原因，葛彬忠陳述：平鋒公司成立后，葛鋒作為法定代表人，沒有好好做事，而且個人還欠了不少外債，孫亞英和葛鋒的夫妻關系也不好，后有人想要葛鋒用平鋒公司的股權抵債，葛鋒就將其股權轉讓給了葛彬忠。

本案二審的爭議焦點為：一、孫亞英是否有權對涉案股權轉讓協(xié)議的效力提出主張。二、孫亞英是否知曉并認可股權轉讓事宜。三、股權轉讓協(xié)議是否有效。

本院認為：關于爭議焦點一，即孫亞英是否有權對涉案股權轉讓協(xié)議的效力提出主張。《中華人民共和國婚姻法》第十七條規(guī)定，夫妻在婚姻關系存續(xù)期間所得的生產、經營的收益，歸夫妻共同所有，夫妻對共同所有的財產，有平等的處理權。公司是由股東投資設立的，是股東資本聯(lián)合的產物，股權是股東基于向公司出資而享有的對公司的各種權利，其中財產權是股權最基本的內容。本案中，葛鋒與孫亞英系夫妻，葛鋒在夫妻關系存續(xù)期間以共有資產出資與他人設立了平鋒公司，則葛鋒在平鋒公司的50%股權屬于夫妻共同所有的財產。股權轉讓協(xié)議涉及對孫亞英和葛鋒夫妻共有財產的處理，與孫亞英有著直接的利害關系，故孫亞英有權對股權轉讓協(xié)議的效力提出主張。

關于爭議焦點二，即孫亞英是否知曉并認可股權轉讓事宜。本院認為，一審判決認定孫亞英應當知曉并認可股權轉讓事宜屬不當，應予糾正。理由如下：(一)雖然葛鋒、顧惠平均陳述孫亞英知曉并同意股權轉讓事宜，但須考量以下因素：(1)葛鋒、顧惠平僅作上述陳述而無其他證據佐證，且葛鋒系案件當事人。(2)顧惠平與葛鋒在股權轉讓前是平鋒公司股東，葛鋒是平鋒公司的法定代表人；顧惠平與葛彬忠在股權轉讓后是平鋒公司股東，葛彬忠是平鋒公司的法定代表人；故顧惠平與葛鋒、葛彬忠之間存在利害關系。(3)孫亞英對葛鋒、顧惠平的陳述均不予認可。(二) 從現有證據看，股權轉讓事宜雖已得到平鋒公司另一股東顧惠平的同意亦辦理了相應的股東變更手續(xù)，但該事宜僅發(fā)生在葛彬忠、葛鋒、顧惠平及平鋒公司之間；而且，葛彬忠和葛鋒所稱的已實際支付的股權轉讓款25萬元系在孫亞英提起本案訴訟后支付。綜上，不能認定孫亞英對股權轉讓事宜已予認可。

關于爭議焦點三，即股權轉讓協(xié)議是否有效。本院認為，股權轉讓協(xié)議應為無效。理由如下：(一)夫妻共有屬于共同共有，如果沒有特別約定，對共同共有財產的處分須征得全體共同共有人的同意。本案中，葛鋒、葛彬忠未提供葛鋒和孫亞英之間就共同共有的財產如何處分有特別約定的證據，且基于上述關于爭議焦點二的分析，不能認定孫亞英知曉并認可股權轉讓事宜。(二)《最高人民法院關于貫徹執(zhí)行＜中華人民共和國民法通則＞若干問題的意見（試行）》第89條規(guī)定，共同共有人對共同財產享有共同的權利，承擔共同的義務；在共同共有關系存續(xù)期間，部分共有人擅自處分共有財產的，一般認定無效；但第三人善意、有償取得該項財產的，應當維護第三人的合法權益，對其他共有人的損失，由擅自處分共有財產的人賠償。本案中，葛彬忠取得股權不構成善意取得。理由如下：(1)葛鋒、葛彬忠在一、二審中均未主張葛彬忠對股權的取得構成善意取得，其一直主張孫亞英知曉并同意股權轉讓事宜；(2)葛彬忠認可平鋒公司截止2009年1月9日資產負債表所呈現的50%所有者權益為44萬余元，且稱其和葛鋒未就股權轉讓價格進行評估或審計等，而是雙方協(xié)商確定為25萬元，但后又稱其已實際向葛鋒支付了超過50萬元的股權轉讓款，這與常理相悖；(3)葛彬忠在簽訂股權轉讓協(xié)議時已知曉孫亞英和葛鋒夫妻關系不和，葛彬忠完全有條件直接向孫亞英征求有關股權轉讓的意見，但其未作詢問，存在過錯。而且，現有證據表明葛彬忠系在孫亞英提起本案訴訟后才向葛鋒支付25萬元股權轉讓款。(三)《中華人民共和國合同法》第五十一條規(guī)定，無處分權的人處分他人財產，經權利人追認或者無處分權的人訂立合同后取得處分權的，該合同有效。本案中，葛鋒至今未取得涉案股權的單獨處分權，而且，孫亞英不僅未追認葛鋒與葛彬忠簽訂的股權轉讓協(xié)議，反而就此訴至法院要求確認該協(xié)議無效，以此尋求保護其作為妻子對夫妻共有財產的平等處理權，法律對此應予以支持。

綜上，孫亞英主張涉案股權轉讓協(xié)議無效的訴訟請求于法有據，本院對此予以支持。關于孫亞英請求將葛彬忠名下的平鋒公司的50%股權恢復為葛鋒所有的問題，因涉及工商變更登記及案外人平鋒公司，應另行處理。一審判決結果有誤，本院依據雙方當事人在二審中新提供的證據及新確認的事實予以糾正。據此，依照《中華人民共和國合同法》第五十一條、《中華人民共和國婚姻法》第十七條、《中華人民共和國民法通則》第五十八條第二款、第七十八條第一款、第二款、《中華人民共和國公司法》第三十三條第三款、《最高人民法院關于貫徹執(zhí)行＜中華人民共和國民法通則＞若干問題的意見（試行）》第89條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百五十三條第一款第（三）項之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷無錫市濱湖區(qū)人民法院(2009)錫濱民二初字第1144號民事判決。

二、確認葛鋒與葛彬忠于2009年6月22日所簽訂的股權轉讓協(xié)議無效。

三、駁回孫亞英的其他訴訟請求。

一審案件受理費2525元、二審案件受理費5050元，均由葛鋒、葛彬忠負擔。

本判決為終審判決。

                                                  審　判　長　徐  冰

                                                  代理審判員　華  棟

                                                  代理審判員　牛兆祥　

                                                 二○一○年八月二十三日

                                                  　                                                書　記　員　陸嘉琛