上訴人（原審原告）王滄夫，男，1946年8月1日出生，臺灣地區居民，現住江西省上饒市鉛山縣鵝湖鎮洋洲村，臺灣居民來往大陸通行證號碼：0077919704（35）。

上訴人（原審原告）萬柏發展有限公司，住所地香港北角馬寶道41-47號華寶商業大廈1901室。

法定代表人王滄夫，董事長。

兩上訴人共同委托代理人張昌忠、邱俊謀，福建福民律師事務所律師。

被上訴人（原審被告）陳祥，男，1967年5月9日出生，漢族，住福建省福清市龍岳鎮龍三路60號，現住加拿大，中國護照號：G20201913。

被上訴人（原審被告）陳遵桂，男，1941年12月18日出生，漢族，住福建省福清市海口鎮南厝村公路西781號，公民身份號碼：350127194112181576。

兩被上訴人共同委托代理人溫雪生，北京市大成律師事務所福州分所律師。

上訴人王滄夫、萬柏發展有限公司（以下簡稱萬柏公司）因與被上訴人陳祥、陳遵桂股權轉讓糾紛一案，不服福州市中級人民法院（2009）榕民初字第182號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，于2010年7月7日公開開庭進行了審理。上訴人王滄夫、萬柏公司的委托代理人張昌忠、邱俊謀，被上訴人陳祥、陳遵桂的委托代理人溫雪生到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

原審判決查明: 萬柏公司及福清市華遠貿易有限公司是福清華萬水產食品有限公司的股東。2006年8月28日，原告王滄夫、萬柏公司與被告陳祥、陳遵桂就股權轉讓事宜簽訂《備忘協議書》，雙方對《備忘協議書》中以下內容無爭議：王滄夫應將萬柏公司對福清華萬水產食品有限公司享有的全部股權轉讓給陳遵桂指定的陳祥，辦理與股權轉讓有關的所有法律手續（包括簽訂供福清市外經貿局審批的萬柏公司與陳祥之間的股權轉讓協議或合同、法定代表人變更、公司章程變更、董事會成員變更等），福清西門元洪新村陳祥名下的兩套房產（音西街道元洪新村9＃A座202、9＃A座203）所有權歸于王滄夫，陳祥有義務協助辦理相關轉讓手續。以上款項及房產即為陳祥受讓萬柏公司對福清華萬水產食品有限公司享有股權的對價。王滄夫在收到補貼款項及房產即視為陳祥業已向萬柏公司付清全部股權轉讓款，萬柏公司無權根據其與陳祥簽訂的股權轉讓協議或合同請求支付任何款項。《備忘協議書》中并約定了股權轉讓的補貼金額，但原、被告雙方對于補貼金額產生爭議，原告認為《備忘協議書》約定“陳遵桂補貼給王滄夫、萬柏公司共計人民幣300萬元”，而被告則認為《備忘協議書》約定“陳遵桂補貼給王滄夫、萬柏公司共計人民幣100萬元”。

同日，萬柏公司與陳祥、福清市華遠貿易有限公司簽訂《股權轉讓協議書》，約定萬柏公司將其持有福清華萬水產食品有限公司55%的股權轉讓給陳祥，轉讓價款為379.5萬美元，陳祥在股權轉讓獲批后一個月內一次性付清全部的股權轉讓款，福清市華遠貿易有限公司同意放棄其優先受讓該股權的權利。

上述協議簽訂后，萬柏公司于2006年10月23日將其所持福清華萬水產食品有限公司股權轉讓給陳祥，并辦理有關變更登記手續。2006年11月28日，陳祥通過興業銀行股份有限公司福清支行向王勝司的銀行賬戶匯款人民幣100萬元，電匯憑證“附加信息及用途”一欄注明“按備忘協議書上付款”。在訴訟中，王滄夫確認其與王勝司之間是父子關系，認可其有收到100萬元，但提出陳祥所匯的100萬元是陳祥與王勝司之間的法律關系，與本案無關。此后，原、被告雙方就股權轉讓款的支付及房屋所有權轉移等發生爭議，原告遂向一審法院提起訴訟。

在訴訟中，原告未能提供《備忘協議書》的原件，而被告表示《備忘協議書》原件在庭審后已丟失。在此情形下，原告申請對被告提供的《備忘協議書》原件的復印件進行第一頁與第二頁文字排版是否同一進行鑒定。經一審法院委托福建鼎力司法鑒定中心鑒定，該鑒定中心作出閩鼎[2010]文鑒字第11號《司法鑒定意見書》，鑒定意見為：被告提供的日期是2006年8月28日《備忘協議書》原件的復印件第一頁與第二頁文字排版不同一，即不是一次性同文檔編排輸出。

一審法院認為：原告王滄夫、萬柏公司與被告陳祥、陳遵桂約定萬柏公司所持福清華萬水產食品有限公司股權轉讓給陳祥，并于2006年8月28日就股權轉讓事宜簽訂《備忘協議書》及《股權轉讓協議書》。原、被告雙方均確認，雙方股權轉讓合同的權利義務關系不以《股權轉讓協議書》為依據，而應以《備忘協議書》為依據，故本案應當根據《備忘協議書》確定雙方的權利義務關系，雙方應當按照《備忘協議書》的約定全面履行合同義務。對于《備忘協議書》的內容，雙方除對股權轉讓款的具體金額產生爭議外，對其余內容均無爭議，一審法院對雙方無爭議的內容予以確認。關于股權轉讓款，原告認為《備忘協議書》約定“陳遵桂補貼給王滄夫、萬柏公司共計人民幣300萬元”，而被告則認為《備忘協議書》約定“陳遵桂補貼給王滄夫、萬柏公司共計人民幣100萬元”。從雙方舉證的證據分析，原告所提供的《備忘協議書》是復印件，而其他證據均未能對其中股權轉讓款300萬元的內容進行印證。根據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第六十九條的規定，無法與原件核對的復印件不能單獨作為認定案件事實的依據。因此，一審法院無法確認原告所提供《備忘協議書》中“陳遵桂補貼給王滄夫、萬柏公司共計人民幣300萬元”內容的真實性，現原告主張股權轉讓款為300萬元，一審法院不予采信。而被告在庭審后表示其提供的《備忘協議書》的原件已丟失，在無法鑒定該《備忘協議書》“第二頁上印章、印泥與騎逢章、印泥時間是否同一，第一頁紙質與第二頁紙質是否同一，第一頁與第二頁油墨是否同一”等事項的情形下，經原告申請，一審法院依法委托對該《備忘協議書》復印件第一頁與第二頁文字排版是否同一進行鑒定。福建鼎力司法鑒定中心分析認為該《備忘協議書》復印件“壹佰萬元”中的“壹”字排列明顯偏下，呈異常排列跡象，其特征符合非一次性同文檔編排，不排除金額內容原文存在變造的嫌疑，并作出該《備忘協議書》原件的復印件“第一頁與第二頁文字排版不同一，即不是一次性同文檔編排輸出”的鑒定意見。綜合以上鑒定意見，一審法院亦無法確認被告所提供《備忘協議書》的真實性。《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第七十三條規定：“雙方當事人對同一事實分別舉出相反的證據，但都沒有足夠的依據否定對方證據的，人民法院應當結合案件情況，判斷一方提供證據的證明力是否明顯大于另一方提供證據的證明力，并對證明力較大的證據予以確認。因證據的證明力無法判斷導致爭議事實難以認定的，人民法院應當依據舉證責任分配的規則作出裁判。”本案中，雙方對于《備忘協議書》中股權轉讓款金額這一待證事實的證明，均未能達到確實充分的程度，也未能提供相互印證且形成完整證據鏈的有效證據，雙方所提供的證據未能形成優勢證據，本案中股權轉讓款金額出現真偽不明的情形，故本案應當依據舉證責任分配的規則進行判定。《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款規定：“當事人對自己提出的主張，有責任提供證據。”《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第二條規定：“當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實有責任提供證據加以證明。沒有證據或者證據不足以證明當事人的事實主張的，由負有舉證責任的當事人承擔不利后果。”原告作為訴請被告支付股權轉讓款的一方當事人，根據誰主張誰舉證的原則，應當對股權轉讓款的具體金額承擔舉證責任。現原告主張股權轉讓款為300萬元，未能提供有效的證據予以證實，應當承擔舉證不能的法律后果。

在協議簽訂后，萬柏公司已將其所持福清華萬水產食品有限公司股權轉讓給陳祥，并辦理了有關變更登記手續，已依約履行合同義務，被告應按照約定向原告支付股權轉讓款并將被告陳祥名下的兩套房產（福清市音西街道元洪新村9＃A座202、203）過戶給原告王滄夫。關于房產轉讓問題，陳祥抗辯提出因原告王滄夫轉移公司設備侵占公司權益，故其有權拒絕轉讓兩套訴爭房產，對此一審認為，王滄夫是否存在侵占公司財產的行為屬于另一法律關系，被告陳祥據此拒絕轉讓兩套訴爭房產沒有法律依據。因原告已依約轉讓股權，陳祥應當按照約定向王滄夫轉讓該兩套房產。原告王滄夫訴請被告陳祥協助辦理該兩套房產的所有權變更登記手續，符合雙方約定及有關法律規定，一審法院予以支持。

綜合判斷本案的證據，王滄夫在錄音資料中認可陳祥有向其匯款100萬元，陳祥向王勝司匯款的電匯憑證中亦寫明匯款用途為“按備忘協議書上付款”，現王滄夫認為該100萬元是陳祥與王勝司之間的法律關系，與本案無關，但未能提供證據進行佐證，一審法院對王滄夫該訴訟主張不予采納，可認定陳祥已通過王勝司的銀行賬戶向王滄夫匯款100萬元。在陳祥抗辯提出本案股權轉讓款是100萬元且已向王滄夫支付100萬元的情形下，原告訴訟認為股權轉讓款是300萬元，未能提供有效證據進行佐證，應當承擔舉證不能的法律后果，現其訴請被告陳祥支付人民幣300萬元，并由被告陳遵桂承擔連帶責任，沒有事實和法律依據，一審法院不予支持。綜上，根據《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款，《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第二條、第六十九條、第七十三條，《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條的規定，一審判決：一、被告陳祥應于本判決生效之日起十日內將其名下的坐落福清市音西街道元洪新村9＃A座202、9＃A座203兩套房產轉讓給原告王滄夫，并協助原告王滄夫辦理有關所有權變更登記手續；二、駁回原告王滄夫、萬柏發展有限公司的其他訴訟請求。案件受理費人民幣35139元，由原告王滄夫、萬柏發展有限公司負擔29759元，由被告陳祥負擔5380元。

一審判決后，王滄夫、萬柏公司不服，向本院提起上訴。

王滄夫、萬柏公司上訴稱：一、一審判決主文第一項表述存在歧義，必將造成今后難以執行。一審庭審時上訴人與被上訴人對2006年8月28日簽訂的《備忘協議書》如下內容無爭議：“王滄夫應將萬柏公司對福清華萬水產食品有限公司享有的全部股權轉讓給陳遵桂指定的陳祥，辦理與股權轉讓有關的所有法律手續，福清西門元洪新村陳祥名下的兩套房產（音西街道元洪新村9＃A座202及9＃A座203）所有權歸于王滄夫，陳祥有義務協助辦理相關轉讓手續”；一審對此認定“原告王滄夫訴請被告陳祥協助辦理該兩套房產的所有權變更登記手續，符合雙方約定及有關法律規定，本院予以支持”。但一審判決主文第一項卻表述為“被告陳祥應于本判決生效之日十日內將其名下的坐落福清市音西街道元洪新村9＃A座202及9＃A座203兩套房產轉讓給原告王滄夫，并協助原告王滄夫辦理有關所有權變更登記手續”。顯然，一審判決主文第一項表述存在歧義，按該表述的字面意思，陳祥將其名下的房產轉讓給王滄夫，王滄夫仍需向其支付轉讓價款，而這與事實明顯不符，判決必將造成今后難以執行。二、本案《備忘協議書》約定的股權轉讓補貼金額是300萬元，一審對此認定錯誤，應予改判。1、上訴人持有的《備忘協議書》原件放在董事長辦公室抽屜已被陳遵桂和陳祥撬開抽屜取走，上訴人只能持留有的復印件起訴。但該《備忘協議書》內容除被上訴人對其中的轉讓補貼款額有異議外，其它所有內容被上訴人均無異議且與上訴人持有的《備忘協議書》內容一致。一審對此事實未予綜合考慮不妥。2、根據福建鼎力司法鑒定中心鑒定意見書和粵明鑒（2009）文鑒字第141號司法鑒定書，足以認定被上訴人提供的《備忘協議書》是變造的；上訴人提供的《備忘協議書》是完整、真實的。在此情況下，應當認定上訴人提供的證據的證明力強于被上訴人提供的證據的證明力，即認定本案股權轉讓補貼款金額為300萬元。一審對此認定錯誤，實屬草率。3、即使雙方提供的《備忘協議書》均無法證明股權轉讓補貼的金額，雙方簽署的《股權轉讓協議書》第一條約定的轉讓價款為379.5萬美元亦可作為認定本案股權轉讓補貼金額的參考。4、被上訴人在一審法院通知的舉證期限內提供的《備忘協議書》經法院送達給上訴人的副本并沒有加蓋騎縫印章，但一審開庭質證的原件卻有騎縫印章，上訴人質證后發現被上訴人偽造證據即提出書面申請，強烈要求鑒定，但一審遲遲不予準許，并在開庭幾個月后通知雙方就是否鑒定開聽證會，在聽證時一審又以被上訴人的《備忘協議書》原件三份都丟失為由明確無法鑒定。申請鑒定是當事人的法定權利，一審遲遲不予準許，已在程序上失去了中立立場。三、一審認定被上訴人陳祥向王勝司匯款100萬元是支付本案的股權轉讓補貼款錯誤，應予糾正。被上訴人陳祥提供匯款憑證與本案無關，只能證明陳祥與王勝司之間存在法律關系，不應作為認定陳祥向上訴人支付股權轉讓補貼款的證據。該匯款憑證雖記載“按備忘協議書上付款”，但是否支付本案訴爭《備忘協議書》項下的款項，一審法院未予查明。此外，被上訴人一審提交的證據錄音資料系經過被上訴人剪輯，不能作為認定本案相關事實的依據。因此，一審法院認定陳祥向王滄夫支付100萬股權轉讓補貼款，沒有事實依據。綜上，被上訴人竊取上訴人《備忘協議書》原件，將《備忘協議書》原件第一頁中的轉讓價款叁改為壹，已涉嫌偽造證據和妨礙訴訟。一審法院明知《備忘協議書》原件是本案關鍵證據，理應收集而沒有收集，導致判決失去公正，請求撤銷一審判決，依法改判被上訴人陳祥向兩上訴人支付人民幣300萬元，被上訴人陳遵桂對該債務承擔連帶責任；被上訴人陳祥將其所有的兩套房產（分別位于福清市音西街道元洪新村9＃A座202及9＃A座203）過戶給上訴人王滄夫。依法追究被上訴人的妨礙訴訟或偽證罪。一、二審訴訟費、律師費和鑒定費由被上訴人負擔。

被上訴人陳祥、陳遵桂未在法定期間提交答辯狀，但在庭審時辯稱：一、上訴人與被上訴人之間確實存在股權轉讓合同關系，但雙方簽訂的《股權轉讓協議書》僅為提交有關部門辦理股權轉讓審批、股權變更登記之用，并不是雙方權利義務關系的依據。雙方的權利義務是根據另行簽訂的《備忘協議書》來履行的。二、一審判決第一項是根據雙方簽訂的《備忘協議書》作出的，該判決表述正確，不存在任何歧義。三、上訴人與被上訴人雙方從未簽訂過上訴人提交的《備忘協議書》，上訴人亦無法提交《備忘協議書》原件以供核對，上訴人提交的《備忘協議書》復印件真實性無法確認。被上訴人已提供了《備忘協議書》，本案股權轉讓的對價應以被上訴人提交的《備忘協議書》載明的人民幣壹佰萬元以及兩套房產來認定。四、被上訴人已根據《備忘協議書》的約定，向被上訴人王滄夫支付了100萬元股權轉讓補貼款。五、被上訴人是因為上訴人存在隱瞞轉移、侵占公司資產的違約行為才拒絕履行《備忘協議書》約定過戶兩套房產義務的。六、上訴人要求追究被上訴人妨礙訴訟的請求，不屬于民事請求，而且事實上被上訴人也不存在妨礙訴訟的情況。一審判決正確，應予維持。上訴人上訴請求缺乏事實和法律依據，應予駁回。

經審理查明：雙方當事人對一審查明事實均無異議，本院予以確認。

另查明：2009年6月17日上訴人王滄夫、萬柏公司以其存放的《備忘協議書》原件被陳祥和陳遵桂擅自取走，只能提供《備忘協議書》復印件和訟爭雙方均向一審法院提供《備忘協議書》復印件作為證據，但各自提供的《備忘協議書》復印件內容存在較大差異為由，向一審法院申請調取被上訴人或者簽署《備忘協議書》的丙方福清市華遠貿易有限公司持有的《備忘協議書》原件并要求進行鑒定。2009年7月28日一審開庭審理時，被上訴人向一審法院出示了舉證的《備忘協議書》原件，上訴人對該《備忘協議書》原件質證認為，被上訴人提供的《備忘協議書》原件不真實，原件第一頁系偽造的且原件第一頁中的“一百萬元”中的“一”系篡改而成的，該份證據不能作為本案的證據使用。故向法庭申請調取被上訴人或福清市華遠貿易有限公司另持有的《備忘協議書》原件。一審庭審后，法院根據上訴人的調查取證申請向被上訴人調取《備忘協議書》原件，被上訴人表示其持有的《備忘協議書》原件已丟失，福清市華遠貿易有限公司持有的《備忘協議書》原件因時間久遠也找不到，并提供了報警回執和登報尋物啟示用以證明《備忘協議書》原件已丟失，上訴人對被上訴人的《備忘協議書》原件丟失不予認可，認為報警回執和登報尋物啟示不能證明丟失的《備忘協議書》就是本案被上訴人舉證的《備忘協議書》原件。至二審開庭時，被上訴人仍未能提供證據證明報警回執和登報尋物啟示體現丟失的《備忘協議書》就是本案訴爭的《備忘協議書》。2009年11月2日和2009年11月9日上訴人先后向一審法院提交了鑒定申請書和對一審法院不予受理鑒定申請決定的復議申請書，上訴人在該兩份申請書中均請求一審法院責令被上訴人提供《備忘協議書》原件。一審訴訟過程中，上訴人與被上訴人均確認除對《備忘協議書》中的股權轉讓補貼款有爭議外，對《備忘協議書》的其它內容并無爭議。此外，上訴人和被上訴人還確認訟爭雙方之間存在股權轉讓合同，為此簽訂的《股權轉讓協議書》僅供提交審批機關使用，不作為雙方股權轉讓合同關系的權利義務依據，雙方的權利義務根據另行簽訂的《備忘協議書》來履行。

再查明，福清市華遠貿易有限公司的法定代表人是林菁，系被上訴人陳祥的妻子。陳祥在福清市華遠貿易有限公司擁有48%的股份，擔任公司監事職務。林菁在福清市華遠貿易有限公司擁有45%的股份，擔任公司經理職務。福建鼎力司法鑒定中心出具的司法鑒定書還載明：被上訴人提供的在卷《備忘協議書》復印件第1頁第二條“壹佰萬元”中的“壹”字排列明顯偏下，與“佰萬元”不在同一水平線，然字跡完整，且在此處未發現不規則黑（灰）色線條，其符合非一次性同文檔編排特征…分析說明如下：同一次編排的文檔前后頁不會同時出現頁邊距、字邊距、行間距及打印機具屬性不符的現象，據此即可確定檢材原文第1頁與第2頁非一次性同文檔編排輸出，即文字排版不同一。至于概貌檢驗中發現的“壹”字異常排列跡象，因其特征也同時符合非一次性同文檔編排，故不排除第1頁第二條金額內容原文存在變造的嫌疑。然無論怎么都不影響對第1頁與第2頁文字編排是否同一的評斷。

本院認為，一、關于本案訟爭股權轉讓補貼金額是300萬元還是100萬元問題。1、本案訟爭雙方除對《備忘協議書》中股權轉讓補貼款的金額產生爭議外，對《備忘協議書》的其它內容并無爭議。據此，訟爭雙方共同確認存在的案涉《備忘協議書》原件共四份，上訴人持有一份，被上訴人持有兩份，福清市華遠貿易有限公司持有一份。2、被上訴人在2009年7月28日一審開庭審理時已將應訴時提供的《備忘協議書》原件提交上訴人質證。一審庭審后，被上訴人雖認為其已丟失該《備忘協議書》原件，并提供了報警回執和登報尋物啟示加以證明，但上訴人否認報警回執、登報尋物啟示體現丟失的《備忘協議書》就是本案被上訴人一審舉證的《備忘協議書》原件，因報警回執和登報尋物啟示并不能證明丟失的《備忘協議書》就是本案被上訴人一審舉證的《備忘協議書》原件，且被上訴人至二審開庭仍未能提供相應證據證明丟失的《備忘協議書》就是本案被上訴人一審舉證的《備忘協議書》原件，故被上訴人陳述其在庭后丟失一審舉證的《備忘協議書》原件依法不能認定。3、本案福清市華遠貿易有限公司持有的《備忘協議書》原件載明的股權轉讓補貼款金額，不僅關系到本案事實的查清，也關系到被上訴人的重大訴訟利益，且被上訴人陳祥在福清市華遠貿易有限公司的股權占比、身份和陳祥與林菁的夫妻關系決定陳祥完全有義務提供該《備忘協議書》原件，但被上訴人在一審法院向其調取福清市華遠貿易有限公司持有的《備忘協議書》原件時，其卻認為福清市華遠貿易有限公司持有的《備忘協議書》原件已找不到，因被上訴人的陳述缺乏依據，也不符合法理和常理，應認為被上訴人作虛假陳述，且無正當理由拒不提供福清市華遠貿易有限公司持有的《備忘協議書》原件。4、本案與被上訴人一審舉證的《備忘協議書》原件核對無異的在卷《備忘協議書》復印件已經福建鼎力司法鑒定中心作出鑒定，根據福建鼎力司法鑒定中心司法鑒定文書，該在卷《備忘協議書》復印件第一頁與第二頁文字排版不同一，不是一次性同文檔編排輸出。且不排除第1頁第二條金額內容原文存在變造的嫌疑。故該在卷《備忘協議書》復印件的正本，即被上訴人一審提交上訴人質證的《備忘協議書》原件同樣存在上述與日常生活經驗明顯不符的疑點，令人無法確信被上訴人一審提交上訴人質證的《備忘協議書》原件不存在造假的可能性。5、綜合前文四點分析意見，被上訴人無正當理由拒不提供其直接或間接持有的與其一審提供并經法院核對無異的《備忘協議書》復印件相對應的《備忘協議書》正本，且被上訴人一審提供在卷的《備忘協議書》復印件經鑒定存在與日常生活經驗明顯不符的疑點，完全有理由認為被上訴人不誠實舉證，故被上訴人一審提交給上訴人質證的《備忘協議書》并不能視同于訟爭雙方共同確認存在的《備忘協議書》原件。在此情況下，被上訴人一審提供在卷的《備忘協議書》復印件雖經法院核對無異，也不能作為認定案件事實的依據。被上訴人主張應以其提供的《備忘協議書》來認定本案的股權轉讓補貼款金額，有違誠信舉證原則，依法不能支持。本案因被上訴人亦認可持有訟爭雙方共同確認存在的《備忘協議書》原件，且上訴人主張訟爭雙方共同確認存在的《備忘協議書》原件載明的股權轉讓補貼款是300萬元，高于被上訴人主張的本持有又主張丟失的《備忘協議書》原件載明的股權轉讓補貼款100萬元，上訴人主張股權轉讓補貼款300萬元明顯不利于被上訴人，故應推定上訴人主張本案股權轉讓補貼款是300萬元成立。一審根據誰主張誰舉證的原則，將本案股權轉讓補貼款金額的舉證責任分配給上訴人王滄夫、萬柏公司，并讓上訴人王滄夫、萬柏公司承擔未能提供有效證據證明股權轉讓補貼款為300萬元的不利法律后果，系認定事實和適用法律錯誤，應予糾正。上訴人上訴主張本案股權轉讓補貼款金額為300萬元，理由成立，予以支持。二、關于本案給付對價的義務承擔主體問題。本案上訴人與被上訴人均確認雙方之間股權轉讓權利義務關系的依據是《備忘協議書》。根據既已查明的事實，被上訴人陳遵桂補貼給上訴人王滄夫、萬柏公司300萬元股權轉讓款和陳祥將坐落在福清市西門元洪新村的9#A座202、9#A座203兩套房產歸于上訴人王滄夫是陳祥取得萬柏公司享有福清華萬水產有限公司股權的對價，因萬柏公司已于2006年10月23日將其所持福清華萬水產食品有限公司的股權轉讓給陳祥并辦理有關股權變更登記手續，且上訴人王滄夫、萬柏公司與被上訴人陳遵桂和陳祥在《備忘協議書》中并未約定陳遵桂和陳祥應共同承擔給付對價的義務，故被上訴人陳遵桂應向上訴人王滄夫和萬柏公司承擔支付300萬元股權轉讓款的民事責任，被上訴人陳祥應承擔將其名下坐落福清市音西街道元洪新村的9#A座202、9#A座203兩套房產無償移轉到王滄夫名下的民事責任。上訴人以陳祥系受陳遵桂指派為由，認為陳祥應向上訴人王滄夫、萬柏公司承擔償還300萬元的民事責任，缺乏合同和法律依據，不能支持。三、關于陳祥匯款100萬元能否認定為償還本案股權轉讓補貼款問題。被上訴人陳遵桂、陳祥主張已支付上訴人股權轉讓補貼款100萬元，上訴人王滄夫在自己整理的錄音資料中亦認可陳祥有向其匯款100萬元，且被上訴人陳祥向王勝司匯款的電匯憑證中寫明匯款用途為“按備忘協議書上付款”，故應認定被上訴人陳遵桂、陳祥已通過王勝司的銀行帳戶向上訴人王滄夫支付股權轉讓補貼款100萬元。一審對此認定正確，上訴人上訴主張陳祥向王勝司匯款100萬元不能認定為支付本案的股權轉讓補貼款，缺乏依據，不能支持。四、關于一審判決主文第一項表述是否正確問題。本案一審訟爭雙方對福清西門元洪新村陳祥名下的兩套房產（音西街道元洪新村9#A座202、9#A座203）是陳祥受讓萬柏公司享有福清華萬水產食品有限公司股權的對價并無異議，一審對此也予以認定，故一審判決主文第一項表述為“被告陳祥應于判決生效之日起十日內將其名下的坐落福清市音西街道元洪新村9#A座202、9#A座203兩套房產轉讓給原告王滄夫，并協助原告王滄夫辦理有關所有權變更登記手續”，在今后執行時可能會產生上訴人仍需向被上訴人陳祥支付房產轉讓價款的理解偏差。對此，應予糾正，一審判決第一項應變更為：“被上訴人陳祥應于判決生效之日起十日內將其名下的坐落福清市音西街道元洪新村9#A座202、9#A座203兩套房產過戶給上訴人王滄夫，并協助上訴人王滄夫辦理有關所有權變更登記手續”。上訴主張一審判決主文第一項表述存在歧義，理由成立。綜上，上訴人王滄夫、萬柏公司的上訴理由部分成立，本院予以支持。上訴人上訴狀提及被上訴人具有偽造證據等妨礙訴訟行為，另行解決。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(二)項、第(三)項之規定，判決如下：

　　一、變更福州市中級人民法院（2009）榕民初字第182號民事判決第一項為：被上訴人陳祥應于判決生效之日起十日內將其名下的坐落福清市音西街道元洪新村9#A座202、9#A座203兩套房產過戶給上訴人王滄夫，并協助上訴人王滄夫辦理有關所有權變更登記手續；

二、撤銷福州市中級人民法院（2009）榕民初字第182號民事判決第二項；

　　三、被上訴人陳遵桂應于本判決生效之日起十日內向上訴人王滄夫、萬柏發展有限公司支付股權轉讓補貼款200萬元；

四、駁回上訴人王滄夫、萬柏發展有限公司的其他訴訟請求。

逾期履行本判決確定之金錢給付義務，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條的規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

　　一審案件受理費35139元，由上訴人王滄夫、萬柏發展有限公司負擔5380元，由被上訴人陳遵桂、陳祥負擔29759元。一審案件鑒定費15000元，由被上訴人陳遵桂、陳祥負擔。二審案件受理費30800元由上訴人王滄夫、萬柏發展有限公司負擔4716元，由被上訴人陳遵桂負擔26084元。

本判決為終審判決。

　　　　　　　　　　　　審  判  長   張序濤

　　　　　　　　　　　　審　判　員   林澤新

　　　　　　　　　　　　代理審判員   陳垂鋼

                     　  二○一○年九月十日

                         書  記  員   魏孜孜

附有關法律條文：

《中華人民共和國民事訴訟法》

第一百五十三條　第二審人民法院對上訴案件，經過審理，按照下列情形，分別處理：

　　（一）原判決認定事實清楚，適用法律正確的，判決駁回上訴，維持原判決；

　　（二）原判決適用法律錯誤的，依法改判；

　　（三）原判決認定事實錯誤，或者原判決認定事實不清，證據不足，裁定撤銷原判決，發回原審人民法院重審，或者查清事實后改判；

　　（四）原判決違反法定程序，可能影響案件正確判決的，裁定撤銷原判決，發回原審人民法院重審。

第二百二十九條　被執行人未按判決、裁定和其他法律文書指定的期間履行給付金錢義務的，應當加倍支付遲延履行期間的債務利息。被執行人未按判決、裁定和其他法律文書指定的期間履行其他義務的，應當支付遲延履行金