原告上海某置業有限公司

被告上海某文化投資管理有限公司

原告上海某置業有限公司（以下簡稱某置業）與被告上海某文化投資管理有限公司（以下簡稱某公司）股權轉讓糾紛一案，本院于2010年5月28日受理后，依法適用簡易程序，由代理審判員湯繼榮獨任審判，于同年7月19日公開開庭進行了審理。后因案件需要，本院依法組成合議庭，于2010年11月3日公開開庭進行了審理，原告某置業的委托代理人，被告某公司的委托代理人到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

原告某置業訴稱：上海某餐飲管理有限公司（以下簡稱某公司）成立之初注冊資本30萬元人民幣，張邁出資15萬元，某置業（原上海某建筑設計咨詢有限公司）出資15萬元，各自占注冊資金的50%股權。2009年2月27日，被告某公司與張邁和某置業簽訂了《股權轉讓協議書》，在協議中雙方約定：張邁和某置業將其持有的某公司的70%股權轉讓給被告，股權轉讓總價款為人民幣21萬元。轉讓份額中張邁和某置業各占35%，股權轉讓款明細為張邁和某置業各得10.5萬元。該股權轉讓款在張邁和某置業向工商登記部門提交股權變更及法人變更手續后當日支付。原告按約已于2009年3月2日向工商部門履行股權變更及法人變更手續，其后曾多次致電要求被告履行協議約定的相應義務，至今未收到任何股權轉讓款。現原告為維護自身的合法權益，特訴請本院要求判令被告支付給原告股權轉讓款10.5萬元及違約金1.05萬元并承擔本案訴訟費。

被告某公司辯稱：股權轉讓金已支付，而且因原告在股權轉讓過程中提供已失效的房屋租賃合同給被告，致使被告在受欺詐的情況下與原告簽訂并部分履行了股權轉讓合同，雙方所簽股權轉讓協議無效，請求駁回原告訴請。

經審理查明，某公司于2008年6月26日成立，注冊資本30萬元人民幣，張邁出資15萬元，某置業（原上海某建筑設計咨詢有限公司）出資15萬元。2009年1月19日，張邁和某置業與被告的法定代表人徐翊峰簽訂一份合作意向書，該意向書明確：張邁和某置業（即甲方）擬向被告轉讓某公司的股權，甲方于2009年1月21日前向被告提交某公司的相關材料（截止2009年1月19日），包括但不限于某公司的債權債務清單、資產清單、員工清單、房屋使用權文件、相關審批文件。被告在收到上述材料后在2009年1月22日之前完成核實評估。2009年2月27日被告某公司與張邁、某置業以及某公司、上海諧和投資管理有限公司（另案處理）簽訂《股權轉讓協議》，協議約定：張邁和某置業將其持有的某公司的70%股權轉讓給被告，轉讓股權份額中張邁和某置業各占35%，股權轉讓總價款為人民幣21萬元，張邁和某置業各得10.5萬元。該股權轉讓款在張邁和某置業向工商部門提交股權變更及法定代表人變更手續后當日支付。協議第二條中約定協議成立及生效的前提條件之一是某公司目前所使用的全部房產業已簽訂了合法有效的租賃協議。協議第十一條約定，違約方應向守約方支付本協議項下交易總額之10%的違約金。原告按協議約定已于2009年3月2日向工商登記部門提交了股權變更及法人變更手續。在法庭審理過程中，被告出示了由某公司出具的收到資本金21萬元的收據以及銀行支付憑證，原告認為這筆21萬元資金的受讓主體為某公司，并非原告，在被告提供的財務賬冊上亦顯示該21萬元屬投資于某公司的股本金，非股權轉讓款。

另查明，2006年6月30日上海長風海洋世界有限公司將其所有的大渡河路189號地塊上的整幢樓房的承租權及經營權轉讓給上海市普陀區國有資產經營有限公司；上海市普陀區國有資產經營有限公司于2006年8月8日與上海天鴻置業投資有限公司及上海容創投資管理有限公司訂立租賃合同，將上述租賃物中的部分房屋出租給兩公司。2007年4月2日上海市普陀區國有資產經營有限公司將大渡河路189號地塊兩層樓的經營管理租賃業務等相關事宜委托給上海天鴻置業投資有限公司及上海容創投資管理有限公司全權辦理。2007年4月16日，上海容創投資管理有限公司曾與某公司簽訂房屋租賃協議，約定：某公司承租大渡河路189號地塊北棟底層東部，時間為六年，租賃物業面積暫定為900平方米，以實測為準。某公司成立后自動成為租賃合同的承租方，張邁在該協議上以某公司法定代表人名義簽名蓋章。2007年7月23日上海天鴻置業投資有限公司及上海容創投資管理有限公司與某公司籌備組就租賃上述租賃物中的部分房屋簽訂租賃協議，協議基本內容與4月16日簽訂的協議內容一致，關于租賃物業面積定為1332平方米（其中實際建筑面積1033平方米，公共部位與公用房屋分攤面積299平方米）。協議還約定協議須經長風公園管理所見證，在某公司成立后由某公司與出租方正式簽訂協議。該協議尾部有上海天鴻置業投資有限公司蓋章，某公司股東張邁及法人股東代表林某簽名。審理中，原告提供了上海天鴻置業投資有限公司及上海容創投資管理有限公司出具的說明，稱兩公司與某公司簽訂的租賃協議實際履行至今，其認可某公司的租賃主體身份，也同意按照某公司的要求以原合同內容重新簽訂租賃協議。

上述事實，有當事人提供的股權轉讓協議、某公司股權及法人變更登記資料、被告付款憑證及雙方當事人的當庭陳述等證據為證，經庭審質證，本院予以認定。

本院認為，原告與某公司等簽訂的股權轉讓協議，內容包括股權轉讓、咨詢服務、債務履行等，其中股權轉讓部分系雙方真實意思表示，其所附成立及生效條件中涉及某公司租賃房屋的協議，雖然按照原租賃協議中約定某公司成立后雙方應以原內容重簽，但鑒于雙方實際履行至今，出租方也表示了認可某公司的租賃主體身份及同意在需要的情況下補簽的意思，股權轉讓的工商變更手續也已完成，故應當認定有關股權轉讓的約定已生效，雙方均應按照約定履行各自義務。至于被告提出的原告提供虛假的房屋租賃協議欺詐被告的主張，本院認為被告并無充分證據證明其主張，且從本案股權轉讓協議的訂立和履行過程來看，被告在簽署股權轉讓協議之前，有充分的時間和條件就其所主張的房屋面積問題進行核實，兩份房屋租賃協議在主要內容方面基本一致，并不存在被告所稱足以影響其后續完成股權轉讓行為的瑕疵，對其提出的股權轉讓協議無效的主張本院不予支持。關于被告提出的其已支付股權轉讓款項的抗辯，本院認為該款項受讓對象是某公司，不能認定是支付本案所涉股權轉讓款。被告在原告履行相關工商變更登記手續后未按約支付股權轉讓款，此行為已構成違約，原告要求被告支付股權轉讓款10.5萬元及違約金1.05萬元的訴訟請求于法有據，本院予以支持。據此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條、第一百一十四條第一款的規定，判決如下：

被告上海某文化投資管理有限公司應于本判決生效之日起10日內支付原告上海某置業有限公司股權轉讓款10.5萬元及違約金1.05萬元。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條的規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

本案受理費人民幣2610元及保全費人民幣1098元（原告預付），由被告負擔。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

                                                  審  判  長    李斌

                                                  審  判  員    湯繼榮

                                                  代理審判員    葛秀寶

                                                  書  記  員    曾海寧