上訴人（原審被告）陸耀新。

委托代理人殷曉鋼。

被上訴人（原審原告）袁鳳典。

委托代理人呂偉、李立新。

被上訴人（原審被告）無錫亞光瑞志熱鍍鋅有限公司。

法定代表人尤勁松。

委托代理人唐建國。

原審第三人尤正亞。

上訴人陸耀新因與被上訴人袁鳳典、無錫亞光瑞志熱鍍鋅有限公司（以下簡稱亞光瑞志公司），原審第三人尤正亞股權轉讓糾紛一案，不服無錫市錫山區人民法院（2010）錫法商初字第274號民事判決，向本院提起上訴。本院于2010年7月20日立案受理后，依法組成合議庭，于2010年7月28日公開開庭進行了審理。上訴人陸耀新及其委托代理人殷曉鋼、被上訴人袁鳳典的委托代理人呂偉、被上訴人亞光瑞志公司的委托代理人唐建國到庭參加訴訟；原審第三人尤正亞經本院合法傳喚無正當理由拒不到庭。本案現已審理終結。

袁鳳典一審訴稱：請求法院確認其與陸耀新之間的股權轉讓有效；判決亞光瑞志公司向其簽發出資證明書。

陸耀新一審辯稱：其未委托周宏圖將股權轉讓給袁鳳典，僅在看守所期間為方便兒子經營出具了幾份簽上名字的空白紙張托周宏圖帶給兒子，卻被周宏圖借此偽造了授權書，故其股權并未轉讓。

亞光瑞志公司一審辯稱：陸耀新為償還執行債務將股權轉讓給袁鳳典是事實，其同意向袁鳳典簽發出資證明書。

尤正亞述稱：袁鳳典受讓了陸耀新的股權，所支付的股權轉讓款也償還了陸耀新的執行債務，故同意袁鳳典的訴訟請求。

原審法院審理查明：亞光瑞志公司于2004年2月27日成立，原股東為尤正亞與陸耀新兩人；注冊資本80萬元，其中尤正亞占62.5%，陸耀新占37.5%。

2004年12月10日，周宏圖以陸耀新名義與袁鳳典簽訂《股權轉讓協議》，約定陸耀新將其在亞光瑞志公司中的37.5%股權以30萬元的價格轉讓給袁鳳典。2004年12月13日，亞光瑞志公司作出股東會決議，同意陸耀新將其在亞光瑞志公司中的37.5%股權轉讓給袁鳳典，尤正亞、陸耀新均在股東會決議上簽字確認。2004年12月26日，亞光瑞志公司辦理了將陸耀新的股權過戶至袁鳳典名下的工商變更登記。

上述事實，有工商登記資料、《股權轉讓協議》、股東會決議及當事人陳述等證據在卷證實。

一審中，各方當事人為陸耀新是否委托周宏圖將股權轉讓給袁鳳典發生爭議。袁鳳典為證明陸耀新與周宏圖之間存在委托代理關系，向原審法院提供：1、原審法院于2004年10月14日出具的（2004）錫民二初字第1361號民事調解書，確認陸耀新分別結欠蔣靜山等3人債務合計25萬元；江陰市人民法院于2004年10月12日出具的（2004）澄刑初字第705號刑事判決書，判決陸耀新犯票據詐騙罪，判處有期徒刑10年6個月。兩份法律文書顯示陸耀新在上述民事案件中的委托代理人和刑事案件中的辯護人均為周宏圖。2、陸耀新于2004年12月13日出具的授權書，載明：陸耀新授權無錫君諾律師事務所周宏圖律師在亞光瑞志公司股權轉讓變更事宜中代表陸耀新行使簽字權，授權期限至股權轉讓手續辦理完畢止。陸耀新質證后對民事調解書和刑事判決書予以認可；對授權書的真實性提出異議，認為其是在看守所期間為方便兒子經營而出具幾份簽上名字的空白紙張托周宏圖帶給兒子，但周宏圖在空白紙張的基礎上添加內容形成了授權書。

袁鳳典為證明陸耀新及其妻子對股權轉讓事宜進行了確認，并將股權轉讓價格調整為陸耀新結欠蔣靜山等3人的執行債務金額，向原審法院提供：1、原審法院于2004年12月8日向陸耀新妻子錢明芳及尤正亞所作執行筆錄。該筆錄系在執行陸耀新結欠蔣靜山等3人債務的過程中形成，其內容顯示：錢明芳同意轉讓陸耀新在亞光瑞志公司中的股權，受讓人只需向原審法院支付執行款即可。2、原審法院于2004年12月13日至看守所向陸耀新所作執行筆錄，內容顯示：陸耀新同意轉讓其在亞光瑞志公司中的股權，由受讓人向原審法院代償執行款。陸耀新在執行法官詢問“看一下股東會決議和股權轉讓書，有無異議”時，回答“沒有異議，我同意的”。陸耀新質證后稱其與妻子是在未弄清筆錄內容的情況下簽名的。

原審法院認為：公司股權可以依法轉讓。本案中，雙方爭議的主要是周宏圖于2004年12月10日代理陸耀新與袁鳳典簽訂的《股權轉讓協議》是否有效。從協議形式看，出讓方陸耀新本人未簽字確認，而是由周宏圖同時簽署了自己與陸耀新的名字。周宏圖雖曾為陸耀新民事案件的委托代理人和刑事案件的辯護人，但在無授權的情況下對股權轉讓事宜所作的代理行為，屬無權代理。根據法律規定，無權代理人以被代理人名義與他人訂立的合同，在被代理人追認之前，是一種效力待定的合同。因此，周宏圖以陸耀新名義與袁鳳典簽訂的《股權轉讓協議》，當時處于效力待定狀態。隨后，陸耀新對股權轉讓事宜進行了追認。從2004年12月13日的授權書、股東會決議看，陸耀新明確表態同意將股權轉讓給袁鳳典，其雖對授權書的真實性提出異議，但從原審法院的執行筆錄看，陸耀新在看守所時對《股權轉讓協議》、股東會決議是明知且無異議的，故陸耀新對股權轉讓事宜已以明示的方式進行了事后追認，《股權轉讓協議》也因陸耀新的追認由效力待定合同轉化為有效合同。且袁鳳典作為善意相對人，在明知周宏圖多次擔任陸耀新的委托代理人、辯護人的情況下，有理由相信授權書中陸耀新對周宏圖處理股權轉讓事宜的授權是真實的。后袁鳳典又支付了股權轉讓款，辦理了股權變更登記。綜上，依法認定陸耀新與袁鳳典之間的股權轉讓有效。庭審中亞光瑞志公司承諾及時向袁鳳典簽發出資證明書，予以支持。原審依據《中華人民共和國公司法》第七十二條第二款、第七十四條之規定，判決：一、確認袁鳳典與陸耀新之間就亞光瑞志公司37.5%的股權轉讓有效。二、亞光瑞志公司于判決生效后10日內向袁鳳典簽發37.5%股權的出資證明書。案件受理費100元減半收取50元，由陸耀新負擔25元，亞光瑞志公司負擔25元。

陸耀新不服原審判決，向本院提起上訴稱：其未將股權轉讓給袁鳳典，袁鳳典也未向其支付股權轉讓款或代其償還執行債務。相關股權轉讓文件均系偽造。請求二審撤銷原判，依法改判。

袁鳳典答辯稱：陸耀新為償還執行債務，委托周宏圖將股權轉讓給袁鳳典，并在其后的股東會決議、執行筆錄中確認了這一事實。袁鳳典也以代陸耀新償還執行債務的方式支付了股權轉讓款，并辦理了股權變更的工商登記手續。請求二審駁回上訴，維持原判。

亞光瑞志公司答辯稱：股權轉讓是陸耀新的真實意思表示，委托書、股東會決議及執行筆錄均由陸耀新本人簽名。

尤正亞未作陳述。

上述一審查明的事實，二審予以確認。

二審另查明：在原審法院執行陸耀新結欠蔣靜山等3人債務的過程中，亞光瑞志公司代陸耀新支付了執行款。亞光瑞志公司認可這些款項的來源是袁鳳典向其支付的現金。

上述二審查明的事實，有當事人陳述等證據在卷證實。

本院認為：本案的爭議焦點是周宏圖以陸耀新名義將其在亞光瑞志公司的37.5%股權轉讓給袁鳳典，該行為后果是否應由陸耀新承受。對此，本院認為，該行為構成有權代理，陸耀新作為被代理人，應承擔行為項下股權權屬轉移的后果。理由是：1、陸耀新以出具授權書的方式對周宏圖的代理權限予以了確認。在周宏圖以陸耀新名義簽訂《股權轉讓協議》當時，周宏圖尚未取得相應的代理權限。但陸耀新隨即出具了授權書，明確周宏圖對辦理股權轉讓事宜享有代理權。陸耀新上訴稱授權書系偽造形成，未提供證據證明，本院不予采信。2、陸耀新以在股東會決議上簽名和在回答執行法官詢問時確認的方式，對周宏圖的代理行為予以了認可。股東會決議與執行筆錄均記載了陸耀新對股權轉讓事宜的確認內容并經陸耀新簽名認可。陸耀新上訴稱其未弄清情況而簽名，無事實依據，本院亦不予采納。

綜上，陸耀新的上訴理由缺乏事實和法律依據。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項的規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費100元，由陸耀新承擔。

本判決為終審判決。

                                                  審  判  長  蔣馨葉

                                                  代理審判員  陸曉燕

                                                  代理審判員  陶勇達

                                                  二○一○年九月十三日

                                                  書  記  員  瞿俊鵬