原告胡纏宏，男，1963年11月1日出生。

委托代理人景建超，河南青劍律師事務所律師。代理權限，特別授權。

被告候建增，男，1976年12月21日出生。

被告吳清宇，男，1972年3月10日出生。

被告梁義杰，男，1977年5月28日出生。

被告高明，男，1968年3月11日出生。

四被告委托代理人趙宏圖，河南玉友律師事務所律師。代理權限，特別授權。

原告胡纏宏與被告候建增、吳清宇、梁義杰、高明股權轉讓糾紛一案，原告于2010年2月8日向本院遞交訴狀，本院于同日作出受理決定。3月15日向被告送達了民事起訴狀、舉證通知書及相關應訴手續，于5月25日上午公開開庭進行了審理。原告胡纏宏及委托代理人景建超，四被告委托代理人趙宏圖到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。

原告胡纏宏訴稱，原告原系河南油田工程咨詢公司的股東。2009年6月28日，在原告不知情的情況下，他人假冒原告簽名同四被告簽訂股權轉讓協議，將原告171760元的股權轉讓給了四被告?，F要求確認原告同四被告之間的轉讓協議無效。

四被告辯稱，1、原告轉讓股權的行為是其真實意思表示。原告按河南油田改制時的相關規定，如果參加改制可以獲得經濟補償金56288元，如果提出辭職，不支付經濟補償金。其為了達到辭職離開油田又可以得到經濟補償金的目的而參加了咨詢公司的改制，并以其56288元的經濟補償金置換了咨詢公司3.4%的股權后，在工作不到一年的情況下提出辭職，并提出退股。在公司的協調下，四被告同原告的委托代理人王旭簽訂了股權轉讓協議，滿足了原告的愿望。其轉讓行為是完全自愿的。2、原告委托王旭轉讓股權的行為是有效的，原告應當承擔由此產生的后果。原告辭職后委托王旭辦理退股事宜，有書面的委托書，王旭接受委托同四被告簽訂轉讓協議的行為應當有效。況且原告收到轉讓款后在長達近兩年的時間內并未提出異議，也證明了原告認可了王旭的代理行為。3、原告轉讓股權的行為已經在工商部門登記備案，雖然轉讓價款在具體辦理時為滿足變更登記的需要而按公司注冊資本填寫，同實際轉讓價不一致，但并不影響原告的利益。4、按公司章程的約定，非公司員工不得持有公司股份。原告已經辭職，不是咨詢公司的員工，現其要確認股權轉讓無效，以恢復公司股東身份的想法違背公司章程。

綜上所述，請駁回原告的訴訟請求。

根據原被告的訴辯理由本院歸納雙方的爭議焦點如下：原被告之間的股權轉讓行為是否有效。

根據本院歸納的爭議焦點，原告提交如下證據：1、2006年12月8日原告同河南石油勘探局簽訂的股權轉讓協議一份。內容為河南石油勘探局將持有的河南油田工程咨詢有限公司3.44%的股權171760元以56288元轉讓給原告。2、河南油田工程咨詢有限公司的股東名冊。顯示原告股權數額為171760元，持股比例為3.44%，購買價為56288元。3、2009年6月28日的四份股權轉讓協議，乙方分別為四被告，四份股權轉讓協議轉讓總價款為171760元。但上面甲方“胡纏宏”的簽字并非原告所寫。4、2009年6月15日河南油田工程咨詢公司的股東會決議和董事會決議。上面載明原告股權是按照171760元轉讓，也證明原告出資額為171760元。另外上面“胡纏宏”的簽名也并非原告所寫。

對上述證據被告認為2006年12月8日河南石油勘探局同原告簽訂的股權轉讓協議和股東名冊的真實性無異議。但是需要說明的是，原告參加河南油田工程咨詢公司改制時，是以其經濟補償金56288元置換股份。當時河南油田工程咨詢公司的凈資產為1638563元，按原告經濟補償金56288元所占比例計算原告股份約為3.44%。而河南油田工程咨詢公司的注冊資本為5000000元，計算出原告股份為171760元，并非原告實際的購買價為171760元。至于2009年6月28日的四份股權轉讓協議，是在原告的股份轉讓之后，到工商部門做變更登記時按照工商部門的形式要求而補的協議，轉讓行為早在2008年2月份就已經完成。四份協議上的轉讓內容是河南油田工程咨詢公司具體辦理工商變更的工作人員王新填寫的，其是按公司注冊資本5000000元按四被告受讓股權的比例計算后填寫的。實際轉讓價一共為56288元，而非171760元。股東會決議和董事會決議也是王新到工商部門辦理工商變更時按照工商部門的要求而辦理的，實際轉讓價為56288元。

圍繞爭議焦點被告舉證如下：

1、2006年12月28日原告同河南石油勘探局簽訂的改制分流解除勞動合同協議書一份。內容是由石油勘探局按原告的工作年限向原告支付經濟補償金56288元，原告用該補償金置換改制單位的資產，持有改制企業的股權。合同并對其它事項做出了約定。2、2006年12月28日原告同河南石油勘探局簽訂的股權轉讓協議一份（內容同原告舉證一致）。3、南陽市產權交易中心宛產交鑒字（2007）01-01號河南油田工程咨詢有限公司產（股）權交易鑒證報告。文件顯示河南油田工程咨詢有限公司在改制中河南石油勘探局的國有股500萬股以163.8563萬元轉讓給史傳坤等29人。原告胡纏宏同為受讓方之一，購買價為562880元，股權數額為171760元，占總股本的3.44%。4、2007年12月10日原告向河南油田工程咨詢有限公司遞交的辭職申請書。5、2008年2月14日原告對王旭的委托書。內容為原告委托王旭辦理股份退出事宜。6、2008年2月20日王旭向河南油田工程咨詢有限公司出具的退股申請書。要退出股權56288元。7、王旭代表原告同四被告簽訂的股份權轉讓協議。將原告3.44%的股份以總價56288元轉讓給四被告。其中轉讓給候建增1.96%的股份，購買價為32439元。轉讓給吳清宇0.48%的股份，轉讓價為7903元。轉讓給梁義杰0.88%的股份，轉讓價為14646元。轉讓給高明0.08%的股份，轉讓價為1300元。8、原告起訴河南油田工程咨詢有限公司的民事訴狀一份。其中講到其出資額為56288元，轉讓價款也在2008年2月20日收到。9、河南油田工程咨詢有限公司出具的“關于胡纏宏股權轉讓的情況說明”一份。說明陳述了原告股份轉讓給四被告的過程。并對工商局登記材料中股份轉讓價款為171760元的原因做出了說明。稱工商登記材料是股權轉讓后到工商部門辦理變更登記時而事后補的合同，經辦人錯誤的按照公司的注冊資本5000000元乘以四被告的受讓比例計算出總額為171760元，實際轉讓價為56288元。10、王一x證言一份。王一x到庭作證稱：原告從公司辭職后，想委托其辦理股權退出事宜。其向公司領導請示后，公司表示可以辦理，原告就給其出具了委托書。此后王旭向咨詢公司遞交了退股申請書，在公司協調下，王旭同四被告簽訂了股權轉讓協議書，此后就把轉讓款通過銀行轉給原告妻子了。當時原告委托其辦理退股時說的就是把56288元退出來，沒有說過171760元的事。而工商局檔案中的四份轉讓合同上“胡纏宏”的簽名是其所簽。當時是為了補辦工商變更登記，經辦人王新找到其后，因為想著是辦工商登記，也就沒有多想，其就在空白的合同上簽了胡纏宏的名字。11、王二x證言一份。王二x到庭作證稱：到工商部門辦理工商變更登記時其是具體的經辦人。當時財務上給了其一份股東的股權份額表，讓其到工商部門辦理工商變更登記。由于公司性質原因，股東要經常外出。為了辦理時的方便，其就讓相關的股東在一些工商部門所需的手續上先簽了名字，內容是其自己填上去的。工商檔案中的四份股權轉讓合同的內容，是王新按照公司注冊資本乘以股權比例后填寫的。工商檔案中的股東會決議和董事會決議也是為了到工商部門做變更而由其自己填的內容。

對被告舉證原告質證認為：對于解除勞動關系協議書和同河南石油勘探局之間的股權轉讓協議的真實性無異議，但該協議上明確的顯示原告的出資額為171760元。而南陽市產權交易中心的文件同本案無關。對原告的辭職申請和給王旭的委托書無異議。但王旭所寫的退股申請書不清楚是否是王旭所寫。另外原告的股權為171760元而非56288元。王旭所簽的股權轉讓協議同原告提交的工商部門檔案中的股權轉讓協議內容不一致，王旭的這種轉讓行為也超出了原告對其的授權，應當認定無效。對原告起訴河南油田工程咨詢有限公司的民事訴狀的真實性無異議。但是由于該訴狀內容中原告的股權數額打印有誤，原告就撤回起訴了。而河南油田工程咨詢有限公司的情況說明的陳述同事實不符，公司也同被告之間有利害關系，其陳述不應當予以采信。王一x的證言不屬實。其同四被告簽訂的股權轉讓協議超出了原告對其的授權范圍，應當認定無效。該協議也是事后為了打官司需要而事后補的，不真實。王二x的證言證明了股權轉讓協議是先簽名內容是其后填的，這種行為是違法的。

根據原被告雙方的舉證及相關質證意見，結合相關法律規定本院對雙方的舉證評議如下：

對原告所提交的6份證言，被告對其真實性不持異議，本院予以確認。

對被告提交的改制分流解除勞動合同協議、原告同河南石油勘探局簽訂的股權轉讓協議、南陽市產權交易中心鑒證報告、原告的辭職申請、原告對王旭的委托書、原告起訴河南油田工程咨詢有限公司的民事訴狀的真實性無異議，本院予以確認。對被告提交的王旭所寫的退股申請書和王旭代表原告同四被告簽訂的股權轉讓協議原告對其真實性提出異議，但按王旭本人出庭作證稱，上述材料是其本人所簽。對上述證據的真實性本院予以確認。對被告所提交的河南油田工程咨詢有限公司的情況說明原告提出異議，認為證言人同被告有利害關系。本院認為，咨詢公司作為原被告的所在單位對雙方股權轉讓和相關工商變更的事實做出說明并無不當，對其證明內容本院予以確認。對王一x和王二x的證言，原告提出異議。但本院認為二人作為事件的親歷者證明自己知道的事實情況，無可非議。結合原告給王旭出具委托書的情況，對二人陳述的事實本院予以采信。

根據庭審中原被告的舉證質證和辯論意見，以及本院的認證情況，本院確認以下事實：

2006年河南石油勘探局進行改制。同年12月28日，原告同河南石油勘探局簽訂改制分流解除勞動合同協議書。協議書約定甲方（勘探局）按乙方（胡纏宏）工作年限向乙方支付解除勞動合同后的補償補助金，乙方全部用于置換改制單位的資產，持有改制企業的股份，乙方同意。補償補助金為人民幣56288元。此后原告參與到河南油田工程咨詢有限公司的改制中。12月28日原告和河南石油勘探局簽訂了股權轉讓協議，雙方約定，甲方（勘探局）河南油田工程咨詢有限公司3.44%的股權共171760元以56288元轉讓給乙方（胡纏宏）。該公司在改制中，南陽市產權交易中心出具鑒證報告，原河南石油勘探局持有該公司的國有股5000000元，以1638563元轉讓給包括原告在內的29人。原告以56288元作為出資，購買股權數額為171760元。持股比例為3.44%。

2007年12月10日原告向河南油田工程咨詢有限公司領導提交辭職申請，要求辭職。12月15日原告同河南油田工程咨詢有限公司簽訂解除勞動合同協議書。雙方解除勞動合同關系，并辦理了公證。2008年2月14日原告給王旭出具委托書要求辦理退股事宜。委托書內容為：“委托書 由于本人工作調動，將本人在河南油田工程咨詢有限公司的股份退出，現委托王旭同志辦理有關事宜。  特此委托！ 委托人：胡纏宏  2008年2月14日”。2008年2月20日王旭向河南油田工程咨詢有限公司遞交退股申請書，要求退回原告在公司的股權56288元。同日經公司協調，王旭和四被告簽訂了股權轉讓協議，將原告3.44%的股權以總價56288元轉讓給四被告。其中轉讓給候建增1.96%的股份，購買價為32439元。轉讓給吳清宇0.48%的股份，轉讓價為7903元。轉讓給梁義杰0.88%的股份，轉讓價為14646元。轉讓給高明0.08%的股份，轉讓價為1300元。同日王旭通過公司將轉讓款56288元支付給原告妻子。2009年6月份河南油田工程咨詢有限公司工作人員王新到南陽市工商行政管理局辦理公司的變更登記。王新讓王旭在股權轉讓協議上前“胡纏宏”名字后到工商部門辦理變更登記，自己在合同空白處填寫了相關內容。在填寫內容時，王新按照公司注冊資本5000000元和轉讓股份比例填寫，轉讓總價款為171760元。

根據原被告在庭審中的舉證質證以及上述查明事實，本院對雙方爭議焦點評議如下：

本院認為原告委托王旭轉讓股份的行為，有其對王旭出具的授權委托書，雖然委托書僅寫明“辦理退股事宜”，授權并不明確具體。但是王旭出庭作證稱，將原告股份以56288元轉讓的事實當時就給原告講過，原告也并未提出171760元的事兒。原告收到轉讓款后也并未提出異議。因此依據上述事實本院認為王旭代表原告簽訂股權轉讓協議以56288元轉讓股權的行為得到了原告的授權。該轉讓行為不違背法律規定，應為有效民事行為。按照代理行為的相關法律規定，代理人在代理權限內以被代理人名義事實的民事法律行為，由被代理人承擔民事責任。故此王旭代表原告簽訂的股權轉讓協議對原告具有約束力。至于工商部門登記檔案中轉讓價款總額為171760元的四份股權轉讓協議，咨詢公司的工作人員王新證明該協議就是為了辦理工商變更而補的。王旭對此也做出了說明。因此本院認為該四份協議不具有實質意義。其真實的轉讓行為已經履行完畢。該四份協議并未影響到原告的實質利益，原被告雙方的股權轉讓行為仍應當以原2008年2月20日轉讓協議為依據。而被告在庭審結束后遞交的筆跡鑒定申請，因超過法律規定的申請時間，對此本院不予采納。

綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第三百九十七條的規定判決如下：

駁回原告胡纏宏的訴訟請求。

案件受理費100元由原告胡纏宏負擔。

如不副本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提交副本，上訴于河南省南陽市中級人民法院。

                                              審判長 董 永 強

                                              審判員 王 鵬 飛

                                              審判員 蘇    珂

                                             二0一0年六月十日

                                              書記員 馬 俊 會