原告耿a，男，漢族，住上海市浦東新區(qū)×××。

委托代理人田a，北京市A律師事務所上海分所律師。

委托代理人李a，北京市A律師事務所上海分所律師。

被告陳a，女，漢族，住上海市閔行區(qū)×××。

委托代理人李b，上海市B律師事務所律師。

第三人亓a，男，漢族，住上海市徐匯區(qū)×××。

原告耿a與被告陳a股權轉讓糾紛一案，本院于2010年7月14日立案受理，依法由審判員楊亦兵適用簡易程序公開開庭進行了審理。訴訟中，本院依法追加亓a為本案第三人。原告耿a及其委托代理人李a，被告陳a及其委托代理人李b，第三人亓a到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。

原告耿a訴稱，原、被告和亓a于2004年7月18日簽訂合伙合同，約定原告、被告各出資人民幣（以下幣種同）85,000元，亓a出資30,000元，由三方共同設立數(shù)碼印刷公司。2004年9月1日上海A有限公司成立，注冊資金50萬元，其中原、被告各持公司42.50％股份，亓a持公司15％股份，各方按合伙合同約定繳付了出資。2005年1月19日，亓a擬將持有的股份轉讓給被告，并全權委托原告代理股權轉讓事宜。2007年4月16日，原、被告簽訂股權轉讓協(xié)議，約定原告和亓a的股份按“原股金＋10％溢價”的方式轉讓給被告。同日，原、被告又簽訂退股協(xié)議，約定被告于2008年12月31日前將股本金115,000元、溢價11,500元、設備及采購耗材款48,808元、應付工資38,000元，合計213,308元以現(xiàn)金形式退還原告。2007年5月16日原告將股權轉讓款33,000元（股本金30,000＋10％的溢價3,000元）付給亓a，亓a遂將33,000元的股權轉讓款的債權轉讓給原告。因被告拒絕支付股權轉讓款，原告曾于2009年12月起訴被告，（2010）閔民二（商）初字第××號判決判令被告向原告支付股權轉讓款93,500元，因原告未提交亓a債權轉讓的證據(jù)，駁回原告受償股權轉讓款33,000元的訴請。亓a2010年6月2日書面通知被告已將33,000元股權轉讓款的債權轉讓給原告，同日原告向被告寄發(fā)了催告函，督促被告及時履行債務。因被告仍然拒絕付款，現(xiàn)起訴法院，要求判令被告向原告支付股權轉讓款33,000元；被告支付自2010年6月6日至實際付款之日止的逾期付款利息。

原告為支持自己的訴訟請求，向本院提供了如下證據(jù)：

1、合伙合同1份，證明原告、被告及亓a約定成立公司以及出資金額的事實。

2、檔案機讀材料1份，證明上海A有限公司于2004年9月1日成立，原告、被告、亓a各持股42.50％、42.50％、15％的股權。

3、委托書1份，證明亓a擬將持有的股權全部轉讓給被告，委托原告全權代理股權轉讓事宜。

4、股權轉讓協(xié)議1份，證明原告、亓a將持有的42.50％、15％的股權按“原股金+10％溢價”的方式轉讓給被告。

5、退股協(xié)議1份，證明被告應于2008年12月31日前支付原告股本金和溢價款共計126,500元。

6、債權轉讓通知書1份，證明亓a書面通知被告將33,000元股權轉讓款支付給原告。

7、催告函1份，證明存在原告催促被告支付33,000元股權轉讓款的事實。

8、國內特快專遞郵件詳情單1份，證明原告于2010年6月3日將退股協(xié)議及債權轉讓通知郵寄給被告的事實。

被告陳a辯稱，原告與亓a在2005年1月19日簽訂的所謂委托書虛假。原告的股權轉讓手續(xù)長達兩年有余，兩年內亓a可以自己和被告洽談，無需委托原告。亓a的委托是不成立的；被告在接到亓a和原告所謂的催告函后分別向原告和亓a發(fā)過通知書，重申對原告和亓a股權轉讓的手續(xù)不予認可；亓a在收到所謂的原告股權轉讓款和原告在（2010）閔民二（商）初字××號案件中陳述的收到款項的時間相隔兩年。故原告從未將股權轉讓款給亓a；原告與亓a惡意串通，轉嫁債務給被告。故要求駁回原告的訴訟請求。

被告為支持其抗辯理由，向本院提供通知書1份、快遞憑證及快遞收據(jù)各2份，證明被告不認可原告與第三人的委托手續(xù)。

在庭審中，對原告提供的證據(jù)材料，被告經質證后認為，證據(jù)1、2、4、6、7、8真實性無異議，與本案無關。證據(jù)3真實性有異議，要求進行筆跡鑒定，原告認為委托書簽訂日期不是2005年1月19日。證據(jù)5真實性無異議，但已經明確相關權益由原、被告結算，不存在被告支付給原告相關權益的問題。第三人經質證后認為，無異議。對被告提供的證據(jù)材料，原告經質證后認為，真實性無異議，但不同意證明內容。通知書所陳述的事實與原、被告共同認可的股權轉讓協(xié)議和退股協(xié)議有巨大差異，通知書陳述的內容是不真實的。對真實性無異議，但對內容不認可。

經對原、被告提供的證據(jù)質證、認證并結合庭審陳述，本院確認本案如下事實：

（一）上海A有限公司發(fā)起成立時的股東為原告、被告與第三人亓a，三方于2004年7月28日在作為發(fā)起人協(xié)議的“合伙合同”中約定，原告（耿b）現(xiàn)金出資85,000元，占公司42.50％的比例，被告現(xiàn)金出資85,000元，占公司42.50％的比例，亓a現(xiàn)金出資30,000元，占公司15％的比例；各合伙人的出資，于2004年7月30日以前交齊。合同對其它事項亦作了約定。2004年9月1日，上海A有限公司成立。工商登記資料顯示，該公司注冊資金50萬元，原告認繳出資額21.25萬元，被告認繳出資額21.25萬元，亓a認繳出資額7.50萬元。

（二）原告提供的由亓a于2005年1月19日署名的委托書載明：本人亓a系上海A有限公司股東，持股比例15％?，F(xiàn)今與其他股東協(xié)商擬將本人名下15％股份轉讓給公司股東陳b（a）。現(xiàn)委托公司另一股東耿a代表本人全權處理轉讓股份事宜。

（三）2007年4月16日，原、被告之間簽訂一份股份轉讓協(xié)議，約定：原股東耿a同意將在哥德的42.50％股份按“原股金＋10％溢價”方式計算的價值轉讓給陳a；原股東亓a同意將在哥德的15％股份按“原股金＋10％溢價”方式計算的價值轉讓給陳a；該協(xié)議作為2007年5月工商登記變更的依據(jù)。協(xié)議簽字后起效。同日，原、被告之間簽訂一份退股協(xié)議，內容為，經股東會商議決定，同意股東耿a退出，相關權益在2008年底12月31日以現(xiàn)金形式結算清楚。相關權益如下：1.股本金115,000元；2.溢價10％合計11,500元；3.設備及采購耗材款78,808元；4.應付工資38,000元。合計243,308元。設備貨款已支付30,000元。于2006年（原、被告均確認系筆誤，應為2007年）5月底前，所有退股股東配合變更工商登記。該協(xié)議落款為退股股東耿a、股東陳a。

（四）2010年1月25日，本院（2010）閔民二（商）初字第××號生效民事判決確認涉案的兩份協(xié)議已經生效，并認為原告無證據(jù)佐證第三人將股權轉讓款的債權轉讓給原告的事實，因此判決被告支付原告股權轉讓款93,500元，對原告主張的受讓債權未予支持。

（五）2010年6月2日，原告向被告寄送一份催告函及債權轉讓通知，催告函言明：“依據(jù)2007年4月16日簽訂的《股份轉讓協(xié)議》和《退股協(xié)協(xié)議》，你應支付亓a股權轉讓款33,000元，現(xiàn)亓a己將該筆債權轉讓給我，請你于收到本通知后三日內將該項股權轉讓款支付給我。”債權轉讓通知載明：“本人于2004年7月18日與陳a、耿a合作設立了上海A有限公司，本人出資30,000元，持有公司的15%的股權。2005年1月19日，本人書面委托耿a全權處理將本人持有公司15%的股權轉讓給陳a的相關事宜，本人亦完全認同陳a與耿a于2007年4月16日簽訂的《股份轉讓協(xié)議》和《退股協(xié)議》。2007年5月16日，本人收到耿a墊付的股權轉讓款33,000元（原股金3萬元+10％溢價）。同日，本人將該項債權轉讓給耿a，請你按《股份轉讓協(xié)議》和《退股協(xié)議》的約定，將本人享有的股權轉讓款33,000元支付給耿a。該通知抬頭為被告，落款為第三人。

訴訟中，第三人確認其已陸續(xù)收到由原告支付的股權轉讓款33,000元。被告確認于2010年6月4日收到債權轉讓通知與催告函。

本院認為，根據(jù)被告的抗辯意見，本案的爭議焦點為涉案委托書的真實性以及原告是否向第三人支付了股權轉讓款。庭審中，第三人已當庭確認其出具委托書的真實性，且即使該委托書為虛假，第三人在庭審中的陳述亦可以認為是對原告相應行為的事后追認。從股份轉讓協(xié)議以及退股協(xié)議內容來看，被告當時也認可了受讓第三人持有的公司股權這一事實?，F(xiàn)第三人將股權轉讓款的債權轉讓給原告，無論原告是否支付對價，按照法律規(guī)定，原告已取得相應債權。至于逾期付款利息的起算時間，因被告確認于2010年6月4日收到債權轉讓通知，而催告函要求被告在收到通知后三日內支付款項，故應自2010年6月8日開始計息。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第一百零九條、第一百一十二條、《中華人民共和國公司法》第七十二條第一款的規(guī)定，判決如下：

一、被告陳a于本判決生效之日起十日內向原告耿a支付股權轉讓款33,000元；

二、被告陳a于本判決生效之日起十日內向原告耿a支付以上述款項計，自2010年6月8日至實際付款之日止，按中國人民銀行同期貸款基準利率計算的逾期付款利息損失。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

案件受理費減半收取計313.88元，由被告陳a負擔。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院（立案庭）遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

                                                  審  判  員    楊亦兵

                                                  書  記  員    沈增