原告馮××，男。

委托代理人張永鋼，河南廣文律師事務所律師。

委托代理人李宗虎，河南廣文律師事務所律師。

被告何×，男。

被告楊×，女。

委托代理人張滿珠，河南坤達律師事務所律師。

委托代理人李軍，河南坤達律師事務所律師。

本院于2011年2月16日立案受理原告馮××訴被告何×、楊×為股權轉讓糾紛一案，并依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告馮××的委托代理人李宗虎、張永鋼，被告何×、楊×的委托代理人張滿珠、李軍到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

原告馮××訴稱， 2008年10月14日原、被告簽訂股權轉讓協議一份，約定原告將自己持有的洛陽市森澤通用機械有限公司（以下簡稱森澤公司）的12%股權及附屬全部股東權益以76萬元的價格轉讓給被告何×，支付價款時間為協議生效后5個工作日內先付10萬元，其余66萬元在2010年12月30日前支付。協議簽訂后，原告按照約定履行了自己所承擔的變更公司登記義務，被告僅支付了25萬元價款，所余51萬拒不支付。被告楊×系被告何×之妻，對夫妻關系存續期間所負夫妻共同債務應當承擔連帶清償責任。請求被告何×、楊×支付所欠轉讓價款51萬元，并賠償因遲延履行期間的損失3387元（暫按同期銀行貸款利率計算至2011年2月10日）。

被告何×辯稱，森澤公司原股東馮××自愿以24萬元的金額將其持有的森澤公司12%的股權轉讓給被告何×，并依法進行了工商備案及變更登記，其行為客觀真實，是雙方的真實意思表示。另河南凱橋會計師事務所公司出具的豫凱會審字（2010）第400號森澤公司審計報告客觀真實，與工商備案登記的股權轉讓協議、轉讓金額相一致，進一步印證了馮××以24萬元的金額將其持有的森澤公司12%的股權轉讓給何×的事實。再者被告何×與原告馮××已經自愿按照工商備案登記的股權轉讓協議的內容，履行了相關義務。被告何×已經支付了全部的股權轉讓款，并不欠原告馮××的轉讓款51萬元。

被告楊×辯稱，同意被告何×意見。

原告馮××為其訴訟請求提交如下證據：證據1、2008年10月14日原、被告簽訂的森澤公司股權轉讓協議一份，共3頁，證明1、馮××與何×簽訂股權轉讓協議，馮××將自己在該公司12%的股份及附屬全部股東權益全部轉讓給何×，轉讓價格為人民幣76萬元（76萬元）；2、協議第二條第一款約定協議生效后五個工作日內，何×支付定金10萬元；3、協議第二條第四款約定，股權轉讓的工商登記變更手續完成后，乙方（何×）在2010年12月30日前將剩余轉讓款陸拾陸萬元（66萬元）支付給甲方（馮××）；4、何×在該協議上特別注明：此協議為真實轉讓價格。此注明，是針對提交工商變更登記備案的合同而言的，區別明顯，此協議為雙方真實意思表示。證據2、有限公司變更申請書（1頁）、股東會決議（2頁）、章程修正案及公司章程，證明1、何×是森澤公司原始股東之一；2、森澤公司股東會決議通過：馮××把出資額24萬元，占出資比例12%轉讓給何×，使何×的出資額達到59.2萬元，占股東出資比例的29.6%；3、馮××向何×轉讓股權后，森澤公司修改公司章程，何×的出資額變更為59.2萬元，占股東出資比例的29.6%；馮××不再是該公司股東；4、公司完成工商變更登記，變更登記后何×出資額變更為59.2萬元，占股東出資比例的29.6%；馮××不再是該公司股東。證據3、馮××和何×通話錄音資料，證明1、2010年12月29日馮××和何×通電話，電話中馮××告訴何×已經給了20多萬，能不能再商量商量，年前再給咱個10幾萬，20幾萬，剩的咱都好說了。2、何×在電話中承認“你說55萬，我說分個三到五年，我給你還完，我那天跟你是這樣說的。”3、何×在電話中承認“拒不支付，并且要挾馮××說，元旦后你馬上可以起訴我。”

被告何×的質證意見，對證據1、該協議的時間是2008年10月14日，該股權轉讓協議形式上是真實的，是三份股權轉讓協議中的一份，但是在該份協議上雙方沒有捺指紋。并且是何×在協議的后面寫上“此協議為真實的讓價格，如不能按期支付，可稍候延期。”的內容。因此我們認為證明方向中有兩點不屬實，1、價格上不是真實意思的表示，因此不能作為轉讓股權的唯一證據使用；2、關于工商登記是真實的，何×系原股東之一，馮××將24萬元股權轉讓給何×之后，何×的股權為59.2萬元，轉讓金額為24萬元也是真實的，進一步印證了被告在答辯中的觀點。對證據2、對工商變更登記沒有異議。對證據3、里面有些能聽清楚，有些聽不清楚，我認為應當由當事人自己來聽一下。并不能在錄音里作為一種確認，而應該更多地以當時的資金的價值，以及法定的客觀的書證，來進一步印證雙方股權轉讓的價格的真實性和客觀性。至于原、被告之間威脅的語言，并不是本案的重點。對于錄音的真實性、合法性，有必要讓當事人聽一下。

被告楊×的質證意見，同意被告何×意見。

被告何×、楊×為其辯稱提交如下證據：第一組證據：《森澤公司股權轉讓協議》一份，證明森澤公司原股東馮××將其持有的森澤公司12%的股權轉讓給了何×該轉讓行為形式真實。第二組證據：共兩份證據1、工商局登記備案的《森澤公司股權轉讓協議》一份。證據2、《洛陽市森澤通用機械有限公司變更信息》一份。證明馮××以貳拾肆萬元的金額，將其持有的森澤公司12%的股權轉讓給何×并依法進工商備案、變更登記。其行為客觀真實，是雙方真實的意思表示。第三組證據：河南凱橋會計師事務所有限公司出具的豫凱會審字（2010）第400號《森澤公司審計報告》一份，證明該審計報告真實地反映了森澤公司2008年度的財務及經營狀況，其中2008年資產負債表中所有者權益（或股東權益）合計為2070317.64元，據此可計算出森澤公司12%的股權對應金額為248438.11元，該報告客觀真實，與第二組證據中工商備案登記的股權轉讓協議的轉讓金額相一致。第二、三組證據充分印證了馮××自愿以24萬元的金額，將其持有的森澤公司12%的股權轉讓給何×。補充說明：12%的股權相對應的248438.11元，目前，被告已經支付給了原告25萬元股權轉讓款。第一份雙方的股權轉讓協議的數額為65萬元與76萬元的協議均是于2008年10月14日在公司簽訂的。

原告馮××的質證意見，對第一組證據、對65萬元的股權轉讓協議真實性沒有異議，但對將證據的證明對象以及與本案的關聯性有異議，由于雙方在同一日的另一份股權轉讓協議中已經明確約定76萬元是雙方股權轉讓的真實價格，所以該份證據中顯示的股權轉讓價格不能作為確定雙方股權轉讓價格的依據。對第二組證據、對證據1、對真實性沒有異議。但對該證據的證明對象以及與本案的關聯性有異議，由于股權轉讓的雙方已經在另外一份協議中明確約定雙方真實的股權價格為76萬元，該份協議僅僅是雙方為了辦理工商變更登記的手續而使用，不能作為確定雙方股權轉讓價格的依據。對證據2、對工商變更信息沒有異議。對第三組證據、對真實性、合法性、以及與本案的關聯性均有異議，我們認為該證據出具不具有真實性，該份報告是在2010年6月5日出具的。在審計報告的第一頁第一段明確表明，內部控制是管理層的責任，也就是說審計報告所依據的材料的真實性無法得到印證，審計報告本身也沒有提供審計報告所依據的相關財務憑證，我們也沒有辦法核實其真實性，所以由此得出的審計結論，也不能作為確定股權轉讓價格的依據。2、該審計報告是雙方股權轉讓時間是2008年10月14日后近兩年出具的，也不能反映股權轉讓后公司的實際經營情況。3、公司凈資產不是確認股權轉讓價格的唯一依據，該證據缺乏與本案的關聯性。

經審理查明，2008年10月14日原告馮××與被告何×簽訂森澤公司股權轉讓協議一份，載明：“一、轉讓價格，經甲、乙雙方協商一致，甲方自愿將其在森澤公司12%的股份及附屬全部股東權益全部轉讓給乙方，轉讓價格為人民幣76萬元。二、4、股權轉讓的工商登記變更手續完成后，乙方在2010年12月30日前將剩余的股權轉讓款人民幣66萬元整支付給甲方。甲方馮××，乙方何×。”被告何×在該協議最后備注：“此協議為真實轉讓價格，如不能按期支付，可稍后延期。”同日，原告馮××與被告何×另外簽訂森澤公司股權轉讓協議一份，載明：“一、轉讓價格，經甲、乙雙方協商一致，甲方自愿將其在森澤公司12%的股份及附屬全部股東權益全部轉讓給乙方，轉讓價格為人民幣65萬元”。2008年10月16日，原告馮××與被告何×簽訂森澤公司股權轉讓協議一份，載明：“轉讓方（甲方）馮××受讓方（乙方），第一條、股權轉讓價格與付款方式，1、甲方同意將持有的森澤公司12%的股權共24萬元出資額，以24萬元轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股權。2、出資轉讓于2008年10月16日完成。甲方馮××，乙方何×”。當日，森澤公司依法進行工商備案及變更登記，將何×出資額變更為59.2萬元，占股東出資比例的29.6%，馮××不再是森澤公司的股東。之后，被告何×陸續向原告馮××支付股權價款25萬元。

   本院認為，原告馮××與被告何×之間轉讓森澤公司12%的股權意思表示真實，并簽訂了股權轉讓協議三份。其中，2008年10月16日簽訂的股權轉讓協議，轉讓費24萬元，是用于當日辦理股權轉讓的工商備案、變更登記使用的，原告馮××依照雙方的該份股權轉讓協議，為被告何×辦理了轉讓股權的工商登記，履行了自己的合同義務，至此，雙方股份轉讓完成。但是該份協議僅限用于辦理工商登記，并非雙方真實的轉讓價格，這一點從雙方已經履行的轉讓費數額及原告馮××要款的電話錄音中均可得到證實。2008年10月14日原告馮××與被告何×簽訂了2份股權轉讓協議，一份轉讓金額為76萬元，一份轉讓金額為65萬元。原告馮××與被告何×為了區分該2份協議的真實性，被告何×應原告馮××的要求特在轉讓金額是76萬元的協議的最后標注“此協議為真實轉讓價格，如不能按期支付，可稍后延期”。據此，雙方當事人的意思表示是顯而易見，該協議中約定的轉讓金額76萬元系雙方當事人議價的結果，不違反法律規定，現原告馮××依據該協議，請求被告何×支付欠付的轉讓費51萬元，本院應予以支持。被告何×未按轉讓協議全面履行合同義務，理應承擔相應的民事責任。被告何×與被告楊×系夫妻關系，依法應對夫妻關系存續期間產生的債務應當承擔連帶責任。依據《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條，《最高人民法院關于適用中華人民共和國婚姻法若干問題的解釋（二）》第二十四條之規定，判決如下：

一、被告何×向原告馮××支付股權轉讓款51萬元，支付利息（從2010年12月31日起按同期銀行貸款利率計至判決書確定的付款之日止）。

二、被告楊×對上述款項承擔連帶清償責任。

上述款項于判決書生效后十日內，由被告何×、楊×向原告馮××支付。逾期按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條的規定執行。

本案訴訟費8934元，保全費3170元，由被告何×、楊×承擔。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于河南省洛陽市中級人民法院。

                                            審  判   長   李      玲

                                            人民 陪審員   楊  明  順

                                            人民 陪審員   胡  寶  紅

                                              二0一一 年 八 月 二 日

                                            書 記 員      袁      景