原告潘玉堅。

　　委托代理人鄭立軍，湖南百舸律師事務所律師。

　　被告張建軍。

　　被告劉泉。

　　兩被告共同委托代理人李雯。

　　第三人陳長春。

　　原告潘玉堅與被告張建軍、劉泉、第三人陳長春股權轉讓糾紛一案，本院于2009年11月19日依法受理，于2010年1月29日依法由審判員伍中奇擔任審判長，審判員丁新和、王衛星組成合議庭，適用普通程序公開開庭進行了審理。原告潘玉堅及其委托代理人鄭立軍、被告張建軍、劉泉及委托代理人李雯到庭參加了訴訟，第三人陳長春經本院傳票傳喚無正當理由拒不到庭，本院依法缺席審理。本案現已審理終結。

　　原告潘玉堅訴稱，原告與被告張建軍、劉泉以及黎均志、黎均亮原均為湘潭縣中天鐵礦有限公司股東。但二被告違反公司章程第21條及《中華人民共和國公司法》第72條之規定，于2009年1月4日在未征得原告及其他股東同意的情況下，私自將股權轉讓給第三人陳長春，并簽有《股權轉讓協議》。然后被告劉泉隱瞞股權已轉讓的事實，以欺詐的手段騙得原告將股權全部轉讓給他，并以虛假材料騙取工商部門的認可，辦理了股權變更手續。被告的行為損害了原告的利益，特訴至法院請求確認兩被告與第三人陳長春所簽的《股權轉讓協議》無效，并撤銷被告劉泉與原告所簽的《股權轉讓協議》，并由二被告共同負擔本案的訴訟費用。

　　被告張建軍、劉泉辯稱，1、原告訴稱倆被告于2009年1月4日私自將股權轉讓給第三人與事實不符；2、被告劉泉與原告潘玉堅的股權轉讓已經完成，請求法院駁回原告的訴訟請求。

　　第三人陳長春沒有陳述。

　　原告為證明其訴訟主張，提交如下證據：

　　1、潘玉堅、張建軍、劉泉、陳長春的身份證復印件，擬證明原、被告及第三人的身份；2、湘潭縣工商局企業注冊登記資料，擬證明原、被告均為湘潭縣中天鐵礦有限公司股東及第三人陳長春現在已成為該公司的股東的事實；3、張建軍、劉泉與第三人陳長春簽訂的股權轉讓協議、并購協議，擬證明兩被告私自轉讓股權給陳長春的事實；4、劉泉與原告簽訂的股權轉讓協議，擬證明劉泉隱瞞已將股權轉讓給第三人的事實，騙使原告轉讓股權；5、湘潭縣中天鐵礦有限公司股東關于變更登記事項協議、章程修正案等，擬證明兩被告偽造原告簽字騙取工商登記；6、湘潭縣中天鐵礦有限公司章程，擬證明兩被告違反規定將股權轉讓給第三人陳長春的事實。

　　二被告對原告提供的證據提出如下質證意見：

　　1、對第一組證據無異議；2、對第二組證據的真實性關聯性無異議，但對證明目的有異議。該份證據在2009年1月21日之前沒有體現股東變更為陳長春，說明2009年1月4日的股權轉讓沒有生效；3、對第三組證據因為沒有原件，對該組證據的真實性有異議，對證明目的也有異議，該協議不符合公司法規定的生效要件；4、對第四組證據的合法性關聯性無異議，對證明目的有異議，該證據只能證明劉泉與原告簽訂了股權轉讓協議，而無法證明劉泉有騙取原告轉讓股權的事實；5、對第五組證據的合法性關聯性無異議，但對證明目的有異議，該證據不能證明張建軍、劉泉偽造了簽字，如果原告認為該簽字不是原告所簽，應該向工商部門申請撤銷工商登記；6、對第六組證據沒有異議，兩被告均沒有違反該規定轉讓股權。

　　被告為證明其主張向本院提交如下證據：

　　1、2009年1月14日的股權轉讓協議，擬證明原告已將股權轉讓給劉泉；2009年1月17日、1月19日二張銀行轉帳存單，擬證明劉泉分二次將股權轉讓款等22萬元款項轉至原告帳戶；3、2009年2月12日張建軍與陳長春的股權轉讓協議、2009年2月12日劉泉與陳長春簽訂的股權轉讓協議、2009年2月12日劉泉與羅軍簽訂的股權轉讓協議、2009年2月12日張建軍的免職證明等擬證明陳長春取得湘潭縣中天鐵礦有限公司股東的情況。

　　原告對被告提交的證據質證如下：

　　對第一組、第二組證據真實性關聯性予以認可，但對證明目的有異議，被告是在隱瞞了真實情況下與原告簽訂的轉讓協議；對第三組證據，因為第三人陳長春沒有到庭，無法核實，且工商登記沒有加蓋工商部門的公章，原告已提供了該組證據的相反證據，該組證據為兩被告規避法律辦理工商變更，證據不具有合法性。

　　第三人陳長春沒有向本院提交證據。第三人陳長春經本院傳票傳喚拒不到庭，視為放棄對證據的質證。

　　根據原、被告的舉證質證，本院認證如下：原告出示的六組證據，對第一組、第二組、第四組、第五組、第六組的證據的真實性關聯性予以認可，因第三組證據雖系復印件，但其能與其他證據相互證明，且二被告在庭審中一致辯稱2009年1月4日的《股權轉讓協議》并未實際履行，對該份證據的真實性本院予以認定。被告出示的二組證據對其真實性本院予以認可。

　　根據認證的證據，本院確認案件事實如下：

　　湘潭縣中天鐵礦有限公司于2007年4月7日登記，公司股東為張建軍、劉泉、黎均志、黎均亮、潘玉堅。2009年1月4日，二被告在未征得原告及其他股東同意的情況下，分別與第三人陳長春簽訂了《股權轉讓協議》，與湖南省東潤礦業有限責任公司簽訂了《并購協議》，但未辦理工商變更登記，且上述二份協議均未實際履行。2009年1月14日，被告劉泉與原告潘玉堅簽訂了《股權轉讓協議》，潘玉堅將所持有湘潭縣中天鐵礦有限公司12.25%的股份以180 000元的價格轉讓給劉泉，雙方于2009年1月16日簽訂了股權轉讓交割證明，被告劉泉分別于2009年1月17日、19日分二次通過銀行轉帳共計支付了22萬元給原告潘玉堅。2009年1月16日，湘潭縣中天鐵礦有限公司召開股東會，通過了關于變更股東、經營范圍等登記事項決議，公司股東黎均志、黎均亮將所持有公司股份全別轉讓給被告張建軍、劉泉，潘玉堅將所持有公司股份轉讓給劉泉，同時，湘潭縣中天鐵礦有限公司通過了公司章程修正案，湘潭縣中天鐵礦有限公司股東變更為張建軍、劉泉，其中張建軍持股44.75%，劉泉持股55.25%。2009年2月12日，被告張建軍、劉泉分別與第三人陳長春，被告劉泉與羅軍簽訂了《股權轉讓協議》，湘潭縣中天鐵礦有限公司于當日召開股東會議通過了免去張建軍同志執行董事的職務，選任陳長春為湘潭縣中天鐵礦有限公司執行董事的決議，并于當日通過了關于變更股東等登記事項的決議，湘潭縣中天鐵礦有限公司的股東變更為張建軍、劉泉、陳長春、羅軍。

　　本院認為，被告張建軍、劉泉在未征得其他股東的同意，于2009年1月4日與第三人陳長春簽訂的《股權轉讓協議》，與湖南東潤礦業責任有限公司簽訂了《并購協議》，兩份協議簽訂后，公司沒有注銷張建軍、劉泉的出資證明，沒有向陳長春簽發出資證明書，也未按規定到工商部門辦理變更登記，該兩份協議不符合《中華人民共和國公司法》及《公司登記管理條例》的規定，違反了《中華人民共和國公司法》關于股權變更的強制性規定，且原、被告雙方均認為此兩份協議不合法也未實際履行，故該兩份協議無效。原告與被告劉泉于2009年1月14日簽訂的《股權轉讓協議》系雙方當事人的真實意思表示，該協議內容合法有效，簽訂協議后，雙方辦理了變更登記，對該協議本院依法予以確認。原告訴稱被告劉泉隱瞞事實以欺詐手段使其在違背真實意思的情況下簽訂了股權轉讓協議的訴訟請求，因未提出有效的證據，對原告的訴訟理由本院不予支持。2009年2月12日，被告張建軍、劉泉分別與第三人陳長春，被告劉泉與羅軍簽訂的《股權轉讓協議》是原告將股權轉讓后二被告與第三人及羅軍發生的民事行為，且符合《中華人民共和國公司法》的相關規定，對該協議本院依法予以確認。根據《中華人民共和國公司法》第七十二條第一款，《中華人民共和國合同法》第三十二條、第四十四條之規定，判決如下：

　　駁回原告潘玉堅的訴訟請求。

　　本案受理費4000元，由原告潘玉堅負擔。

　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，繳納上訴案件受理費，上訴于湖南省湘潭市中級人民法院。如在上訴期限屆滿后七日內未繳納上訴案件受理費的，按自動撤回上訴處理。

　　審  判  長   伍  中  奇

　　審  判  員   丁  新  和

　　審  判  員   王  衛  星

　　二0一0 年 三 月 八 日

　　書  記  員   李  丹  丹