重慶市黔江區(qū)人民法院民事判決書

　　（2010）黔法民初字第01345號(hào)

　　原告：楊正文，男，生于1950年。

　　委托代理人：陳紹康，重慶市黔江區(qū)聯(lián)合法律服務(wù)所法律工作者。

　　委托代理人：陳隆釗，重慶市黔江區(qū)聯(lián)合法律服務(wù)所法律工作者。

　　被告：重慶弘揚(yáng)建材(集團(tuán))有限公司，住址重慶市黔江區(qū)正陽街道辦事處群力居委境內(nèi)。

　　法定代表人：楊永知。

　　委托代理人：彭先斌，重慶縱深律師事務(wù)所律師。

　　委托代理人：蔡成鳳，重慶川東南律師事務(wù)所律師助理。

　　原告楊正文與被告重慶弘揚(yáng)建材(集團(tuán))有限公司盈余分配糾紛一案，本院于2010年3月22日受理后，依法組成合議庭，適用普通程序于2010年5月6日公開開庭進(jìn)行了審理。原告楊政文及其委托代理人陳紹康、陳隆釗，被告重慶弘揚(yáng)建材(集團(tuán))有限公司的委托代理人彭先斌、蔡成鳳到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

　　原告訴稱：1997年10月，被告以注冊(cè)資本50萬人民幣組建其前身黔江建材有限責(zé)任總公司，原告為股東，實(shí)繳資本2．5萬元人民幣，占其股份之5％。公司成立后，原告任被告的副總經(jīng)理，參與經(jīng)營管理公司，經(jīng)滾雪球式的營運(yùn)，從小到大，從弱到強(qiáng)。其注冊(cè)資本歷經(jīng)1999年1月、2003年9月、2003年12月幾次變更，注冊(cè)資本50萬元人民幣增加為11000萬元人民幣。2009年5月18日，被告舉行第三次股東會(huì)、董事會(huì)、理事會(huì)會(huì)議，決議原告于1997年10月19日繳納的2．5萬元股權(quán)由公司被告的另一股東楊永知以150萬元人民幣之價(jià)一次性轉(zhuǎn)讓收購。之后，原告向被告主張分取入股以來至股權(quán)轉(zhuǎn)讓之曰的紅利，被告以種種理由拒絕支付。上述事實(shí)，有《營業(yè)執(zhí)照》、股東會(huì)議決議等證據(jù)作證。原告認(rèn)為，原告從1997年10月以原始股2．5萬元入股后，依照公司章程和相關(guān)規(guī)定應(yīng)依法享有紅利分配，被告一直未向原始股東的原告支付紅利，其行為嚴(yán)重有悖公司法相關(guān)規(guī)定，為維護(hù)本人的合法權(quán)益，原告特向法院起訴，請(qǐng)求判令被告給付原告股權(quán)紅利184.4萬元，并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。

　　被告辯稱：第一，根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，分享股金紅利的前提，必須是持有公司有效股權(quán)的股東。原告享有答辯人的股權(quán)，己于2009年5月1 8日經(jīng)股東會(huì)決議全部轉(zhuǎn)讓給內(nèi)部股東楊永知，原告享有答辯人的2．5萬元股份，楊永知以150萬元現(xiàn)金一次性收購買斷。對(duì)此事實(shí)，有原告舉證在案的第三次股東會(huì)決議和原告與楊永知簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議足以證明。原告從2009年5月18日將其享有答辯人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊永知之日起，就不再是答辯人的股東，也不再持有答辯人的股權(quán)。因此，原告無權(quán)再以股東的名義向答辯人主張分配股金紅利。即便其轉(zhuǎn)讓之前的紅利沒有分配，也應(yīng)由股權(quán)受讓人楊永知享有和主張。

　　第二，原告訴稱答辯人一直未向原告支付紅利的主張既違背客觀事實(shí)，又違背良心，實(shí)屬歪曲事實(shí)，欺騙法院。原告作為答辯人公司高級(jí)管理人員，每次公司決定分配紅利是原告參加共同議定的，無論公司盈虧，每年按出資比例的1 5％至20％分配紅利，原告是如數(shù)領(lǐng)取的。對(duì)此事實(shí)，有原告領(lǐng)取紅利的財(cái)務(wù)憑證足以證明。

　　第三，2009年5月18日股東會(huì)決議楊永知全部收購其余股東的全部股份時(shí)，將原告等原始股東的2．5萬元出資所取得的股權(quán)，作價(jià)150萬元以現(xiàn)金一次性買斷，其150萬元作價(jià)本身就包含了原告原始出資分紅的增值。其中，增值的148萬元，就是原告原始出資應(yīng)分得的紅利的一部份。如果原告的2．5萬元原告股權(quán)沒有包括2009年5月18日之前的紅利增值，沒有任何人會(huì)用150現(xiàn)金購買原告的2．5萬元股份，除非這人是沒有民事識(shí)別能力的傻瓜。從法律上講，這也是顯失公平的交易。

　　第四，原告沒有證據(jù)證明其原所持有答辯人的2．5萬元股權(quán)，除增值為150萬元和原告原己年領(lǐng)取的紅利外，另外還應(yīng)分配給原告184.4萬紅利。原告的原始出資，除原告年領(lǐng)取的紅利外，增值為150萬元，是原告參加的股東會(huì)決議決定的，也是原告親筆簽字認(rèn)可。原告將其2．5萬元出資所取得的股權(quán)按150萬元高價(jià)轉(zhuǎn)讓受益后，再向答辯人主張184萬元的紅利，不僅于法無據(jù)，且嚴(yán)重違背起碼的誠實(shí)信用原則。

　　綜上所述，原告主張的事實(shí)不實(shí)，并且原告主張的權(quán)利已經(jīng)依法轉(zhuǎn)讓給他人享有，原告無權(quán)再向答辯人主張分配股金紅利的權(quán)利，建議人民法院依法駁回原告的訴訟請(qǐng)求。

　　原告為證明其所主張的事實(shí)，向法庭提供了如下證據(jù)：

　　l.股權(quán)轉(zhuǎn)讓、收購決議。

　　2.2003年9月23日企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

　　3.2008年10月29日企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

　　4.2008年11月29日企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

　　5.2009年6月20日公司變更申請(qǐng)書。

　　6.公證書。

　　被告為證明其所主張的事實(shí)，向法庭提供了如下證據(jù)：

　　1.股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。

　　2.股東會(huì)決議。

　　3.歷年股金分紅發(fā)放清單。

　　4.營業(yè)執(zhí)照。

　　經(jīng)審理查明：1997年10月，被告以注冊(cè)資本50萬人民幣組建其前身黔江建材有限責(zé)任總公司，原告楊政文為股東，認(rèn)繳資本2萬元人民幣，享有2.5萬元原始股，占其股份的5％。公司成立后，原告任被告的副總經(jīng)理，參與經(jīng)營管理公司，到2010年4月30日止，公司的注冊(cè)資本歷經(jīng)幾次變更后增加到6000萬元人民幣。2009年5月18日，被告舉行第三次股東會(huì)、董事會(huì)、理事會(huì)會(huì)議，決議原告于1997年10月19日交納的2．5萬元股權(quán)由公司的另一股東楊永知以150萬元一次性收購，并由楊永知與原告楊政文等轉(zhuǎn)讓方簽訂了股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。之后，原告向被告主張分取入股以來至股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日的紅利，被告拒絕支付，原告特向法院起訴，請(qǐng)求解決。

　　本院認(rèn)為：原告楊政文在2009年5月18日將所持被告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告的另一股東后，已不是被告的股東，依法不再享有股東權(quán)利，其請(qǐng)求主張股權(quán)未轉(zhuǎn)讓前的紅利，于法無據(jù)，不予支持。根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第一百零六條，《中華人民共和國公司法》第四條、第七十二條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，判決如下：

　　駁回原告楊政文要求被告重慶弘揚(yáng)建材(集團(tuán))有限公司給付紅利的訴訟請(qǐng)求。

　　案件受理費(fèi)21396元，由原告楊政文負(fù)擔(dān)。

　　如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于重慶市第四中級(jí)人民法院。同時(shí)直接向該院預(yù)交上訴費(fèi)用（金額與一審相同）。遞交上訴狀后上訴期滿七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)用，又不提出緩交申請(qǐng)的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

　　雙方當(dāng)事人在法定上訴期內(nèi)均未提出上訴或僅有一方上訴后又撤回的，本判決發(fā)生法律效力，當(dāng)事人應(yīng)自覺履行判決的全部義務(wù)。一方不履行的,自本判決內(nèi)容生效后，權(quán)利人可以向本院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。申請(qǐng)執(zhí)行的期限為二年，申請(qǐng)執(zhí)行時(shí)效的中止、中斷、適用法律有關(guān)訴訟時(shí)效中止、中斷的規(guī)定。該期限從法律文書規(guī)定履行期間的最后一日起計(jì)算；法律文書規(guī)定分期履行的，從規(guī)定的每次履行期間的最后一日起計(jì)算；法律文書未規(guī)定履行期間的，從法律文書生效之日起計(jì)算。

　　審  判  長  蔣 小 清

　　人民陪審員  劉 維 聲

　　人民陪審員  安 邦 成

　　二 ０ 一0年七月三十日

　　書  記  員  郎 卓 章