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甘肅乾金達礦業開發集團有限公司、萬城商務東升廟有限責任公司公司盈余分配糾紛二審民事判決書
時間：2020年03月04日 來源： 作者： 瀏覽次數：2912 收藏[0]內蒙古自治區高級人民法院
民 事 判 決 書
（2019）內民終349號
上訴人（原審原告）：甘肅乾金達礦業開發集團有限公司
法定代表人:李巍，該公司經理。
委托訴訟代理人：張慧敏，內蒙古恒眾堯律師事務所律師。
委托訴訟代理人：李小強，內蒙古恒眾堯（二連浩特）律師事務所律師。
上訴人（原審被告）：萬城商務東升廟有限責任公司。
法定代表人：賈永貴，該公司經理。
委托訴訟代理人：于克鴻，北京德和衡（呼和浩特）律師事務所律師。
委托訴訟代理人：全迎紅，甘肅德言盛律師事務所律師。
上訴人甘肅乾金達礦業開發集團有限公司（以下簡稱乾金達公司）因與上訴人萬城商務東升廟有限責任公司(以下簡稱萬城公司)公司盈余分配糾紛一案，不服內蒙古自治區巴彥淖爾市中級人民法院（2018）內08民初60號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年5月13日立案后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人乾金達公司的委托訴訟代理人張慧敏、李小強，上訴人萬城公司的委托訴訟代理人于克鴻、全迎紅到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
乾金達公司上訴請求：1.維持一審判決第一項；2.撤銷一審判決第二項，判令萬城公司給付乾金達公司2014年度未付的利潤款人民幣4459170.94元，并從2018年9月12日起按照中國人民銀行同期貸款利率承擔該利潤的利息至實際清償之日止。事實與理由：一審判決否認案涉《萬城商務東升廟有限責任公司2014年第二次臨時股東會議紀要》（以下簡稱《股東會議紀要》）相關內容錯誤。《股東會議紀要》有參會股東及其代表的蓋章和簽名，其中第六項內容表明本次股東會議對萬城公司2014年利潤分配進行決議的內容，即2014年6月25日的臨時股東會議決定：“2014年按季度分紅”，股東會議的決議內容合法有效。臨河德彰聯合會計師事務所2015年1月28日出具的審計報告中，2014年度《利潤及利潤分配表》載明：萬城公司2014年度利潤53583822.26元，減去年度損益調整268218.89元和法定盈余公積金提取5358382.22元，2014年度可供分配的利潤是47957221.15元，乾金達公司按52.5%股權比例，應分得25459170.94元。萬城公司在2014年共支付給乾金達公司2100萬元利潤，尚欠4459170.94元沒有支付。萬城公司2014年1月27日向乾金達公司支付了2014年度的第一筆利潤1050萬元，2014年6月25日的臨時股東會議同意了2014年按季度分紅，這不僅表明股東會議同意萬城公司在臨時股東會議召開之前對2014年度利潤的實際分配方案和分配行為，還表明股東會議決定此后萬城公司仍應按照此前的利潤分配方案按季度對各股東分配并支付2014年度的利潤。否則，2014年6月25日的臨時股東會議召開之后，萬城公司就不會陸續向乾金達公司分三筆支付了2014年度的利潤款共計1050萬元。綜上《股東會議紀要》中關于股東會議決定對2014年度利潤分配和支付方案明確具體，萬城公司應及時結算所欠乾金達公司的2014年利潤款項數額，向乾金達公司支付2014年度剩余利潤款4459170.94元。
萬城公司辯稱，1.乾金達公司第一項上訴請求是維持一審判決第一項，該請求不符合民事上訴的法定條件。同時，乾金達公司沒有提供具體分配方案，故一審判決第二項正確，應予維持。2.乾金達公司依據臨時股東會議中的“2014年按季度分紅”和審計報告而主張分紅，該主張不能成立。因為“2014年按季度分紅”不屬于具體分配方案，審計報告只是確認利潤數額，同樣不屬于具體分配方案。乾金達公司依據以前的利潤分配主張已經確認了分配比例和每位股東的分配數額，該主張不能成立，根據公司自治原則，每一次的利潤分配均需要具體分配方案，不能依據慣例或過去分配認定。另外，乾金達公司在與趙某之間的股權轉讓協議中已經明確約定其對萬城公司不享有債權，且乾金達公司承認簽訂股權轉讓協議后，其不再直接或間接分紅。因此，乾金達公司分紅的主張不能成立。
萬城公司上訴請求：1.撤銷一審判決；2.駁回乾金達公司的全部訴訟請求；3.由乾金達公司承擔本案一、二審訴訟費用。事實與理由：（一）一審法院認定事實錯誤。1.一審判決認為（2014）2號股東會決議及《股東會議紀要》已明確2013年度未分配利潤數額及利潤分配時間屬認定事實錯誤。2014年3月27日，萬城公司各股東形成的（2014）2號股東會決議的原文內容是：“公司2013年度剩余未分配利潤56930221.51元于2014年6月份之前分配完畢”。而此后乾金達公司作為萬城公司當時的實際控制人并未組織萬城公司進行實際分配，即（2014）2號股東會決議并未實際執行。時隔三個月后，2014年6月25日，萬城公司各股東形成的《股東會議紀要》的核心原文內容又變成:“會議同意對萬城公司2013年未分配利潤在7月底之前進行分紅，2014年按季度分紅。”可見在（2014）2號股東會決議沒有實施的前提下，2014年6月25日的股東會決議不是對（2014）2號股東會決議的“進一步明確同意”，而是對（2014）2號股東會決議的更改和變動。但這一更改只是明確了更改后的分配時間卻沒有明確更改后的分紅數額。因為2014年6月25日的股東會決議只是形成了在7月底之前對萬城公司2013年未分配利潤進行分紅，但沒有明確分紅多少、留存多少等必備方案內容。2.一審判決根據2012年度分紅狀況確定2013年度未分配利潤錯誤。首先，利潤分配問題應該適用《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》第十五條的規定，按照股東會決議內容來確定。萬城公司2013年度的未分配利潤究竟如何分配、分多少、是否留存、留存多少等問題都應該由股東會決議內容來確定，而不應由人民法院根據2012年度的分紅狀況總結出來的所謂原則或規律來決定。其次，萬城公司認為2014年6月25日的股東會決議不是對（2014）2號股東會決議的“進一步明確同意”，而是對（2014）2號股東會決議的更改和變動。并未提出（2014）2號股東會決議對分紅的數額、形式未明確的主張，一審法院曲解了萬城公司的答辯主張。3.一審判決關于“......對2015年6月18日之前的2013、2014年度未分配利潤并未明確轉讓給趙某，且在該轉讓協議中轉讓費是否包括2013、2014年度未分配利潤并未明確。......”的認定違背事實。乾金達公司向趙某所轉讓的是萬城公司股權，其不能在高價轉讓股權后又回頭向轉讓標的公司索要所謂的未分配利潤。4.一審判決關于“......乾金達公司一直是萬城公司的控股股東，且系該公司的主要經營管理人，其屬于既是權利人又是義務人的雙重身份，無法實現自己向自己主張權利......”的認定錯誤。在公司利潤分配關系中，股東就是權利人，公司就是義務人。結合本案，乾金達公司就是權利人，萬城公司就是義務人，雙方都是完全獨立的法律主體，不存在雙重主體的問題。（二）一審法院適用法律錯誤。1.一審判決認定本案訴訟時效應從乾金達公司2015年12月17日退出萬城公司之日起算錯誤。乾金達公司自2014年6月25日《股東會議紀要》中所確定的當年7月底后就應該知道萬城公司未分紅的行為已經“侵害其利益”，乾金達公司完全可以向萬城公司發出通知、組織召開董事會、組織召開臨時股東大會，甚至作為控股股東直接命令萬城公司實施分紅，如果萬城公司置之不理，乾金達公司還可以向人民法院提起訴訟。故本案訴訟時效應從2014年8月1日起計算。即使從2015年6月18日乾金達公司轉讓其股權開始計算，乾金達公司的訴訟請求都已超過法定的3年訴訟時效。2.一審法院只是對乾金達公司2014年未分配利潤的訴訟請求適用公司法司法解釋（四）第十五條，而沒有對其其他訴訟請求適用該司法解釋第十五條，屬適用法律錯誤。
乾金達公司辯稱，1.萬城公司于2014年3月27日形成的萬城股字（2014）2號股東會決議以及2014年6月25日形成的《股東會議紀要》屬于載有具體分配方案的股東會決議，乾金達公司依據上述方案享有具體的利潤分配請求權，有權要求萬城公司支付2013年未分配完畢的利潤。2.乾金達公司沒有將2013年度的分紅轉讓給案外人趙某。2015年6月18日，乾金達公司與案外人趙某簽署《股權轉讓協議書》，將其持有的甘肅乾金達資產管理有限公司100%的股權轉讓給趙某。《股權轉讓協議書》并未將2015年6月18日之前萬城公司已產生的利潤一并轉讓。且《股權轉讓協議》中趙某支付的股權價款不包括2013年度和2014年度應分配給乾金達公司的利潤。3.乾金達公司要求萬城公司支付2013年未分配完畢的利潤未超過訴訟時效。本案的訴訟時效起算點應從2015年12月17日之后開始計算。因為2014年6月18日乾金達公司與趙某簽訂《股權轉讓協議書》，乾金達公司將其持有的萬城公司52.5%的股權轉讓給其全資子公司管理公司，趙某再購買管理公司100%的股權，從而實際間接控制萬城公司的目的。2015年12月17日，管理公司辦理了股東變更登記，趙某成為管理公司的唯一股東，成為萬城公司的實際控制人。所以，在2015年12月17日前，乾金達公司作為萬城公司的控股股東可以隨時要求萬城公司支付完畢未支付的分紅，故在2015年12月17日之前，萬城公司事實上沒有侵犯乾金達公司取得分紅的權利。2015年12月17日之后，乾金達公司不再是萬城公司的控股股東，對萬城公司失去控制，故本案的訴訟時效應從此時開始計算。在三年的訴訟時效內，乾金達公司于2017年10月10日向萬城公司發函主張2013年和2014年未分配完畢利潤。一審萬城公司也認可收到該函件。因此，本案的訴訟時效在2017年10月10日發生中斷重新起算，截至起訴之日本案未超過訴訟時效。4.本案中，因萬城公司未向乾金達公司支付未分配完畢的利潤，必然導致乾金達公司發生資金占用損失，該利息損失應由萬城公司承擔。一審法院判決支付乾金達公司自主張權利之日起，按中國人民銀行同期同類貸款利率計息，至清償之日止的利息正確。
乾金達公司向一審法院起訴請求：1.判令萬城公司給付乾金達公司2013年度未付的利潤款人民幣29888366.29元；2.判令萬城公司給付乾金達公司2014年度未付的利潤款人民幣4459170.94元；3.判令萬城公司承擔逾期付款造成乾金達公司的損失（以34347537.23元為基數，按年利率6%計算，從2015年12月22日計算到實際支付之日）；4.本案訴訟費用由萬城公司承擔。
一審法院認定事實：2013年7月30日，乾金達公司將原名稱海南乾金達礦業集團有限公司變更為現名稱甘肅乾金達礦業開發集團有限公司，該公司持有萬城公司52.5%的股份。2014年2月19日，德彰會計師事務所對萬城公司2013年度進行財務審計，并作出臨德會審字[2014]第019號《臨河德彰聯合會計師事務所審計報告》，該2013年度審計報告中利潤及利潤分配表載明，2013年度萬城公司的凈利潤為169649601.28元，可供股東分配利潤是218930221.51元，已付股利為162000000元，未分配利潤為56930221.51元。2014年3月27日，萬城公司股東紫金礦業集團股份有限公司、巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司及乾金達公司三方召開了股東會議，并形成萬城股字【2014】2號股東會決議，決定：公司2013年度實現利潤總額227050779.10元，可供股東分配的利潤為218930221.51元，本年度已分配支付利潤162000000.00元，剩余未分配利潤56930221.51元暫未支付，決定2014年6月份之前，將這部分剩余未分配利潤分配完畢。2014年6月25日，紫金礦業集團股份有限公司、乾金達公司召開2014年第二次臨時股東會，并形成《萬城商務東升廟有限責任公司2014年第二次臨時股東會議紀要》，該會議紀要第六條為：會議同意對萬城公司2013年未分配利潤在7月底之前進行分紅，2014年按季度分紅。2015年1月28日，德彰會計師事務所對萬城公司2014年度進行財務審計，并作出臨德會審字[2015]第004號《臨河德彰聯合會計師事務所審計報告》，該審計報告中利潤及利潤分配表載明，2014年度的凈利潤為53583822.26元，2013年度未分配利潤56930221.51元，可供股東分配利潤105423880.44元，應付股利為40000000元，未分配利潤65423880.44元。2015年9月24日，乾金達公司將持有萬城公司52.5%的股權轉移登記到乾金達公司下屬全資子公司乾金達資產管理公司名下。2015年6月18日，乾金達公司與趙某簽訂《股權轉讓協議書》，乾金達公司以48000萬元將其全資子公司乾金達資產管理公司100%的股權轉讓給趙某，該協議第6.3條約定：“自本協議簽署后，甲方承諾不再對管理公司、萬城公司進行直接或間接分紅，不再動用管理公司、萬城公司資金帳戶內的資金，不得出現任何可能減少乙方股東權益的行為”。2015年12月17日，乾金達資產管理公司100%的股權從乾金達公司名下轉移登記到案外人趙某名下。2017年10月10日，乾金達公司向萬城公司、萬城公司股東紫金礦業集團股份有限公司、巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司、甘肅乾金達資產管理有限責任公司趙某送達一份《公司函件》，函件主要內容為：乾金達公司要求萬城公司向乾金達公司支付2015年6月18日前的利潤34732804.98元。乾金達公司通過順豐速遞向萬城公司、萬城公司股東及趙某郵寄送達了該函件。各公司相關人員對該函件進行簽收。
一審法院另查明，2012年度,萬城公司執行萬城股字【2013】1號股東會決議以現金形式給各股東按持股比例分配了利潤。
一審法院認為，利潤分配是股東的一項基本權利。2014年3月27日，萬城公司股東紫金礦業集團股份有限公司、巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司及乾金達公司三方召開了股東會議，并形成萬城股字【2014】2號股東會決議，全體股東均簽名蓋章，該股東會決議內容并未違反相關法律、行政法規規定，應視為有效決議。該決議決定對萬城公司2013年度剩余未分配利潤56930221.51元于2014年6月份之前分配完畢。2014年6月25日，紫金礦業集團股份有限公司、乾金達公司召開2014年第二次臨時股東會，并形成《萬成商務東升廟有限責任公司2014年第二次臨時股東會議紀要》，該會議紀要進一步明確同意對萬城公司2013年未分配利潤在7月底之前進行分紅，2014年按季度分紅。以上股東會決議及紀要已明確2013年度未分配利潤數額及分配時間。雖然萬城股字【2014】2號股東會決議對各股東具體分配數額、形式未明確，但2012年度，萬城公司亦是執行萬城股字【2013】1號股東會決議以現金形式給各股東按持股比例分配利潤，對此事實原、被告雙方均認可。根據萬城公司2012年度的分配原則，2013年度萬城公司未分配的利潤為56930221.51元，按乾金達公司持股比例52.5%計算，乾金達公司應分得的利潤為29,888,366.29元（56930221.51元×52.5%）。故萬城公司提出萬城股字【2014】2號股東會決議對分紅的數額、形式未明確的抗辯理由不能成立。2015年9月24日，乾金達公司將持有萬城公司52.5%的股權轉移登記到乾金達公司下屬全資子公司乾金達資產管理公司名下。2015年6月18日，乾金達公司將其全資子公司乾金達資產管理公司100%的股權轉讓給趙某，乾金達公司與趙某簽訂了《股權轉讓協議書》，該協議第6.3條只是約定：“自本協議簽署后，甲方承諾不再對管理公司、萬城公司進行直接或間接分紅，不再動用管理公司、萬城公司資金帳戶內的資金，不得出現任何可能減少乙方股東權益的行為”。對2015年6月18日之前的2013、2014年度未分配利潤并未明確轉讓給趙某，且在該轉讓協議中轉讓費是否包括2013、2014年度未分配利潤亦未明確。公司未作出利潤分配決議，股東享有的是抽象利潤分配請求權，該權利是股東基于成員資格享有的股東權利的重要內容，屬于股權組成部分。股東轉讓其成員資格的，包括利潤分配請求權在內的所有權利一并轉讓。公司作出利潤分配決議，股東享有的是具體利潤分配請求權，該權利產生于作為成員權的抽象利潤分配請求權，但已經脫離利潤分配請求權獨立存在，性質上與普通債權無異。該權利已獨立于股東成員資格而單獨存在。股東轉讓其成員資格，如果沒有特別規定，利潤分配決議形成前已經確定的利潤屬于原股東，原股東仍可基于利潤分配決議向公司主張權利。現萬城公司辯稱其并不拖欠乾金達公司應分未分股利，但其并未提供其已將2013年度應付股利給乾金達公司進行分配的證據，故應由其承擔舉證不能的法律后果。故對乾金達公司提出要求萬城公司給付2013年度未付的利潤款29888366.29元（56930221.51元×52.5%）的訴訟請求，應予支持。對乾金達公司主張的萬城公司給付其2014年度未付的利潤款人民幣4459170.94元，因《萬城商務東升廟有限責任公司2014年第二次臨時股東會議紀要》中只提到2014年按季度分紅，該紀要并未載明2014年度具體利潤分配方案，且該紀要并非股東會有效決議，故對乾金達公司的該主張，不予支持。
關于本案是否已超法定訴訟時效問題。訴訟時效期間自權利人知道或者應當知道權利受到損害以及義務人之日起計算。2015年9月24日，乾金達公司將持有萬城公司52.5%的股權轉移登記到乾金達公司下屬全資子公司乾金達資產管理公司名下；2015年12月17日，乾金達資產管理公司100%的股權從乾金達公司名下轉移登記到案外人趙某名下。在此之前，乾金達公司一直是萬城公司的控股股東，且系該公司的主要經營管理人，其屬于既是權利人又是義務人的雙重身份，無法實現自己向自己主張權利，故本案應從乾金達公司2015年12月17日退出萬城公司即乾金達公司已非萬城公司控股股東之日起計算訴訟時效。2017年10月10日，乾金達公司向萬城公司、萬城公司股東紫金礦業集團股份有限公司、巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司、甘肅乾金達資產管理有限責任公司趙某各郵寄送達一份《公司函件》，要求萬城公司向乾金達公司支付2015年6月18日前的利潤，應視為訴訟時效中斷，至2018年9月12日乾金達公司起訴之日并未超法定訴訟時效期間。故對萬城公司提出本案已超訴訟時效的抗辯，該院不予支持。關于乾金達公司提出要求萬城公司承擔從2015年12月22日起至實際支付之日止按年利率6%計算逾期所造成的損失的問題。因在股東會決議中對此并未進行約定，該訴訟請求于法無據，該院不予支持。但應從乾金達公司主張權利之日起，按中國人民銀行同期同類貸款利率計息，至清償之日止。
綜上所述，對乾金達公司合理訴求應予支持。依照《中華人民共和國公司法》第四條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》第十三條第一款、第十四條、第十五條之規定，判決：一、萬城公司自判決生效之日起十五日內給付乾金達公司2013年度應分得的利潤29888366.29元，并從2018年9月12日起按中國人民銀行同期同類貸款利率承擔該利潤的利息，至實際清償之日止；二、駁回乾金達公司其他訴訟請求。案件受理費213537.68元，由萬城公司負擔185815.14元，由乾金達公司負擔27722.54元；保全費5000元，由萬城公司負擔。
二審中，乾金達公司提交如下新證據：證據一，萬城公司的公司章程和章程修正案，欲證明萬城公司章程明確規定各股東按照持股比例進行分紅。證據二，萬城公司向乾金達公司支付2014年度的利潤2100萬元的對賬單和支付憑證、收款通知，欲證明2014年6月25日臨時股東會議紀要明確2014年度按季度分紅，且萬城公司已經向乾金達公司以現金方式支付2100萬元。萬城公司質證認為，對證據一，真實性因沒有原件無法核實，證明目的不認可，根據公司法司法解釋四依據章程確定盈余分配只是法律規定的特殊情況，所以章程不能確定盈余分配的具體方案。章程修正案與本案無關，其中沒有盈余分配的約定。對于證據二，真實性認可，證明目的不認可，因為附言中均寫明屬于貨款，不屬于利潤分配。
萬城公司提交如下新證據：證據一，2015第024號采礦評估報告，欲證明2015年采礦權評估價值是36857.32萬元，該評估報告包括了固定資產投資，機器設備和構筑物評估價值為6308.12萬元，因此2015年公司價值共計43165.44萬元，而乾金達公司和趙某之間約定的股權價款是4.8億元，故股權轉讓價格確立的時候并沒有將盈余分配排除，已經計算于股權轉讓價款之內。證據二，2013年1號股東會決議，欲證明2013年1月22日股東會決議對于利潤分配明確約定了分配比例以及各股東應當分得的利潤數額，同時，其中明確約定對于2013年度的利潤分配待年終審計后決定2013年度的利潤分配具體數額。乾金達公司質證認為，對證據一，評估報告與本案無關，乾金達公司和趙某2015年6月18日簽訂的股權轉讓協議是雙方議定的股權轉讓價款，不是根據評估結果確定的。對證據二的真實性認可，對證明目的不認可。本院對于上述證據予以綜合認證。
本院二審經審理查明的事實與一審查明的事實一致，本院予以確認。
本院認為，本案為公司盈余分配糾紛。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》第十四條規定：“股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議，請求公司分配利潤，公司拒絕分配利潤且其關于無法執行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應當判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤。”本案中，乾金達公司主張應當依照2014年2號股東會決議以及2014年萬城公司第二次臨時股東會決議的內容按股東持股比例進行分配。對此，本院認為，原股東向公司主張利潤分配請求權應當基于原股東在轉讓股權之前公司是否經股東會或股東大會決議形成了具體的分配方案，且該股東是否已經基于該分配方案享有具體利潤分配請求權。萬城公司2014年2號股東會決議以及2014年萬城公司第二次臨時股東會決議并非具體明確。根據萬城公司2013年1號股東會決議，該決議中萬城公司股東會通過了2012年的利潤分配方案，該決議完整描述了萬城公司可分配給股東的利潤總額、利潤的分配比例以及各股東可分得的利潤數額。而在該公司2014年2號股東會決議中，該公司股東會雖表述同意了通過2013年利潤分配方案，但經庭審詢問，雙方均認可除該份股東會決議外再未形成其他利潤分配方案。且該份股東會決議明確表述“剩余未分配利潤暫未支付，2014年6月之前，將該部分剩余未分配利潤分配完畢”。根據上述決議內容，萬城公司股東會僅就待分配的利潤總數額進行了決議，對于每位股東應當分配的利潤尚未確定具體明確的分配方案。2014年萬城公司第二次臨時股東會決議則僅僅是對2013年利潤分配時間變更進行了表述。雖然萬城公司章程中規定按照股東持股比例進行分紅，但公司章程并不能代替股東會決議，乾金達公司亦無其他充分證據佐證該分配方案明確具體。因此，乾金達公司作為原股東其主張分配的利潤并沒有轉化為對公司應當支付其利潤的確定的債權，其關于萬城公司支付2013年未分配公司的利潤的請求，本院不予支持。原審判決萬城公司給付乾金達公司2013年度的利潤及利息事實、法律依據不足。
關于應否支付2014年的利潤問題，乾金達公司新提交了對賬單、支付憑證、收款通知等證據。因上述證據載明為貨款，不能充分證明萬城公司支付的2100萬元系2014年分紅款，而且2014年萬城公司第二次臨時股東會決議僅決定按季度分紅，而對于股東應分利潤比例或者具體數額并未作出決議，臨德會審字【2015】第004號審計報告亦不能代表公司的分配方案，故現有證據無法證明萬城公司應當分配給各個股東的利潤數額，乾金達公司關于萬城公司向其支付2014年未分配利潤的上訴請求不能成立，應予駁回，原審對此認定并無不當。
關于乾金達公司的請求是否超過訴訟時效的問題，如上所述，因乾金達公司不能證明其享有具體的利潤分配請求權，故本案并不涉及是否超過訴訟時效的問題。
綜上所述，萬城公司的上訴請求成立，予以支持。乾金達公司的上訴請求不能成立，應予駁回。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第三項規定，判決如下：
一、撤銷內蒙古自治區巴彥淖爾市中級人民法院（2018）內08民初60號民事判決；
二、駁回甘肅乾金達礦業開發集團有限公司的訴訟請求。
一審案件受理費213537.68元、保全費5000元及二審案件受理費233715.20元，均由甘肅乾金達礦業開發集團有限公司負擔。
本判決為終審判決。
審判長 王彥凱
審判員 張志宏
審判員 張 靜
二〇一九年七月八日
書記員 寶娜佳