原告河南省冶金建材物資供銷公司，住所地鄭州市黃河路37號。

法定代表人安金中，董事長。

委托代理人（特別授權）湯路明，河南亞太人律師事務所律師。

委托代理人黃建勛，公司職員。

被告新鄉華宇拍賣有限公司，住所地新鄉市宏力大道。

法定代表人馮中和，經理。

被告北京惠宇投資有限公司，住所地北京市房山科技工業園21號。

法定代表人李兆會，董事長。

委托代理人（特別授權）焦艷，北京市中瑞律師事務所律師。

委托代理人邢亮，公司職員。

被告山西海鑫實業股份有限公司，住所地山西聞喜縣東鎮。

法定代表人李兆會，董事長。

委托代理人（特別授權）張保龍，公司職員。

委托代理人（特別授權）曹民，山西法實威律師事務所律師。

原告河南省冶金建材物資供銷公司（以下簡稱河南冶金建材公司）與被告新鄉華宇拍賣有限公司（以下簡稱華宇拍賣公司）、被告北京惠宇投資有限公司（以下簡稱北京惠宇公司）、被告山西海鑫實業股份有限公司（以下簡稱山西海鑫公司）公司盈余分配糾紛一案，原告河南冶金建材公司于2009年11月25日向本院提起訴訟，本院于同年11月30日立案，于2009年12月分別向原、被告送達了受理和應訴通知，并依法組成合議庭。2010年3月10日，2010年4月1日在本院兩次公開開庭審理了本案。被告華宇拍賣公司經本院合法傳喚無正當理由拒不到庭，原告河南冶金建材公司委托代理人湯路明、黃建勛，被告北京惠宇公司委托代理人焦艷、邢亮，被告山西海鑫公司委托代理人張保龍、曹民到庭參加了訴訟，本案現已審理終結。

原告河南冶金建材公司訴稱：2009年5月13日被告華宇拍賣公司在新鄉對原告河南冶金建材公司在被告山西海鑫公司的股權進行拍賣。被告北京惠宇公司以22980000元的價格購得占山西海鑫公司股本1.27%的17537800股份的股權。但該次拍賣成交后，北京惠宇公司又向山西海鑫公司主張原告股權被拍賣前的紅利。原告多次找山西海鑫公司協商要求返還股權被拍賣前的紅利，但山西海鑫公司拒不返還。故請求人民法院依法確認拍賣股權紅利分配時限；返還拍賣前投資紅利1247.59萬元。

被告華宇拍賣公司未向本院提出書面答辯意見。

被告北京惠宇公司答辯稱：一、北京惠宇公司系通過拍賣競買的合法方式獲得原告所持有的山西海鑫公司17537800股份的股權，并被生效法律文書所確認取得此股權的所有權、財產權及相應其他權利。所有權及相應的其他權利應包括我方因取得此股權而享有的股利分配請求權等所有股東權益；財產權應包括此股權拍賣之前的未分配紅利及拍賣之后可能分配到紅利。二、北京惠宇公司系山西海鑫公司的合法股東，依法享有股利分配請求權等相關股東權利。河南冶金建材公司請求山西海鑫公司分配股權轉讓之前未分配利潤，沒有法律依據。三、本案所涉股權在拍賣之前的評估值中已包含未分配利潤，北京惠宇公司通過競買方式取得股權并支付了拍賣標的的價款，即相應取得其未分配利潤。從股權本身的涵義來分析，股權轉移包括股利分配權的轉移，本案所涉股權拍賣之前的未分配股利已隨著股權的轉移而轉移至北京惠宇公司所有。綜上，河南冶金建材公司的請求沒有事實及法律依據，應予駁回。

被告山西海鑫公司答辯稱：依據（2008）新中法執字第51-6號和第52-6號民事裁定書確定的內容，在該裁定書送達北京惠宇公司的2009年6月24日起，河南冶金建材公司原持有的山西海鑫公司的股份的所有權和包括全部應分未分以及今后可能分配的紅利等其他權利已歸北京惠宇公司所有，河南冶金建材公司已不是山西海鑫公司的股東，其亦無權再向山西海鑫公司主張拍賣前的投資紅利，法院應依法駁回其訴訟請求。

根據雙方當事人的訴辯意見，本院確定本案爭議的焦點是：拍賣前的股權紅利應當歸誰？被告山西海鑫公司是否應當支付股權拍賣前紅利1247.59萬元?經征求各方當事人意見，均無異議，本院對此予以確認。

原告河南冶金建材公司為支持其訴訟請求，在舉證期限內向本院提交了11組證據，分別是：1、拍賣成交確認書：證明拍賣標的“山西海鑫實業股份有限公司占股本1.27%的17537800股份的股權。”2、執行裁定：證明17537800股份的股權從送達之日轉移。3、2001年2月9日董事會第二屆第四次會議紀要：證明公司承包經營期限三年，即從2001年元月到2003年12月底。承包期內甲方保證其它六方的年投資回報率20.5%，其中1%用來處理第一承包期內以前年度形成的遺留問題，4%留在公司參與經營，15.5%分配投資各方。4、2001年12月31日董事會第二屆第五次會議暨第三屆第一次會議紀要：證明從2002年1月1日—2009年12月31日的承包期內分配率稅前14.5%；每年提取5%折舊，權益歸各方。5、2003年9月6日董事會第三屆第二次會議暨股東會會議紀要：證明各方投資利益變更為稅后14.5%，并取消5%折舊權益歸各方。6、2004年5月6日董事會第三屆第三次會議暨股東會會議紀要：證明：2003年利益分配方案，決定按各方投資額的14.5%稅后分配。7、2003年9月6日李兆會董事長作的《關于2002年生產經營及建設情況的報告》：再次證明分配率是14.5%。8、2005年5月21日董事會第三屆第四次會議暨股東會會議紀要：2004年利益分配方案，決定按各方投資額的14.5%稅后分配。9、2006年12月27日臨時董事會暨股東會會議紀要：證明2005年、2006年、2007年三個經營年度內暫不分配，留在公司參與經營和建設，2008年統一分配，在此期間由公司按照同期銀行存款費用計算資金使用費用，分配率按各方投資總額的14.5%分配（稅后）。10、延期召開董事會的函：證明原定兌現分紅本息因受經濟危機影響推遲。11、2003年、2004年、2005年投資分配表：證明14.5%的收益分配已經實現。

被告華宇拍賣公司在本院指定的舉證期限內未提交證據。

被告北京惠宇公司向本院提交了12份證據，分別是：1.河南省新鄉市中級人民法院（2008）新中法執字第51-2、52-2號民事裁定書。證明河南冶金建材公司所持山西海鑫公司的1753.78萬股股份及孳息已于2008年5月26日被新鄉市中級人民法院依法裁定予以凍結，凍結期限兩年。凍結期間不得辦理轉讓、過戶、抵押、支付或提取孳息等轉移權利手續。2.華宇拍賣公司與北京惠宇公司于2009年5月13日簽訂的《競買合同》；3.華宇拍賣公司與北京惠宇公司于2009年5月13日簽訂的《拍賣成交確認書》；4.北京惠宇公司支付給新鄉市中級人民法院拍賣標的價款的電匯憑證。以上三份證據證明北京惠宇公司通過拍賣競買的方式取得河南冶金建材公司所持山西海鑫公司1753.78萬股的股權，并支付了拍賣標的價款。5.河南省新鄉市中級人民法院（2008）新中法執字第51-6號、52-6號執行裁定書。證明新鄉市中級人民法院于2009年5月25日裁定河南冶金建材公司所持山西海鑫公司1753.78萬股股份的所有權及相應的其他權利歸買受人北京惠宇公司所有。該股份的財產權自裁定送達時起轉移至北京惠宇公司。6.北京惠宇公司于2009年6月24日向山西海鑫公司發出的《關于股份紅利的函》。證明北京惠宇公司于2009年6月24日向山西海鑫公司確認其股東權利和1753.78萬股股份對應的全部應分未分及今后可能分配的紅利。7.山西海鑫公司股東名冊。證明北京惠宇公司成為山西海鑫公司的合法股東，依法享有各項股東權利。8.新鄉遠大聯合資產評估事務所于2008年12月23日出具的《河南冶金建材公司資產評估報告書》；9.新鄉遠大聯合資產評估事務所于2008年12月23日出具的《河南冶金建材公司咨詢意見報告書》。以上兩份材料證明新鄉遠大聯合資產評估事務所接受新鄉市中級人民法院的委托，對河南冶金建材公司所持有占總股本1.27%的17537800股份的每股價值及總價值采用成本法進行了評估，評估取價依據及山西海鑫公司資產負債表皆表明股權評估值中已包含了此股權之前的未分配利潤。10.山西海鑫公司臨時董事會議暨股東會議紀要(2006年12月27日)。證明會議決定，對各股東的投資利潤分配，2005年、2006年、2007年三個經營年度暫不分配，留在公司內部參與經營和建設，2008年統一分配。11.山西海鑫公司給洛陽公司的《情況說明》。證明實際履行中，由于經濟危機影響，公司對2005年、2006年、2007年三年的紅利至2009年9月份一直未分配給各股東。12.山西海鑫公司于2009年9月10日向河南冶金建材公司發出《關于貴公司持有我公司的股權已轉讓的說明》。證明山西海鑫公司已向河南冶金建材公司告知股權轉讓事宜及河南冶金建材公司已不再享有股東權益。證據10-12，北京惠宇公司認為不能提供原件，故當庭申請撤回該三份證據。

被告山西海鑫公司向本院提交了9份證據，分別是：1.（2008）新中法執字第51-2號民事裁定書；2.（2008）新中法執字第51-2號協助執行通知書；3.（2008）新中法執字第52-2號民事裁定書；4.（2008）新中法執字第52-2號協助執行通知書。以上四份證據證明新鄉市中級人民法院在辦理王清江、黃國強申請強制執行河南冶金建材公司一案中依法凍結了河南冶金建材公司在山西海鑫公司的1753.78萬元股權及股息，以及要求山西海鑫公司協助執行上述民事裁定書的法律事實。5.北京惠宇公司惠宇【2009】16號文件；6.（2008）新中法執字第51-6號民事裁定書。以上兩份證據證明：（1）北京惠宇公司于2009年5月13日在新鄉市中級人民法院依法委托拍賣河南冶金建材公司在山西海鑫公司的1753.78萬股股份時，以2298萬元的最高價競得。（2）新鄉市中級人民法院依法確認該1753.78萬股股份的所有權及相應的其他權利歸北京惠宇公司所有，上述股份的財產權自上述裁定送達北京惠宇公司時起轉移。（3）2009年6月24日上述裁定書送達北京惠宇公司。（4）北京惠宇公司向山西海鑫公司確認，其公司擁有該1753.78萬股股份對應的全部應分未分及今后可能分配的紅利等法律事實。7.山西海鑫公司章程。證明山西海鑫公司利潤分配方案制定的程序，審議的機構及利潤分配的順序等法律事實（主要規定在第30條、56條、91條、149條）。8.2006年12月28日河南冶金建材公司收到山西海鑫鋼鐵集團有限公司1000萬元股權轉讓款的收據（兩份）；9.山西海鑫鋼鐵集團有限公司更名為海鑫鋼鐵集團有限公司的函件。以上兩份證據證明在新鄉市中級人民法院依法委托拍賣河南冶金建材公司在山西海鑫公司的1753.78萬股股份前的2006年12月28日，該公司已將上述的1000萬股股份以1000萬元的價格轉讓給海鑫鋼鐵集團有限公司。即在拍賣時，河南冶金建材公司在山西海鑫公司的僅持有753.78萬股股份的法律事實。

在庭審質證中，被告北京惠宇公司對原告河南冶金建材公司提交的證據材料提出以下質證意見：對證據1真實性無異議，但恰證明了北京惠宇公司合法取得股權；對證據2無異議，證明北京惠宇公司已取得股份的財產權；對證據3的真實性有異議，沒有加蓋印章及股東簽字；對證據4真實性有異議，要求原告提供原件，對復印件不予認可；對證據5-11，對該四份證據的真實性有異議，要求原告提供原件。綜上，北京惠宇公司對河南冶金建材公司所提交的證據的關聯性有異議。

被告山西海鑫公司對原告河南冶金建材公司提交的證據材料提出以下質證意見：對證據1的真實性無異議，但對證明內容有異議；對證據2的真實性無異議，但該證據不僅證明了股權轉移的時間，也證明了轉移的內容，對證據3-11的真實性有異議，認為均系復印件，故對證據的關聯性和合法性無法質證。

原告河南冶金建材公司對被告北京惠宇公司提交的證據材料提出以下質證意見：對證據1-5均無異議；對證據6，認為系北京惠宇公司的單方函，不符合法律規定，其不應主張未分紅利；對證據7，對其真實性有異議，認為股東名冊不是在工商局備案的名冊；對證據8-9，認為在評估報告中并未提及包括了未分配利潤，不能證明北京惠宇公司的證明目的。

被告山西海鑫公司對被告北京惠宇公司提交的證據材料經質證后對其證據1-9的真實性及證明內容均不持異議。

原告河南冶金建材公司對被告山西海鑫公司提交的證據材料提出以下質證意見：對證據1、2、3、4、6、7的真實性無異議；對證據5有異議，異議同對北京惠宇公司的證據的質證意見；證據7公司章程確定了會議記錄只需簽名無需蓋章；對證據8、9的真實性無異議，但投資額和股權是兩個不同的概念。

被告北京惠宇公司對被告山西海鑫公司提交的證據經質證后認為對其所提交證據的真實性、合法性及關聯性均無異議。

根據雙方當事人的當庭陳述意見和有效證據，本院認定以下案件事實：河南冶金建材公司原為山西海鑫公司的股東，因河南冶金建材公司與王清江、黃國強一案，河南冶金建材公司在山西海鑫公司的股權被依法強制執行，2009年5月13日被告華宇拍賣公司受法院委托對原告河南冶金建材公司在被告山西海鑫公司的股權進行依法拍賣。被告北京惠宇公司以22980000元的價格購得占被告山西海鑫公司股本1.27%的17537800股股權。拍賣成交后，原告河南冶金建材公司向被告山西海鑫公司主張其股權被拍賣前的紅利，但山西海鑫公司不予償付，為此發生糾紛原告河南冶金建材公司訴至本院。另查明：2006年12月27日山西海鑫公司臨時董事會暨股東會會議紀要：證明2005年、2006年、2007年三個經營年度內暫不分配，留在公司參與經營和建設，2008年統一分配，在此期間由公司按照同期銀行存款費用計算資金使用費用，分配率按各方投資總額的14.5%分配（稅后）。2009年1月15日山西海鑫公司發給河南冶金建材公司延期召開董事會的函：證明原定兌現分紅本息因受經濟危機影響推遲。再查明：新鄉遠大聯合資產評估事務所于2010年10月29日對其出具的新遠評字（2008）第99號評估報告作出情況說明，證明評估的股權價值包括以前未分配利潤。

本院認為：股權紅利是股東投資應當獲得的收益，只要是股東就應當有獲取分紅的權利。本案所爭議的股權紅利是河南冶金建材公司在山西海鑫公司的股權被拍賣前的紅利，且有山西海鑫公司董事會的決議認定分紅的比例及分配數額。從董事會的決議可以證明，河南冶金建材公司自2005年至2009年5月應分股權紅利是確定的，只是因經濟暫時困難而推遲分配，河南冶金建材公司有權向山西海鑫公司主張拍賣前的投資紅利。但依據資產評估報告書載明的內容，以及新鄉遠大聯合資產評估事務所于2010年10月29日對其出具的新遠評字（2008）第99號評估報告作出的情況說明，證實評估的股權價值包括以前未分配利潤。因此，北京惠宇公司以本案所涉股權在拍賣之前的評估值中已包含未分配利潤的抗辯理由成立，應予支持。河南冶金建材公司主張返還拍賣前投資紅利1247.59萬元的訴訟請求，本院不予支持。但鑒于資產評估報告的評估基準日為2008年10月31日，而河南冶金建材公司的股權拍賣成交日為2009年5月13日，此期間的投資紅利按14.5%的分配率應予支付河南冶金建材公司（即13000000元×14.5%×6/12=942500元）。 據此，依照《中華人民共和國公司法》第三十五條、《中華人民共和國民法通則》第八十四條第二款、第一百零八條之規定，判決如下：

一、被告山西海鑫實業股份有限公司于本判決生效之日十日內向原告河南省冶金建材物資供銷公司支付2008年11月至2009年5月期間的股權紅利942500元。

二、駁回原告河南省冶金建材物資供銷公司的其它訴訟請求。

如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條的規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

案件受理費99585元，訴訟保全費5000元，由原告河南省冶金建材物資供銷公司負擔86360元，由被告山西海鑫實業股份有限公司負擔18225元。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀一式十份，上訴于河南省高級人民法院。

                                                  審 判 長  王師斌

                                                  審 判 員  王大鵬

                                                  審 判 員  王  抗

                                                 二0一0年十二月十日

                                                  書 記 員  韓國華