上訴人（原審原告）王相森，男。

上訴人（原審被告）南陽市油田工程建設監理有限公司。

法定代表人劉孝，任該公司董事長。

委托代理人陳運武，該公司工作人員。

委托代理人聶新誠，河南玉友律師事務所律師。

上訴人王相森與上訴人南陽市油田工程建設監理有限責任公司(以下簡稱油田監理公司)公司盈余分配糾紛一案，王相森于2010年3月11日訴至宛城區人民法院，請求依法判令被告立即停止對原告股東權利的侵害行為，并向原告支付2007、2008、2009年度應得股利款41700元及相應的利息損失1000元，訴訟中原告訴請變更為44160元。原審法院于2010年12月25日作出(2010)宛民初字第430號民事判決，王相森、油田監理公司均不服，向本院提起上訴。本院于2011年5月19日受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人王相森、上訴人油田監理公司委托代理人陳運武、聶新成到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

原審查明，2005年3月31日原告出資47828元成為被告股東。2007年2月22日原、被告簽訂了“勞動合同解除協議”2007年4月29日南陽市宛都公證處出具公證書確認“勞動合同解除協議書”真實，自此原告不再具有被告員工身份。2007年11月18日被告召開股東大會審議通過了“公司章程修正案”形成決議其中對原公司章程第十七條修改為：公司股東之間可以相互轉讓其在公司持有的部分或全部出資．鑒于公司股東均以改制補償補助金置換的資產出資，為了不斷優化公司的股權結構，促進公司長期健康發展，當公司的自然人股東與公司解除勞動合同時，該自然人股東須以上年末經中介審計機構審計的股東權益值將其股權轉讓給公司。2008年3月14日被告向原告發了股權轉讓通知書：“王相森2007年11月18日南陽市油田工程建設監理有限責任公司召開股東大會，審議通過了“公司章程修正案” 現已生效，為了不斷優化公司的股權結構，促進公司的長期健康發展，根據新修訂的公司章程第17條的規定，現通知你轉讓股權，受讓人為仍與公司存在勞動關系的其他股東。請你接到本通知30日內到公司辦理股權轉讓手續，領取轉讓金，迨期不辦理視為同意轉讓股權，并同意公司依法辦理股東及出資變更手續。特此通知。”原告收到以上通知后手2008年4月9日向被告發了回復函：監理公司：公甸寄來的“南陽市油田工程建設監理有限責任公司股權轉讓通知書”本人已收悉，現答復如下：根據《物權法》等有關法律：是否轉讓股權是股權所有人“股東”的權利，無論是股東會還是公司章程，違背股東意愿強制股東轉讓股權的決定都是不合法的，因而也都是無效的，本人不同意轉讓本人的股權。2008年4月19日被告召開臨時股東大會，對公司章程第十七條修改為“公司股東之間可以相互轉讓其在公司持有的部分或全部股權。鑒于公司股東均以改制補償補助金置換的資產出資，致使公司股權過于分散。股權結構不合理，為了不斷優化公司的股權結構，促進公司長期健康發展，當公司的自然人股東與公司解除勞動合同時，該自然人股東須以上年末經中介審計機構審計的股東權益值將股權轉讓給仍與公司保持勞動合同關系的其他股東。在該大會上袁德雨宣讀“公司章程修正案”并作說明：2007年11月18日召開臨時股東大會表決通過了對公司章程第十七條的修正案，第十七條修正案的本意是公司的自然人股東與公司解除勞動合同時將其股權轉讓給仍與公司保持勞動關系的其他股東，但文字表述是轉讓給公司文字表述不嚴謹，為了規范嚴謹本次修正案將第十七條修改為……。以上兩次股東大會原告本人或委托他人均參加了大會，因原告已與被告解除勞動合同。按章程修正案應轉讓其股權，原告不同意轉讓其股權，在這兩次大會章程修改第十七條上均投了反對票。二次大會關于公司章程修正案同意的股東所持表決權均在三分之二以上。在公司章程第十七條修改后，原告仍不同意按章程轉讓其股權。被告按照2008年4月19日臨時股東大會通過的股權受讓方案將原告的股權轉讓給受讓的股東．原告的股東權益值按2006年度被告在審計機構審計的結果計算為76125.6元，因原告不同意轉讓不予領取，被告將原告的76125.6元股權轉讓金提存在南陽市宛都公證處。該公證處于2008年12月21日向原告發了提存通知書“王相森：南陽市油田工程建設監理有粳責任公司已于2008年12月19日按照股權轉讓結算單將應交給你的76125.6元現金提存于我處。請你接到本通知后，持本通知書、身份證明及南陽市油田工程建設監理有限責任公司相關手續及時到我處領取。根據國家有關法律法規的規定，如果你在5年內不予領取，我處將視為無主財產上交國庫。”2008年12月21日南陽市宛都公證處出具(2008)宛市證民字第625號公證書：茲證明油田監理公司的法定代表人的代理人陳運武……根據(《中華人民共和國公證法》及((提存公證規則》的規定，于2008年12月19日因王櫥森延遲受領股權轉讓結算金事宜，故將76125.6元提交于我處。油田監理公司與王相森的債務關系自即日消滅，原告接到“提存通知書”后不同意轉讓其股權向南陽市宛都公證處寄了回復函。王相森在被告公司出資47828元，占總出資的比例為1.39％，2007年被告實際分紅為100萬元。原告出資比例l.39％應分股利為13900元，2008年被告實際分紅為88.834672萬元，原告出資比例1.39％，應分股利為88.834672萬元×1.39％=12348元。2009年被告實際分紅為120萬元，出資比例1.39％應分股利為16680元。分紅時單位應扣20％個人所得稅。2007年以后被告未給原告分股利，原告起訴本院請求依法判令被告立即停止對原告股東權利的侵害行為，并向原告支付2007年、2008年、2009年度應得股利款41700元及相應的利息損失1000元，本案在審理過程中，原告訴訟請求增加至44160元，但增加訴求部分經通知原告至今未交納訴訟費。

原審認為，被告股東會對公司章程中股權轉讓的規定進行修訂，是公司法賦予有限責任公司股東會的權利之一．是有限責任公司股東會正常的經營決策行為。被告股東會依照法定程序對公司章程中股權轉讓的規定進行修訂，并無違反法律、行政法規的強制性規定。故被告2008年4月19日股東大會通過的章程修正案合法有效。在原告不同意該章程修正案并且不同意按章程修正案轉讓其股權的情況下被告以股東大會通過的股權受讓方案將原告的股權轉讓并在公證處提存通知了原告做法是合適的，符合公司法第72條第3款的規定：公司章程對股權轉讓另有規定的從其規定原告股權轉讓的時間應以股權轉讓金提存之日為宜。自此日后原告即不屬被告的股東，不享受股東的權益，在此之前2007年2008年原告仍是被告的股東并享受分配股利。2007年2008年原告應得股利26248元，扣除20％個人所得稅為20998.4元，愿告請求支付1000元利息，未提供相關的證據，不予支持。原告增加的請求未交訴訟費，本院不予審理。依照《中華人民共和國公司法》第三十五條、第七十二條第三款的規定，判決：一、限本判決生效后十目內南陽市油田工程建設監理有限責任公司付給王相森2007年至 2008年股利20998.4元。二、駁回原告的其它訴訟請求。案件受理費843元。原告負擔518元，被告負擔325元。

王相森上訴稱：一、一審判決將2008年的股利分紅總額以88.834672萬元計算，并判令公司支付我2008年紅利款12348元是錯誤的。二、一審判決駁回我要求公司支付2009年度的股東紅利款13344元也是錯誤的。三、一審判決認定公司2008年4月份修改的《公司章程》第17條內容有效，并據以認定南陽市宛都公正處于2008年12月21日出具的（2008）宛市證民字第635號《提存公證書》有效更是錯誤的。四、一審判決認定“原告股權轉讓時間應以股權轉讓金提存之日為宜”錯誤，應認定我一直為合法股東。五、一審法院將《公司法》第七十二條第四款“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定認定為公司章程強制處分股東私有股權的依據是曲解法律。六、一審判決對由于公司逾期支付紅利款給我造成的利息損失不予認定是錯誤的。七、一審法院對我增加的訴訟請求不予審理欠妥。請求依法撤銷原判，改判支持我的一審全部訴訟請求。

油田監理公司上訴及答辯稱：一審判決認定事實正確，所作出的結論正確，卻在判決中作出了部分矛盾的錯誤判詞。公司2008年4月19日股東大會通過的章程修正案合法有效，公司以該方案將王相森的股權轉讓并提存，通知王相森的做法是合適的，修正案已明確了轉讓股權的時間，即解除勞動合同時，一審認定轉讓時間為提存之日是錯誤的，判決公司向王相森支付2007年、2008年股利更是錯誤的。請求依法改判。

其答辯稱：一、王相森把會計報告中的凈利潤看成紅利款是故意曲解，股東大會決議確定的2008年實際股利分紅總額就是88.834672萬元。二、2008年已辦理完股權轉讓并已提存，王相森已喪失股東分紅權。三、公證所依據的修改公司章程第17條的決議是合法有效的，沒有違反法律法規，內容合法有效。提存公證書程序合法，內容合法有效。四、轉讓股權的時間應為解除勞動者合同當時，一審判決向王相森支付2007、2008年股利是錯誤的。五、特別法優于普通法，本案只能適用公司法的相關規定，王相森引用其它法律規定是對法律的曲解，一審法院引用法條準確適當。六、王相森要求支付紅利就是無理要求，更不存在紅利利息問題。其不提交任何證據，就應駁回其請求。七、一審庭審中已釋明，其增加訴訟請求應補繳訴訟費，其逾期仍未繳納，一審依法對增加部分不予審理符合法律規定。請求依法駁回王相森的訴請，以維護我公司的合法權益。

根據訴辯雙方的陳述，本院歸納本案的爭議焦點為：原判認定事實是否清楚？適用法律是否正確？處理是否適當？

二審查明的事實與原審查明事實一致。

本院認為，公司分紅額是根據公司的凈利潤、運營及發展等情況，由股東大分決議確定的，2008年油田監理公司股東大會確定的分紅總額為88.834672萬元，根據王相森占總出資比例的1.39%計算，原判認定其應得紅利12348元是正確的；2008年王相森的股權已按公司章程辦理了股權轉讓手續并已提存，即其已喪失了股東身份，原審不予支持其2009年分紅的請求是正確的；依法制定修改的公司章程是全體股東共同制定的有關公司組織、活動、運營和發展的基本規則，對全體股東均具有約束力。油田監理公司2008年4月修改的《公司章程》第17條不違反國家強制性法律規定，并經全體股東表決通過，應為全體股東意思自治的合理體現，故該章程合法有效，全體股東均應遵照執行。南陽市宛都公證處于2008年12月21日出具的《提存公證書》并不違反相關法律規定，合法有效。原審根據具體情況將王相森的股權轉讓時間認定為股權轉讓金提存之日是適當的；原審適用《中華人民共和國公司法》是正確的。公司是一個自治企業，公司的日常經營管理等事項除法律規定外依靠公司章程來實現自治，章程是全體股東共同意志的體現，依法制定的公司章程一經生效，公司及全體股東均應受其約束，因王相森未及時領取紅利，現請求支付紅利的利息，缺乏相應的證據，原審不予支持并無不當。王相森雖在原審中增加了訴訟請求，但未能在規定的期限內預交訴訟費，故原審對增加部分未予審理亦無不當。綜上，原判認定事實清楚，適用法律正確，處理并無不當。二上訴人的上訴理由均不能成立，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項之規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費668元，由上訴人王相森負擔343元，由上訴人南陽市油田工程建設監理有限公司負擔325元。

本判決為終審判決。

                                                  審  判  長    尹 慶 文

                                                  審  判  員    王 玉 建

                                                  代理審判員    張 繼 強

                                                  二0一一年十月十八日

                                                  書  記  員    王    勇