上訴人（原審被告）河南格威特環保發展有限公司。住所地：鄭州市金水區金水路南、燕鳳路西浦發國際金融中心B座1單元11層。

法定代表人劉曉丹，總經理。

委托代理人石海洋，河南明天律師事務所律師。

被上訴人（原審原告）李美君，女，漢族，1962年11月29日出生，住鄭州市二七區大學北路26號院2號樓2單元15號。

委托代理人湯路明，河南亞太人律師事務所律師。

委托代理人周耀鵬，河南亞太人律師事務所律師。

上訴人河南格威特環保發展有限公司（以下簡稱格威特環保公司）因與被上訴人李美君公司盈余分配糾紛一案，不服鄭州市金水區人民法院（2011）金民二初字第1310號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。格威特環保公司的委托代理人石海洋，李美君的委托代理人湯路明、周耀鵬到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

原審法院經審理查明：2009年4月李美君、格威特環保公司共同做生意，李美君曾擔任格威特環保公司總經理一職，2010年8月，李美君退出。同年8月17日，格威特環保公司給李美君出具欠條一份，載明：河南格威特環保發展有限公司，現欠李美君貳拾伍萬元（未分配利潤），于2010年12月31日前付清。后該欠款格威特環保公司一直未付。

原審法院認為：債務應當清償。格威特環保公司拖欠李美君款項，有欠條為證，事實清楚，故李美君的訴訟請求，本院予以支持。依照《中華人民共和國民法通則》第一百零八條之規定，判決：被告河南格威特環保發展有限公司支付原告李美君欠款25萬元，于本判決生效之日起十日內付清。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費5050元，訴前保全費1770元，共計6820元，由被告河南格威特環保發展有限公司負擔。

格威特環保公司不服原審判決，向本院上訴稱：(一)原審認定雙方共同做生意，屬于認定事實錯誤。2009年2月25日，李美君與劉曉丹、楊陽作為股東，共同出資設立了格威特環保公司。2010年8月，李美君又將其對格威特環保公司持有的股權全部轉讓給第三人，即李美君曾是格威特環保公司的股東之一，雙方并未共同做生意。(二)本案欠條應屬無效。李美君作為格威特環保公司股東期間，曾擔任總經理一職，后李美君不再到格威特環保公司上班，且拒不交出自己保管的格威特環保公司所有印章，并要求格威特環保公司以高價回購其股權。格威特環保公司因急于對外簽訂合同，被迫同意了李美君的要求，先是與李美君簽訂了股權回購合同，后又向李美君出具了欠條，非格威特環保公司真實意思的表示，且按照公司法和格威特環保公司章程規定，股東是否取得投資利潤，需公司有可供分配的利潤，并需經股東會表決通過，因此該欠條應屬無效，格威特環保公司不應向李美君支付未分配利潤。請求二審駁回李美君的訴訟請求。李美君答辯稱：格威特環保公司所欠李美君的款項，有其出具的欠條在案為證，是雙方債權債務的依據；欠條不違反法律的有關規定，應屬有效；格威特環保公司對外有承包工程，其出具的欠條是公司分配的投資回報。請求二審駁回上訴，維持原判。

本院經審理查明的事實與原審一致。

本院認為：格威特環保公司向李美君出具的欠條，不違反法律、行政法規的強制性規定，屬有效行為。格威特環保公司稱出具欠條的行為非真實意思表示，未提供證據；格威特環保公司自認所欠李美君款項25萬元，其應按約定履行付款義務。綜上所述，格威特環保公司的上訴理由不成立，本院不予支持。原判決認定事實清楚，適用法律正確，程序合法，實體處理適當，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(一)項之規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費5050元，由河南格威特環保發展有限公司負擔。

本判決為終審判決。

                              審  判  長  岳修文

                              審  判  員  劉富江

                              代理審判員  劉賀鋒

                              二○一一年十月八日

                              代理書記員  牛敬義