原告：陳精修，男，1943年8月23日生，系安陽市宏大機械裝備有限責任公司職工。

原告：胡福順，男，1952年12月30日生，漢族，系安陽市宏大機械裝備有限責任公司職工。

委托代理人：程立鳴，河南正義彰律師事務所律師（系陳精修、胡福順共同委托）。

被告：安陽萊必泰機械有限公司，住所地：安陽市開發區長江大道西段301號。

法定代表人：劉國青，董事長。

委托代理人：王忠鋒，河南陸洲言律師事務所律師。

原告陳精修、胡福順因與被告安陽萊必泰機械有限公司（以下簡稱萊必泰公司）因股權轉讓、公司盈余分配糾紛一案，原告陳精修、胡福順于2008年11月20日向本院提起訴訟。本院于2008年11月25日受理后，依法組成合議庭公開開庭審理了此案。原告陳精修及其與胡福順的共同委托代理人程立鳴，被告萊必泰公司委托代理人王忠鋒到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

原告陳精修、胡福順訴稱：我們系安陽市宏大機械裝備有限責任公司（以下簡稱宏大公司）的股東，2008年元月16日宏大公司法人代表劉濱鐵將宏大公司在萊必泰公司的49%的股份轉讓，但萊必泰公司不向宏大公司分配宏大公司應得的5386887.27元的利潤。現請求：1、萊必泰公司向宏大公司分配2007年12月31日之前的10993647.49未分配利潤中49%的利潤5386887.27元。2、確認2008年元月16日《安陽萊必泰機械有限公司股東會決議》無效，恢復宏大公司在萊必泰公司49%的股權。

被告萊必泰公司答辯稱：1、原告陳精修、胡福順不具備本案的原告訴訟主體資格。首先其不具有公司法第152條規定的公司權益受損股東救濟權，其次也不具備公司法第40條的股東請示確定股東會議無效權。因為兩原告根本不是我單位的股東。2、我單位與宏大公司簽訂的合同中約定有仲裁條款，法院不應受理此案。3、原告陳精修、胡福順的兩個訴訟請求系兩個不同的法律關系。第一個訴是侵權之訴，第二個訴是確認之訴，兩個訴訟請求不應同時處理。4、宏大公司在我單位的股份已經合法轉讓，該公司在我單位不存在任何財產權，我單位也不存在侵害其利益的行為。5、我公司于2008年元月16日作出股東大會決議合法有效。基于上述理由，請求駁回兩原告的起訴。

經審理查明：2000年4月18日，劉濱鐵出資20萬元、劉安平出資10萬元、陳精修出資10萬元、侯廣軍出資1萬元、白海英出資1萬元、胡福順出資1.2萬元，共計43.2萬元，成立宏大公司。2000年4月18日，宏大公司召開股東會作出決議同意由宏大公司作為合資公司的乙方，現金出資43.12萬元，與萊必泰（上海）機械有限公司出資44.88 萬元，雙方共同出資88萬元，建辦安陽萊必泰機械有限公司。2000年5月，安陽萊必泰機械有限公司成立，其注冊資金為88萬元。宏大公司出資43.12萬元，占注冊資本的49%，萊必泰（上海）機械有限公司出資44.88萬元，占注冊資本的51%。2008年元月16日，安陽萊必泰機械有限公司股東會作出決議：一、同意宏大公司將其持有的49%股權，原出資額43.12萬元，按原價轉讓給上海萊工精密軸承有限公司，其他股東放棄受讓權利。股東宏大公司蓋有公章并有劉濱鐵簽字，另一股東萊必泰（上海）機械有限公司蓋有公章并有林代華簽字。董事會成員劉國青等三人也在決議上簽字。1999年11月10日萊必泰（上海）機械有限公司與宏大公司舉辦合資企業時簽訂有合同，合同中約定有仲裁條款。

上述事實有下列證據予以佐證：1、宏大公司工商登記，2、萊必泰公司工商登記。

本院認為，關于萊必泰公司認為有仲裁條款，本院無管轄權的問題。因1999年11月10日簽的合同中，約定的仲裁條款為雙方因投資問題發生糾紛時適用，現本案并非因投資發生的糾紛，故本院對本案具有管轄權。因陳精修、胡福順兩人舉證并非萊必泰公司的股東，且其起訴也未竭盡公司內部救濟規則，故陳精修、胡福順對萊必泰公司提起訴訟不具有訴權。依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十八條、第一百四十條第一款第（三）項的規定，裁定如下：

駁回原告陳精修、胡福順對被告安陽萊必泰機械有限公司的起訴。

如不服本裁定，可在裁定書送達之日起十日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于河南省高級人民法院。

                                         審　判　長　  師茂慶　　

                                         審　判　員　  智詠梅　　

                                         審　判　員　  李　穎

                                         二○○九年三月十六日

                                         代書記員 　   朱　艷