上訴人（原審被告）北京機(jī)電設(shè)備工程有限公司，住所地北京市東城區(qū)美術(shù)館后街60號。

法定代表人劉純有，董事長。

委托代理人李波，北京市中普律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）劉齊宗，男，1949年7月15日出生，漢族，北京機(jī)電設(shè)備工程有限公司職工，住北京市西城區(qū)后細(xì)瓦廠胡同1號。

委托代理人孔令杰，北京市億達(dá)律師事務(wù)所律師。

上訴人北京機(jī)電設(shè)備工程有限公司公司（以下簡稱機(jī)電公司）因與被上訴人劉齊宗盈余分配糾紛一案，不服北京市東城區(qū)人民法院（2009）東民初字第9120號民事判決，向本院提起上訴。本院于2009年11月13日受理后，依法組成由法官周荊擔(dān)任審判長，法官蘆超、鄭亞軍參加的合議庭，于2009年12月7日召集雙方當(dāng)事人進(jìn)行了詢問。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

劉齊宗在一審中起訴稱：劉齊宗系機(jī)電公司股東。2009年3月13日，機(jī)電公司召開股東會并做出決議，決議內(nèi)容為:審議通過2008年公司股本分紅方案，分紅比例a3e4uefl5?%。按照該決議，劉齊宗應(yīng)分得分紅款項(xiàng)1.625萬元，但機(jī)電公司僅給付劉齊宗0.66萬元，扣除個人所得稅，機(jī)電公司欠付劉齊宗0.8萬元，故起訴要求機(jī)電公司支付股權(quán)分紅款0.8萬元，并支付自2009年5月23日起按照中國人民銀行同期存款利率計(jì)算的利息。

機(jī)電公司在一審中答辯稱：分紅款0.8萬元沒有付給劉齊宗是事實(shí)，因?yàn)檫@0.8萬元涉及到2006年4月機(jī)電公司獎勵給劉齊宗的8萬元股權(quán)。關(guān)于機(jī)電公司增資的問題，法院已經(jīng)作出判決，且在2009年3月13日股東會作出決議時有個補(bǔ)充決議，補(bǔ)充決議的內(nèi)容為涉及訴訟的8萬元股權(quán)暫時不發(fā)分紅款，故機(jī)電公司不同意劉齊宗的訴訟請求。

一審法院審理查明：劉齊宗系機(jī)電公司股東。機(jī)電公司原注冊資金322.8301萬元，劉齊宗出資金額為8.25萬元。2006年1月26日，機(jī)電公司召開第三屆第三次股東會并做出決議，決議內(nèi)容第3條為審議并批準(zhǔn)“關(guān)于對董事會等成員股本獎勵和兌現(xiàn)2005年超額完成績效掛鉤利潤指標(biāo)配股獎勵”的建議（見附表2）、第4條為批準(zhǔn)公司注冊資本由322.8301萬元變更為368.9萬元，增加股本由2005年度未分配利潤賬內(nèi)貨幣增資46.0699萬元（見附表3）。2006年3月，機(jī)電公司原董事劉齊宗在辦理機(jī)電公司增資的工商變更登記手續(xù)時，因機(jī)電公司于2006年1月26日做出的第三屆第三次股東會決議不能進(jìn)行工商變更登記手續(xù)，故劉齊宗將該股東會決議內(nèi)容的第3條進(jìn)行了更改，更改后第3條的內(nèi)容為：審議并批準(zhǔn)對趙文華等8名股東進(jìn)行公司年度未分配利潤賬內(nèi)貨幣轉(zhuǎn)增股本，其中劉齊宗轉(zhuǎn)增8萬元等。后劉齊宗持先后2份股東會決議、董事會決議及其他相關(guān)材料辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)，機(jī)電公司的注冊資金變更為368.9萬元，劉齊宗的出資金額變更為16.25萬元。

2009年3月13日，機(jī)電公司召開股東會并做出決議，決議內(nèi)容為:審議通過2008年公司股本分紅方案，分紅比例a3e4uaur75S%等。2009年4月28日，機(jī)電公司作出股東會決議的補(bǔ)充事項(xiàng)，內(nèi)容為：2009年3月13日，機(jī)電公司召開股東會，審議通過2008年公司股本分紅方案，分紅比例a3e4ubbf48%；同時，會議決定，2006年4月辦理的增資登記涉及的股權(quán)增加部分暫時不予分紅，待訴訟終結(jié)后再行處理，鑒于前述內(nèi)容未寫進(jìn)股東會決議中，特作說明。按照2009年3月13日作出的股東會決議，劉齊宗應(yīng)分得分紅款項(xiàng)1.625萬元，但機(jī)電公司僅給付劉齊宗0.66萬元，扣除個人所得稅，機(jī)電公司欠付劉齊宗分紅款0.8萬元。

另查，2006年1月26日作出的股東會決議中載明的附件2中載有“按規(guī)定應(yīng)分別給予董事會等人35萬股的股本獎勵，董事會可根據(jù)董事成員貢獻(xiàn)大小給予獎勵分配”等內(nèi)容，附表3本次股本增減金額項(xiàng)目中載有“劉齊宗8萬元等”內(nèi)容。

再查，機(jī)電公司曾于2009年3月3日向該院起訴，要求確認(rèn)載有審議并批準(zhǔn)對趙文華等8名股東進(jìn)行公司年度未分配利潤賬內(nèi)貨幣轉(zhuǎn)增股本，其中劉齊宗轉(zhuǎn)增8萬元等內(nèi)容的股東會決議無效。該院經(jīng)審理認(rèn)為，該股東會決議是在未召開股東會的情況下，在原股東會決議的基礎(chǔ)上更改了部分內(nèi)容后形成的，未經(jīng)全體股東簽字確認(rèn)，故判決該股東會決議無效，現(xiàn)該判決已經(jīng)生效。

一審法院判決認(rèn)定：股東會是有限責(zé)任公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會由全體股東組成，是對公司一切重大事項(xiàng)進(jìn)行決策的權(quán)力機(jī)構(gòu)。機(jī)電公司于2009年3月13日召開股東會并作出決議后，應(yīng)遵守和履行股東會決議，機(jī)電公司在2009年4月28日作出的股東會決議的補(bǔ)充事項(xiàng)，并不是依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定召開股東會作出的決議，不具有股東會決議的效力，故機(jī)電公司依據(jù)股東會決議的補(bǔ)充事項(xiàng)的決定而拒絕履行股東會決議，缺乏法律依據(jù)，該院不予支持。該院雖判決載有審議并批準(zhǔn)對趙文華等8名股東進(jìn)行公司年度未分配利潤賬內(nèi)貨幣轉(zhuǎn)增股本，其中劉齊宗轉(zhuǎn)增8萬元等內(nèi)容的股東會決議無效，但機(jī)電公司的工商檔案中公示確認(rèn)了劉齊宗的出資金額，故機(jī)電公司應(yīng)按工商檔案確認(rèn)的劉齊宗的出資金額給付劉齊宗分紅款。因機(jī)電公司股東會決議中并未有紅利支付的起止期限，且分紅款本系劉齊宗按照出資比例分取的紅利，故劉齊宗要求機(jī)電公司支付利息的訴訟請求，缺乏法律依據(jù)，該院不予支持。綜上所述，依照《中華人民共和國公司法》第四條、第三十五條、第三十八條第（六）項(xiàng)的規(guī)定，判決：一、北京機(jī)電設(shè)備工程有限公司于判決生效后十日內(nèi)給付劉齊宗分紅款八千元；二、駁回劉齊宗的其它訴訟請求。如果機(jī)電公司未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

機(jī)電公司不服一審法院上述民事判決，向本院提起上訴。其主要上訴理由是：機(jī)電公司沒有付給劉齊宗0.8萬元分紅款，源于2006年4月增資的8萬元股金，用于增資的股東會決議已經(jīng)法院確認(rèn)是劉齊宗變造，判決該股東會決議無效。機(jī)電公司正在工商部門辦理變更手續(xù)。機(jī)電公司請求二審法院暫時中止本案的審理，待工商變更手續(xù)完成后，撤銷一審判決，駁回劉齊宗的訴訟請求。

劉齊宗服從一審法院判決。其未向本院提交書面答辯意見，但其在本院庭審中口頭答辯稱：一審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，程序合法。劉齊宗請求二審法院維持原判。

本院經(jīng)審理查明的事實(shí)與一審法院查明的事實(shí)一致。

上述事實(shí)，有劉齊宗提供的2009年3月13日機(jī)電公司的股東會決議、機(jī)電公司提供的股東會決議的補(bǔ)充事項(xiàng)、北京市東城區(qū)人民法院（2009）東民初字第2541號民事判決書及劉齊宗、機(jī)電公司陳述在案佐證。

本院認(rèn)為：機(jī)電公司應(yīng)遵守和履行2009年3月13日召開的股東會作出的股東會決議，機(jī)電公司2009年4月28日作出的股東會決議的補(bǔ)充事項(xiàng)未達(dá)到法律和公司章程規(guī)定的通過比例，不具有股東會決議的效力，機(jī)電公司依據(jù)股東會決議的補(bǔ)充事項(xiàng)而拒絕按照股東會決議向劉齊宗支付分紅款不當(dāng)。機(jī)電公司的工商檔案中公示確認(rèn)劉齊宗的出資金額，機(jī)電公司應(yīng)按照工商檔案確認(rèn)的劉齊宗出資金額給付劉齊宗分紅款。機(jī)電公司的上訴請求不成立，本院不予支持。綜上，一審法院判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，處理并無不當(dāng)，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

一審案件受理費(fèi)二十五元，由北京機(jī)電設(shè)備工程有限公司負(fù)擔(dān)（于本判決生效后七日內(nèi)交納）。

二審案件受理費(fèi)五十元，由北京機(jī)電設(shè)備工程有限公司負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

                                審  判  長    周  荊

                                代理審判員    蘆  超

                                代理審判員    鄭亞軍

                             二○○九 年 十二 月 十八 日

                                書  記  員    張  君