(2008)二中民終字第14810號

　　上訴人(原審原告)張**，男，1956年1月29日出生，漢族，北京同***華盛環保科技發展有限責任公司股東，住北京市豐臺區莊維花園1501室。

　　委托代理人黃國鋒，北京市焱杰律師事務所律師。

　　被上訴人(原審被告)北京同***華盛環保科技發展有限責任公司，住所地北京市豐臺區科學城豐澤街8號院E座103室(園區)。

　　法定代表人王愛香，經理。

　　委托代理人王琛，男，1982年4月22日出生，漢族，無業，住北京市豐臺區嘉園一里29樓1302號。

　　上訴人張**因與被上訴人北京同***華盛環保科技發展有限責任公司(以下簡稱同***公司)股東知情權糾紛一案，不服北京市豐臺區人民法院(2008)豐民初字第09471號民事判決，向本院提起上訴。本院于2008年8月27日受理后，依法組成由法官鞏旭紅擔任審判長，法官盧麗莎、石東參加的合議庭,于2008年10月14日公開開庭進行了審理。上訴人張**及其委托代理人黃國鋒，被上訴人同***公司的委托代理人王琛到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。

　　張**在一審法院訴稱，同***公司是于2004年1月14日由張**和王愛香共同出資設立的。張**和王愛香各占同***公司50％股份。張**任同***公司監事，王愛香任同***公司執行董事、經理和法定代表人，掌管公司的公章，并具體負責同***公司的全部經營事項。2006年5月15日，同***公司的股東王愛香在北京市工商行政管理局豐臺分局注冊成立了北京同力華盛環保科技有限公司（以下簡稱同力華盛公司），王愛香是同力華盛公司股東，持有該公司90％的股份，并任該公司的法定代表人。同力華盛公司成立后，王愛香將同***公司的全部資產，甚至包括辦公場地、資質和人員，全部轉移到同力華盛公司名下。并且同力華盛公司將同***公司經營多年、花費了大量人力、物力和財力開拓的市場資源全部據為己有。王愛香并于2007年1月將其與張**共同持有的、已投資入股同***公司的全自動無負壓變頻恒壓供水設備系統技術再次投入到同力華盛公司，并獲得了后者相應的股份。王愛香和同力華盛公司的上述行為已嚴重侵犯和損害了同***公司的合法權益。基于同***公司一直被王愛香所把持和控制。而且同***公司的合法權益已經并一直遭到王愛香及其投資入股的同力華盛公司的侵害，張**提出了查閱同***公司的會計賬簿的申請，但遭到王愛香一手操縱和控制的同***公司的拒絕。鑒于同***公司另一股東王愛香已將同***公司的錢、財和物全部轉移到王愛香占控股地位的另一公司同力華盛公司名下，并以該公司的名義對外經營，使同***公司已處于名存實亡的境地，故此，張**依據我國的相關法律，向法院提起訴訟請求：1、判令同***公司限期讓張**查閱、復制同***公司自2004年1月14日起至判決生效時止的會計賬簿；2、訴訟費由同***公司承擔。

　　同***公司在一審法院辯稱：一、根據《中華人民共和國公司法》34條，股東只能查閱，不能復制會計賬簿。張**訴稱要求復制同***公司全部會計賬簿沒有法律依據；二、張**還在北京同***機械設備制造有限責任公司（以下簡稱同力機械公司）任法定代表人，該公司與同***公司為同類型公司，可能涉及不正當競爭。故同***公司有合理依據認為張**查閱公司賬簿存在不正當目的，會損害公司的合法利益，其要求查閱公司會計賬簿的請求依法不能成立；三、張**所稱同***公司的資產被轉移、侵害與事實不符，其要求查閱公司財務賬簿的請求沒有事實根據。綜上請求駁回張**訴訟請求。

　　一審法院經審理查明：同***公司于2004年1月14日注冊成立。注冊資本80萬元。其中，張**與王愛香各占50％股權。王愛香任公司執行董事，張**任公司監事。公司成立后，張**曾請求查閱帳目，2007年9月10日，同***公司回函稱：……因你跟我公司經營同類產品，實屬同行，故你的請求目的不正當，是競業禁止的，有損害我公司合法利益，故本公司拒絕提供查閱。

　　一審法院另查明，張**為同力機械公司的法定代表人，該公司經營范圍與同***公司相同，同為：供水設施衛生維護。

　　以上事實，有張**提供的同***公司營業執照，同***公司提供的回函、同力機械公司的衛生許可證、同***公司的衛生許可證及當事人陳述在案佐證。

　　一審法院認為，《中華人民共和國公司法》第三十四條：股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。但股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明理由。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。張**向法院提交的證據，可以證實其為同***公司的股東，依法享有公司知情權。但因張**為同力機械公司法定代表人，二公司經營范圍雷同。現同***公司以張**查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益為由，拒絕張**行使股東知情權，符合有關法律對股東行使知情權限制條件之規定，并無不妥。故張**的訴訟請求，缺乏相應的事實與法律依據，法院不予支持。張**的其他訴稱，同***公司的其他辯稱均缺乏相應的事實與法律依據，法院不予采信。依照《中華人民共和國公司法》第三十四條的規定，判決：駁回張**的訴訟請求。

　　張**不服一審法院上述民事判決。向本院提起上訴。其主要上訴理由是：一、張**作為同***公司的股東之一，查閱并復制同***公司的會計賬簿是法律賦予其的權利。張**已經按規定的程序向同***公司提出書面申請并說明了查閱目的，已經履行法律規定的前置程序。張**要求查賬的諸多原因中包括同***公司的另一股東王愛香仿造全部文件，將張**的股份私自轉讓給其父親王三娃，該違法行為使張**遭受了巨大的經濟損失。同時，王愛香還在此期間另行成立了同力華盛公司，持有該公司97%的股份，是該公司的法定代表人。王愛香在同力華盛公司成立后，將同***公司的全部資產，包括經營資質、技術、人員及市場資源等全部轉移到同力華盛公司。王愛香的行為已經嚴重侵犯和損害了張**的合法權益。基于上述事實，張**作為同***公司的股東之一，要求查閱、復制同***公司的會計賬簿既是維護同***公司的需要，也是維護張**作為股東的合法權益的需要。二、同力機械公司是專門制造從事機械設備制造的公司，其設立的時間遠早于同***公司。同***公司并未提供任何證據證明同力機械公司曾經進行過任何與張**有關聯、構成競爭關系或其他對經營有不利影響的活動。同***公司僅僅以張**是同力機械公司的法定代表人就推導出張**要求查閱和復制財務賬簿具有不正當目的，該理由明顯是不能成立的。綜上，請求二審法院撤銷原判,判令同***公司查閱自2004年1月14日起至判決生效時止的會計賬簿(包括所有原始會計憑證和資料)，要求復制財務會計報告(包括會計報表、資產負債表、損益表和現金流量表)。

　　同***公司服從一審法院判決。其針對張**的上訴理由答辯稱：張**是同力機械公司的法定代表人，其經營范圍與同力機械公司屬于同業，存在不正當競爭的問題，因此，同***公司認為張**的查賬目的不正當，已經書面回函不同意張**查閱。綜上，請求二審法院依法維持原判。

　　本院經審理查明的事實與一審法院查明的事實一致。

　　本院另查明，同力機械公司成立于1995年11月26日，張**是該公司的股東之一，任公司的法定代表人。該公司的經營范圍包括制造、銷售紫外線飲水消毒設備，水箱防腐、紫外線飲水，技術服務紫外線飲水消毒設備的技術開發等。

　　本院還查明，同***公司的注冊資本80萬元，其中50萬元是以王愛香、張**所共有的非專利技術“變頻恒壓供水系統技術”投資于同***公司。

　　同力華盛公司成立于2006年5月15日，注冊資本為100萬元，王愛香為該公司股東之一，并任公司的法定代表人。2007年7月18日，王愛香將其持有的股份轉讓給王潤明。后同力華盛公司的法定代表人也變更為王潤明。

　　本院再查明，北京市工商行政管理局豐臺分局于2007年7月24日向同***公司下達了行政處罰決定書，以同***公司向工商登記機關提交虛假材料5份，作出行政處罰決定：1、撤銷當事人2004年9月2日的公司變更登記(將當事人登記恢復到2004年3月4日登記機關核準的登記狀態)；2、罰款10萬元。并于2007年7月27日下達通知，要求同***公司自收到本通知書之日兩日內將同***公司營業執照正副本交至北京市工商行政管理局豐臺分局注冊科。2007年7月30日，同***公司將營業執照正副本交回。

　　2007年8月27日，張**致函同***公司，稱張**是同***公司的股東和監事，此前多次書面提出要求查閱公司會計賬簿，但一直沒有結果。為維護本人的合法權益，掌握公司的經營情況，現再次提出要求查閱公司會計賬簿。2007年9月10日同***公司回函，提出3點不同意查閱的理由，其中第3點理由為張**與公司經營同類產品，認為張**的請求目的不正當，是競業禁止的，有損同***公司的合法權益，故拒絕提供查閱。

　　在二審中，張**明確其查閱目的是：1、自同***公司成立后，公司從未給其分過紅，張**對公司的任何經營情況均不了解。2、同***公司在成立初期曾向同力機械公司借過款，同力機械公司還向同***公司投入過設備，但同***公司均未予歸還，張**想了解上述財產的去向。綜上，張**認為其作為同***公司的股東有權了解公司的情況。同***公司對自公司成立后未進行分紅的事實不持異議，但對張**陳述的財產情況不予認可。

　　上述事實，有企業法人營業執照(副本)、同***公司在工商部門登記備案的材料、京工商豐處字(2007)第1312號、京工商豐企監通字(2007)1號、函、回函等證據及庭審筆錄在案佐證。

　　本院認為，《中華人民共和國公司法》第三十四條明確規定，作為公司股東所享有的知情權范圍，包括股東有權查閱、復制公司財務會計報告，股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。張**作為同***公司的股東，已按法律規定的要求向同***公司履行了書面提出申請及說明查閱目的的程序。本院經查，張**要求查閱同***公司財務賬簿的目的確系其作為股東為維護自身的合法權益的需要，該查閱目的正當，故本院對張**要求查閱同***公司自2004年1月14日公司成立至判決生效之日止的會計賬簿及復制財務會計報告的上訴請求，依法予以支持。同***公司認為張**系同力機械公司的股東及法定代表人，該公司的經營范圍與同***公司相雷同，有著同業競爭關系一節，本院認為，同力機械公司的經營范圍雖然與同***公司所從事的經營范圍相同，但同力機械公司早于同***公司成立，且一直生產、銷售水處理設備，而同***公司在成立時，對張**系同力機械公司的股東，并擔任該公司法定代表人的情況是明知的。故同***公司以與同力機械公司存在同業競爭而認為張**要求查閱同***公司財務賬簿的目的不正當的理由，缺乏事實依據，本院不予采信。綜上，一審法院判決認定事實有誤，本院予以糾正。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(三)項，《中華人民共和國公司法》第三十四條第一款、第二款之規定，判決如下：

　　一、撤銷北京市豐臺區人民法院(2008)豐民初字第09471號民事判決；

　　二、北京同***華盛環保科技發展有限責任公司于本判決生效后十五日內向張**提供北京同***華盛環保科技發展有限責任公司自公司成立之日起至本判決生效之日止的會計賬簿，供其查閱，并復制財務會計報告。

　　一審案件受理費用七十元，由北京同***華盛環保科技發展有限責任公司負擔（本判決生效后七日內交至一審法院）；

　　二審案件受理費七十元，由北京同***華盛環保科技發展有限責任公司負擔(已交納)。

　　本判決為終審判決。

　　審　判　長　　鞏旭紅

　　審  判  員　　盧麗莎

　　代理審判員　　石  東

　　二 ○○ 八 年 十 月 二十 日

　　書　記　員　　王  璇